北京市嘉源律师事务所
关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
德赛西威·向特定对象发行股票 嘉源·法律意见书
释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
发行 人/公司 /德赛
指 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
西威
广东德赛集团有限公司，截至本法律意见书出具之日，为发行
德赛集团 指
人第一大股东
本次发行/本次向特
指 发行人本次申请向特定对象发行 A 股股票之行为
定对象发行
下属子公司 指 纳入发行人合并报表范围的境内外下属各级全资、控股子公司
境内下属子公司 指 纳入发行人合并报表范围的境内下属各级全资、控股子公司
境外下属子公司 指 纳入发行人合并报表范围的境外下属各级全资、控股子公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
嘉源、本所 指 北京市嘉源律师事务所
本所为本次发行出具的《北京市嘉源律师事务所关于惠州市德
律师工作报告 指 赛西威汽车电子股份有限公司2024年度向特定对象发行股票
的律师工作报告》
本所为本次发行出具的《北京市嘉源律师事务所关于惠州市德
本法律意见书 指 赛西威汽车电子股份有限公司2024年度向特定对象发行股票
之法律意见书》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字
《审计报告》 指 2024518Z0200 号 、 容 诚审 字 2023518Z0218 号 、容 诚 审 字
2022518Z0173号《审计报告》
《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 2024 年度向特定对
《股票发行预案》 指
象发行 A 股股票预案》
《募集资金使用的 《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 2024 年度向特定对
指
可行性分析报告》 象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》
《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 2024 年度向特定对
《募集说明书》 指
象发行 A 股股票募集说明书》
截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施且未被
中国法律法规 指
废止的法律、法规、规章和规范性法律文件
德赛西威·向特定对象发行股票 嘉源·法律意见书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
《法律适用意见第
指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
《公司章程》 指 现行有效的《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司章程》
中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见书中不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
境内 指 中国境内
境外 指 中国境外，包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年 1-9 月
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
德赛西威·向特定对象发行股票 嘉源·法律意见书
目 录
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
法律意见书
嘉源(2024)-01-514
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任发行人本次发行
的专项法律顾问，并获授权为本次发行出具律师工作报告及本法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
等中国法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神出具。
为出具律师工作报告和本法律意见书，本所对发行人本次发行的法律资格及
其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具律师工作报告和本法律意见
书所需查阅的文件，包括但不限于本次发行的批准和授权、发行人的主体资格、
本次发行的实质条件、发行人的主要股东、发行人的设立、股本及演变、发行人
的独立性、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要资产、发行人的
重大股权投资、重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、公司章程的制
定和修改、发行人股东大会、董事会、监事会会议及规范运作、发行人董事、监
事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护、安全生产和产
品质量、技术等标准、发行人的募集资金运用、诉讼、仲裁或行政处罚等方面的
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有关记录、资料和证明，查询了有关法律法规和规范性文件，并就有关事项向发
行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已提供了本所律师认
为出具律师工作报告和本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本
材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为
真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发
行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国法律法
规的相关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具律师工作报告和本法律意见书至
关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及
判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明
文件或专业意见出具律师工作报告和本法律意见书。
本所仅就与本次发行涉及的中国法律问题发表意见，并不对有关审计、资产
评估、投资项目分析、投资收益等事项发表评论。本所在本法律意见书中对会计
报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的引
述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的
保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦
无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
德赛西威·向特定对象发行股票 嘉源·法律意见书
本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他申请材料一起
上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所同意公司在本次发行文件中自行部分或者全部引用或者按中国证监会
及深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但公司在作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
本所作为公司的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对本次发行及公司为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及
所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法
律意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
审议批准，相关决议内容合法、有效。
理本次发行的有关具体事宜，该等授权合法、有效。
二、 发行人的主体资格
发行人为一家依法设立并有效存续的在深交所主板上市的股份有限公司，不
存在依据中国法律法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的
主体资格。
三、 本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《法律适用意见第 18 号》的
相关规定，本所对本次发行的实质条件进行了逐项核查，具体如下：
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(一) 本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
面值为 1 元的 A 股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，
符合《公司法》第一百四十三条的规定。
行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，
发行价格预计超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
会审议通过，发行人已就本次发行股票的种类、数额、发行价格等作出决议，符
合《公司法》第一百五十一条的规定。
公开方式进行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
(二) 本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
发行股票的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合法律法规规定的法人、自
然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个
发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。因此，公司本
次发行的发行对象及其人数符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。因
此，本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
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行股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不
得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，
发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关
规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将
根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。本次向特定对象发
行股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后
按中国证监会及深交所的有关规定执行。因此，本次发行的限售期符合《注册管
理办法》第五十九条的规定。
的下列规定：
（1） 根据公司 2024 年第四次临时股东大会决议及《股票发行预案》，本
所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定（有关募
集资金使用的情况详见律师工作报告之“十八、发行人的募集资金使用”）；
（2） 根据发行人《审计报告》及《募集资金使用的可行性分析报告》并经
发行人书面确认，发行人不属于金融类企业，本次募集资金使用非为持有财务性
投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管
理办法》第十二条第（二）项之规定；
（3） 根据公司 2024 年第四次临时股东大会决议及《股票发行预案》并经
发行人书面确认，发行人无控股股东、实际控制人，德赛集团为发行人第一大股
东，本次募集资金项目实施后，不会导致与德赛集团及其控制的其他企业新增同
业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司生产经营的独立性，符合《注册管
理办法》第十二条第（三）项之规定。
金使用的可行性分析报告》
《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明、发行人
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的书面确认、发行人现任董事、监事和高级管理人员签署的调查表、公安机关出
具的无违法犯罪记录证明并经本所律师通过公开途径检索，公司不存在《注册管
理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列限制情形：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重
组的除外；
（3） 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4） 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
(三) 本次发行符合《法律适用意见第 18 号》的相关规定
人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《法律适用意见第 18 号》第
一条之规定。
人员签署的调查表、公安机关出具的无违法犯罪记录证明以及发行人的书面确认，
并经本所律师通过公开途径检索，发行人第一大股东德赛集团最近三年不存在严
重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年不存在
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严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《法律适用意
见第 18 号》第二条之规定。
综上，本所认为：
本次发行符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》和《法律适用意见第18
号》规定的上市公司向特定对象发行股票的各项实质条件。
四、 发行人的主要股东
股份的股东持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他限制权利行使的情形，亦
不存在重大权属纠纷。
五、 发行人的设立、股本及演变
有效。
六、 发行人的独立性
七、 发行人的业务
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八、 关联交易及同业竞争
审批程序批准，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。
批准程序，该等规定合法、有效。
争的情况。
九、 发行人的主要资产
发行人及其下属子公司合法拥有律师工作报告披露的已取得权属证书的境
内土地使用权，该等土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在被抵押、冻
结、查封及其他权利受到限制的情形。
发行人及其下属子公司合法拥有律师工作报告披露的已取得权属证书的境
内房屋所有权，该等房屋所有权权属清晰，不存在产权纠纷；不存在被抵押、
冻结、查封及其他权利受到限制的情形。
(1) 对于发行人及其下属子公司在境内租赁的未取得权属证书的房屋或出租
方未能提供权属证书的房屋，鉴于相关主体目前能够正常使用该等房屋，相关房
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屋面积占比较小，可替代性强，该等租赁房屋瑕疵不会对公司的正常生产经营构
成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
(2) 发行人及其下属子公司境内租赁合同未办理登记备案手续事宜不影响合
同的效力，该等事项不构成本次发行的实质性法律障碍。
要软件著作权和域名的权属清晰，不存在产权纠纷，不存在其他被质押、冻结及
其他权利受到限制的情况。
经根据中国法律法规的相关规定取得了现阶段必要的审批及许可。
十、 发行人的重大股权投资
在依据中国法律法规或其各自章程的规定需要终止的情形；发行人持有的境内下
属子公司股权不存在权属纠纷，不存在被质押、冻结及权利受到限制的情况。
对发行人正常生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
除此之外，发行人已就设立境外下属子公司履行了境内相关主管政府部门的审批、
备案或报告程序。
十一、 重大债权债务
同履行无重大法律障碍。
方提供担保的情形。
人身权等原因而产生的重大侵权之债。
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较大的其他应收款、其他应付款系因正常经营活动产生。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
内部决策及批准等法律程序，合法有效。
规定的重大资产出售或收购。
十三、 公司章程的制定和修改
《公司章程》相应条款，该等授权合法有效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会会议及规范运作
董事会和监事会等法人治理结构。
东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》符合中国法律法规的规
定。
内容符合中国法律法规及《公司章程》的规定。
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国法律法规及《公司章程》的情形。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
《公司
章程》的规定，不存在《公司法》规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人
员的情形。
律程序，符合有关中国法律法规的规定。
事的任职资格、职权范围符合有关中国法律法规的规定。
十六、 发行人的税务
规的规定。
受到重大行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
报告期内，发行人及其境内下属子公司不存在因违反环境保护、安全生产、
质量技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
十八、 发行人的募集资金运用
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对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出
具前次募集资金使用情况鉴证报告。
务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，募
集资金投向不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。
司实施募集资金投资项目的情况。
会影响公司生产经营的独立性。
具体情况进行披露。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
次发行构成实质性障碍的尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
成本次发行的实质性法律障碍。
二十、 总体结论意见
德赛西威·向特定对象发行股票 嘉源·法律意见书
综上所述，本所认为：
第18号》规定的上市公司向特定对象发行股票的各项实质条件。
质性法律障碍。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
德赛西威·向特定对象发行股票 嘉源·法律意见书
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于惠州市德赛西威汽车电子股份
有限公司 2024 年度向特定对象发行股票之法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 颜 羽
经办律师： 刘 兴
李雪莹
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