海通证券股份有限公司
关于厦门思泰克智能科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（ 以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为厦门思泰
克智能科技股份有限公司 以下简称“思泰克”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
《深圳证券交易所创业板股票
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范
上市规则》
运作》等有关规定，就公司首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核
查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况和上市后股本变化情况
一）首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意厦门思泰克智能科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》 证监许可 2023）1530 号）同意注册，并根据深
圳证券交易所《关于厦门思泰克智能科技股份有限公司人民币普通股股票在创业
板上市的通知》 深证上〔2023〕1079 号），同意公司获准向社会公开发行人民币
普通股 2,582.00 万股，于 2023 年 11 月 28 日在深圳证券交易所上市交易。
首次公开发行前公司总股本为 77,438,400 股，首次公开发行股票完成后公司
总股本为 103,258,400 股，其中有流通限制及限售安排的股票数量为 78,770,898
股，占发行后总股本的比例为 76.29%；无流通限制或限售安排的股票数量为
二）上市后股本变动情况
自首次公开发行股票上市至本核查意见出具之日，公司未发生因股份增发、
回购注销、派发股票股利或资本公积金转增股本等有关事项导致公司股本发生变
动的情形，公司股本自上市以来未发生变化。
量为 1,332,498 股，具体内容详见公司于 2024 年 5 月 23 日在巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通提
示性公告》。
三）目前股份总额及尚未解除限售的股份数量
截至本核查意见出具日，公司总股本为 103,258,400 股，尚未解除限售的股
份数量为 77,438,400 股，占公司总股本的比例为 74.99%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分股份，本次解除
限售股份数量为 26,740,152 股，占公司总股本的比例为 25.90%，限售期为自公
司首次公开发行并上市之日起 12 个月。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次解除限售的股份属于首次公开发行前已发行股份，涉及股东户数 41 户，
分别为江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业 有限合伙）、深圳市展想信息技术
有限公司、厦门冠炬股权投资合伙企业 有限合伙）、厦门火炬集团创业投资有
限公司、厦门赛富金钻股权投资合伙企业 有限合伙）、林福凌、陈世伟、林长
山、王伟锋、范琦、张望雄、黄毓玲、蔡文毅、陈燕文、陈章成、顾玉明、何生
茂、霍伟伟、江旭申、李佩璇、林瑞金、卢峥业、陆晶、邱建胜、谭思萍、翁剑
麟、吴永彪、徐伟、杨俊铭、俞盛、曾国安、曾建平、詹超、张建昌、张捷、赵
雷、周访能、周建辉、周建育、朱宏羽、卓海鹰，其在公司《首次公开发行股票
并在创业板上市之上市公告书》和《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书》作出的承诺内容一致，相关承诺如下：
一）关于股份限售、股东持股及减持意向的承诺
承诺方 承诺内容
者委托他人管理本企业于本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部
江苏疌泉元禾璞华股权投
分股份。
资合伙企业 有限合伙）
括但不限于深圳证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
规定、深圳证券交易所相关规则及公司相关制度及时、准确地履行信息披露义务。
最新的相关规定进行调整。
委托他人管理本人于本次发行前所持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部
分股份。
不超过本人所持发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人持有的发行
人股份。因发行人进行权益分派等导致本人持有发行人股份发生变化的，仍应遵守
上述承诺。
价 如发行人发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股、配股等除权除息事
项，发行价需作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
林福凌、陈世伟、林长山、 本人持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。
王伟锋、范琦、张望雄、黄 4、本人所持有的发行人本次发行前发行的股份在锁定期 包括延长的锁定期限）满
毓玲 后 2 年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价。
但不限于深圳证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
监会相关规定、深圳证券交易所相关规则及公司相关制度及时、准确地履行信息披
露义务。
有）上缴发行人所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给发行人或投资
者带来的损失。若本人职务发生变更或离职，不影响本承诺的效力。
最新的相关规定进行调整。
深圳市展想信息技术有限
公司、厦门冠炬股权投资合
伙企业 有限合伙）、厦门火
炬集团创业投资有限公司、
厦门赛富金钻股权投资合
伙企业 有限合伙）、蔡文
公司不转让或者委托他人管理本人/本企业/本公司于本次发行前所持有的发行人股
毅、陈燕文、陈章成、顾玉
份，也不提议由发行人回购该部分股份。
明、何生茂、霍伟伟、江旭
申、李佩璇、林瑞金、卢峥
具体方式包括但不限于深圳证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转
业、陆晶、邱建胜、谭思萍、
让方式等。
翁剑麟、吴永彪、徐伟、杨
俊铭、俞盛、曾国安、曾建
平、詹超、张建昌、张捷、
赵雷、周访能、周建辉、周
建育、朱宏羽、卓海鹰
二）关于稳定股价的承诺
承诺方 承诺内容
公司股票上市之日起 3 年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司上
一个会计年度经审计的每股净资产 因利润分配、转增股本、增发、配股等原因导
致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）时，为维护广大
股东利益，维护公司股价稳定，公司将在 30 日内开始实施相关稳定股价的方案，并
提前公告具体实施方案。
公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成
票。
①下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事 独立董事及未在公司领取薪
酬的董事除外，下同） 、高级管理人员应在符合《公司法》 《证券法》
《上市公司收购
管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》等法律、法规、规范性文件的要求下，对公司股票进行增持：A.控股股东增
持股份方案实施完毕并公告之日后的连续 20 个交易日收盘价低于公司上一会计年
度经审计的除权后每股净资产值；B.控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个
月内启动条件再次被触发。
林福凌、黄毓玲
②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于单次增持公司股份的货币资
金不少于该等董事、高级管理人员上一会计年度在公司领取薪酬总和的 20%，但不
超过该等董事、高级管理人员上一会计年度在公司领取薪酬总和的 50%，年度增持
公司股份的货币资金不超过该等董事、高级管理人员上一会计年度在公司领取薪酬
总和的 100%。
③在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20 个交
易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本
预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。
董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关
法定手续后的 90 日内实施完毕。
如上述负有增持义务的董事、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价承诺，
需在股东大会及具备证券市场信息披露条件的披露媒体上公开说明具体原因并向股
东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应调减或停发薪酬或津贴，给投
资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者
利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。
陈世伟、林长山
公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成
票。
注：上表中关于稳定股价的承诺内容仅为与本次申请解除限售的股东相关的内容，完整
内容详见公司披露的《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》和《首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书》。
三）关于填补被摊薄即期回报的承诺
承诺方 承诺内容
害公司利益。
林福凌、黄毓玲、陈世伟、 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
林长山 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
钩。
四）关于依法承担赔偿责任的承诺
承诺方 承诺内容
发行人董事、监事、高级管理人员就公司招股说明书及其他信息披露资料不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事宜特郑重承诺如下：
陈述或者重大遗漏。本人对招股说明书及其他信息披露资料的真实性、准确性及完
整性承担个别和连带的法律责任。
述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律、法规规定的发行条件构成重大、实质
林福凌、黄毓玲、陈世伟、
影响的，本人将及时启动内部决策程序，并督促公司依法回购本次发行的全部新股。
林长山、王伟锋、范琦、张
望雄
述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将在该等违法
事实被中国证监会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关作出最终认定后，依法
赔偿投资者损失。
具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，自违反相关承诺发生之日起，停止
在公司处领取薪酬或津贴及股东分红，同时持有的公司股份将不得转让，直至按承
诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。
五）关于未履行承诺的补充约束措施
承诺方 承诺内容
林福凌、黄毓玲、陈世伟、
诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
林长山、王伟锋、范琦、张
望雄
的公司股份 如有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。
人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守
了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请
解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存
在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
所持限售股份总数 本次解除限售数量
序号 股东名称
股） 股）
元禾璞华 苏州）投资管理有限公司
业 有限合伙）
厦门赛富金钻股权投资合伙企业 有
限合伙）
厦门冠亚创新投资管理有限公司－厦
伙）
合 计 26,740,152 26,740,152
注 1：股东林福凌先生为公司董事兼副总经理，黄毓玲女士为公司副总经理、财务总监
兼董事会秘书，陈世伟先生为公司董事，林长山先生为公司独立董事，王伟锋先生、范琦先
生及张望雄先生为公司监事，根据相关规定及股东承诺，在担任公司董事、监事或高级管理
人员期间，每年转让的股份不超过其本人持有公司股份总数的 25%。
注 2：截至本核查意见披露日，股东何生茂先生本次解除限售的股份处于质押状态的数
量为 3,330,000 股，该部分股份解除质押后即可上市流通。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表
本次首次公开发行前已发行股份限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 数量 股） 比例 %） 增加 股） 减少 股） 数量 股） 比例 %）
一、限售条件流通股
/非流通股
其中：高管锁定股 0 0.00 4,916,133 0 4,916,133 4.76
首发前限售股 77,438,400 74.99 0 26,740,152 50,698,248 49.10
二、无限售条件股份 25,820,000 25.01 21,824,019 0 47,644,019 46.14
三、股份总数 103,258,400 100.00 0 0 103,258,400 100.00
注 1：本次解除限售股东中，林福凌先生为公司董事兼副总经理，黄毓玲女士为公司副总经
理、财务总监兼董事会秘书，陈世伟先生为公司董事，林长山先生为公司独立董事，王伟锋
先生、范琦先生及张望雄先生为公司监事，本次解除限售后的股本结构以该等个人股东直接
持股的 75%计入高管锁定股测算所得。
注 2：本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理
结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次申请首次公开发
行前已发行股份上市流通事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
的限售股股东均严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；公司
对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上所述，保荐机构对
本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
以下无正文）
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