证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2024-139
债券代码：113600 债券简称：新星转债
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易标的、金额：深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公
司”）拟将全资子公司新星轻合金材料（惠州）有限公司（以下简称“惠州新星”
或“标的公司”）100%股权转让给台铃科技（广东）有限公司（以下简称“广东
台铃科技”），股权转让价款为 8,044.18 万元。
? 本次交易不构成关联交易，也未构成重大资产重组。
? 本次交易完成后，惠州新星将不再纳入公司的合并范围。
? 本次交易已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，无需提交股东
大会审议。
? 因本次交易尚未完成实际交割，交易进程尚存在不确定性。本次交易对
方具备履约能力及付款能力，但依然存在不能按协议约定及时支付股权转让对价
的履约风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟将全资子公司惠州新星 100%的股权转让给广东台铃科技。根据《台
铃科技股份有限公司下属子公司台铃科技（广东）有限公司拟收购新星轻合金材
料（惠州）有限公司股权涉及的新星轻合金材料（惠州）有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第 2334 号），截至基准日（2024 年 8
月 31 日），惠州新星经评估后全部股东权益价值为 8,047.64 万元。以上述结论为
依据，各方经协商确定，广东台铃科技以人民币 8,044.18 万元的总价款购买公司
所持有的惠州新星 100%股权。
（二）交易的目的和原因
全资子公司惠州新星于 2014 年 7 月成立，经营范围为有色金属复合材料、
新型合金材料及铝型材处理剂，并购置了一块储备用地（宗地面积 60,677 ㎡）
满足公司未来业务发展需要。截至目前，该公司尚未实际开展生产经营业务。根
据公司战略发展规划及节约成本考虑，公司铝合金材料加工等主营业务集结于江
西赣州及河南洛阳两地，惠州新星储备用地闲置，为进一步优化公司资源配置，
盘活存量土地资产，提高公司资产利用率，公司拟将持有惠州新星的 100%股权
转让给广东台铃科技。
（三）已履行的审议程序
于转让全资子公司股权的议案》。本次交易无需提交股东大会审议。
（四）本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
体育器材及其零部件的制造、研发、加工、组装；机械配件、五金的制造、加工、
销售；自行车、电动自行车、电动摩托车、摩托车及其零部件的销售及售后服务；
提供商务信息咨询、财务信息咨询、企业管理咨询、技术咨询、市场营销策划及
相关的业务咨询；公共自行车智能管理系统的研发、基础施工、安装、调试、维
修及技术服务；房屋租赁；物业管理及物业服务；实业投资（国家法律法规禁止、
限制的领域除外）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术
进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
单位：人民币 万元
日期
科目
总资产 204,875.52 256,358.17
净资产 19,645.08 30,711.25
日期
科目
营业收入 238,614.34 249,475.80
净利润 1,879.26 11,066.16
注：2023 年度财务数据已经审计，2024 年 1-9 月财务数据未经审计。
三、交易标的情况
（一）交易标的
本次交易标的为新星轻合金材料（惠州）有限公司 100%股权。
（二）标的公司
口；生产经营有色金属复合材料、新型合金材料及铝型材处理剂（不含易燃、易
爆、剧毒危险化学物品）；机电装备研发、制造、销售。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
易后，广东台铃科技持有惠州新星 100%股权。
单位：人民币 万元
日期 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
科目
总资产 7,130.43 6,612.90
负债总额 594.98 107.15
净资产 6,535.45 6,505.75
科目 日期 2023 年度 2024 年 1-9 月
营业收入 - -
净利润 -90.26 -29.70
注：2023 年度财务数据已经审计，2024 年 1-9 月财务数据未经审议。
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其
他情况。
四、交易标的定价情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《台铃科技股份有限公司下属子公司
台铃科技（广东）有限公司拟收购新星轻合金材料（惠州）有限公司股权涉及的
新星轻合金材料（惠州）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报
字【2024】第 2334 号），截至基准日（2024 年 8 月 31 日），标的公司经评估后
全部股东权益价值为 8,047.64 万元。以上述结论为依据，经协商确定，本次股权
转让款为 8,044.18 万元。本次交易定价通过友好协商确定，交易价格公平合理，
不存在损害公司及股东合法权益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：台铃科技（广东）有限公司
乙方：深圳市新星轻合金材料股份有限公司
丙方（目标公司）：新星轻合金材料（惠州）有限公司
（二）协议主要内容
第1条 释义
第2条 本次股权转让及交割
本次股权转让前 本次股权转让后
序号 股东名称 认缴出资金额 出资比例 认缴出资金额 出资比例
（万元） （％） （万元） （％）
深圳市新星轻合
公司
台铃科技（广东）
有限公司
合计 7,000 100 7,000 100
法》及《公司章程》规定的附属于该等股权的全部权利、义务和责任一并转让给
甲方。
决条件成立为前提：
（1）甲方已经按照本协议约定支付第1期及第2期股权转让款（甲方不得对
该条款进行豁免）；
（2）乙方已按上市公司相关规则就本次股权转让于本协议签署后予以披露；
（3）乙方、丙方在所有重大方面不违反其在本协议下的任何陈述、保证和
承诺，且自本协议签署日至交割日，目标公司的商业、技术、知识产权、法律、
资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何对其造成重大不利影响的变
化。
标公司并由甲方全权负责目标公司的日常运营，目标公司需服从甲方的各项运营
和财务体系及相关管理制度，乙方、丙方应当向甲方移交目标公司附件一所示全
部重要文件、物品、印章并配合办理变更银行印鉴、密码，各方（或各方授权代
表）应当在《交接清单》上签字或盖章并签署日期，该等签署日期即为“交割日”。
第3条 股权转让款及支付
截至基准日，目标公司经审计净资产为6,449.69万元，根据《资产评估报告》，截
至基准日，目标公司经评估后全部股东权益价值为8,047.64万元。各方同意，以
上述结论为依据，经协商确定，甲方以合计人民币8,0441,800元的总价款购买乙
方所持有的丙方100%股权。股权转让总价款由甲方分3期向乙方支付。
权转让价款人民币20,000,000元：
（1）本协议经各方签署并生效；
（2）乙方董事会已经批准本次股权转让并对外公告。
司股东、章程、董事、监事及公司高级管理人员的变更，使得工商登记显示甲方
为目标公司之唯一股东，且目标公司之董事、监事、高级管理人员均为甲方提名
人士）。完成变更之日起的7个工作日内，甲方应向乙方支付第2期股权转让价款
人民币30,000,000元。
支付第3期股权转让价款人民币30,441,800元。
户名：深圳市新星轻合金材料股份有限公司
账号：79050155200000519
开户行：浦发银行深圳景田支行
第4条 过渡期
（1）过渡期损益归目标公司所有，过渡期损益不会导致本次股权转让款的
变化，但乙方应保证过渡期期内本着诚信、善意的原则运营目标公司，本协议签
署后不挪用目标公司资金，不能给目标公司增加日常运营以及办理本次股权转让
相关事宜以外的负债，目标公司的任何开支都是符合其正常运营需要，不存在故
意给目标公司造成损失的行为；
（2）过渡期折旧、维修、办公等合理费用等，属于目标公司的正常经营开
支的费用，由甲方与乙方在移交时确认后由目标公司承接；除此之外发生的债务、
费用由乙方承担；
（3）过渡期内甲方和乙方共同协商管理目标公司，对目标公司经营活动开
展、经营模式变更、合同、资产、对外融资、对外投资和对外担保等事项应当取
得甲方和乙方一致同意；
（4）过渡期内，未经过甲方事先书面同意，目标公司不得招聘员工，不得
提高或承诺提高其应付给其员工的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金
或其他福利；
（5）本协议签署后，甲方将安排人员派驻目标公司，乙方、目标公司提供
必要的支持和配合；
（6）本协议签署后，未经甲方事先书面同意，乙方不得转让其所持有的部
分或全部公司股权或在其上设置质押等权利负担。
（1）目标公司按照常规和一贯的方式经营业务；
（2）目标公司的资产、业务及财务状态不存在给目标公司造成重大不利影
响的变化；
（3）目标公司不作出分红决议、支付股利或通过其他方法实施利润分配；
（4）除甲方事先书面同意的情形外，目标公司不存在以脱离正常业务过程
的方式进行转让、移转、处分、出租目标公司的重要的资产、业务或对外提供担
保；
（5）目标公司不存在逾期银行贷款情形，不存在不履行债务或迟延履行债
务的事实；
（6）除甲方事先书面同意的情形外，目标公司不存在放弃、免除、减少债
权或其他重要的权利或者作出不利变更的事实。
第5条 声明与保证
（1）本协议项下各方均系具备完全民事行为能力的法人；
（2）本协议项下各方均已取得或保证能够取得签订本协议所必需的授权；
（3）本协议项下各方签订、履行本协议将不会违反法律的规定或其承担的
某项合同义务；
（4）本协议项下各方将采取一切必要的措施协助办理本协议项下约定之股
权过户至甲方名下的全部手续。
（1）本次受让股权的资金来源合法，且有充分的资金履行其在本协议下的
义务；
（2）自本协议签订之日起将采取一切必要的措施协助办理本协议项下约定
事宜，包括但不限于办理交割手续、目标公司股东名册变更、股东出资证明、公
司章程修订、工商登记变更等手续;
（3）甲方签署本协议前仔细阅读了本协议的全部条款，并理解本协议签署
后的法律后果，其系出于真实意思表示而签署本协议，不存在任何欺诈、胁迫、
显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵；
（4）甲方承诺对知悉的乙方保密信息承担保密义务，并促使甲方的董事、
监事、高级人员及其他知情人员承担相同的保密义务，保密期限至保密信息依法
成为公开信息之日止。
（1）乙方签署本协议前仔细阅读了本协议的全部条款，并理解本协议签署
后的法律后果，其系出于真实意思表示而签署本协议，不存在任何欺诈、胁迫、
显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵；
（2）乙方已就与本次股权转让有关的所有信息和资料，向甲方及甲方聘请
的中介机构进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构；乙方
向甲方及甲方聘请的中介机构提供的一切文件资料、材料、物品、声明、描述均
真实、准确、完整、有效；
（3）截至本协议签署日和交割日，目标公司为依法设立并有效存续的主体，
目标公司注册资本已实缴，不存在迟延缴纳、虚报或抽逃注册资本等违法违规情
形，本协议项下之标的股权为乙方合法持有，目标公司股权上未设定任何质押或
其它第三者权益，未被有权机关施以查封、冻结、限制转让等强制措施，亦不存
在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，乙方有权依法处置其持有
的目标公司股权；
（4）截至本协议签署日和交割日，目标公司不存在分支机构，且没有直接
或间接地拥有任何实体（指任何企业、商行、公司、有限责任公司、合伙组织、
信托、团体、合营企业、组织、政府机关或其他任何种类的实体）的股份、股权
或者其他权益，除了与博罗县龙华镇人民政府于2014年5月28日签署的《惠州博
罗龙华产业园区项目投资协议书》、与博罗县龙华镇人民政府于2022年3月1日签
署的《惠州新星项目投资建设协议书》外，没有任何其他投资或投资承诺；
（5）截至本协议签署日和交割日，目标公司有权从事营业执照上经营范围
所列示的各项业务，从事经营范围所列示各项业务所需的授权和批准均已经取得，
相关的授权、许可或批准都是合法存续的，目标公司已通过有关的政府授权机关
对证照许可的年检；
（6）截至本协议签署日和交割日，不存在任何针对任何目标公司的法律程
序，包括但不限于：①使得目标公司进入清算、关闭、解散或破产程序；②就目
标公司的资产任命清算委员会、清算组或类似破产管理人员、或是；③中止、撤
销、吊销或注销目标公司的营业执照等；④针对目标公司的民事、刑事、行政诉
讼，仲裁等其他程序或争议；⑤政府机关及有权机构启动或正在实施对目标公司
的行政调查、立案侦查或处罚程序；
（7）自本协议签署日起，目标公司及现股东没有也不会发与未经甲方认可
的第三方签署任何可能导致目标公司的股权、控制权发生变化的任何协议或意向
性约定，或签署可能影响目标公司业务独立性或对目标公司未来发展可能构成重
大障碍的任何协议或意向性约定；
（8）截至本协议签署日和交割日，目标公司的各项资产（包括有形资产和
无形资产）均具有合法的产权且对任何第三方的权利不构成侵犯，不存在任何抵
押权、质押权或其他任何权利负担，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或
其他纠纷，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强
制措施，未提供或承诺提供给他人使用；
（9）截至基准日，目标公司除《审计报告》披露或载明的债权债务之外，
不存在任何其他债权债务，也不存在为第三方提供担保或保证而导致的或有负债，
否则，相关责任及由此产生的全部费用均由乙方承担；如目标公司或甲方先行垫
付由此产生的相关费用的，由乙方在目标公司或甲方实际支付之日起5日内向目
标公司一次性全额赔偿；
（10）自本协议签署日起，如目标公司与乙方及其关联方于本协议签署日前
签署的所有形式的全部协议、协定和其他文件或口头约定等（以下简称“关联方
协议”）立即终止，目标公司无需再向乙方或其关联方支付任何形式的费用和款
项，且相关方不得依据关联方协议向目标公司主张任何权利或违约责任；
（11）如果目标公司因交割日前的、无论是否事先披露的事实而补缴税费、
社保、公积金、相应滞纳金或产生任何诉讼、仲裁、纠纷或争议、行政处罚、对
外担保等或有负债事项或遭受其他任何不利影响的，乙方、应当协助进行处理，
如因该等事项导致目标公司及/或甲方遭受任何损失的，乙方应当赔偿目标公司
及/或甲方因此遭受的全部损失包括但不限于直接经济损失（罚金、违约金、赔
偿金等）及目标公司及/或甲方为维护权益支付的合理费用（包括但不限于诉讼
费、律师费、公证费等）。
（12）乙方承诺对知悉的甲方保密信息承担保密义务，并促使乙方、目标公
司的现任董事、监事、高级人员及其他知情人员承担相同的保密义务，保密期限
三年；
（13）过渡期内，乙方需本着诚信、善意、勤勉尽职的原则，敦促、监督并
采取一切可能的合法措施确保目标公司审慎、合理、建设性地开展经营活动，确
保目标公司的经营、财务或法律状况没有发生重大的不利变化；
（14）自本协议签订之日起将采取一切必要的措施协助办理本协议项下约定
事宜，包括但不限于办理交割手续、目标公司股东名册变更、股东出资证明、公
司章程修订、工商登记变更等手续。
第6条 信息披露与保密
任何形式向与本次股权转让无关的任何第三方披露本次股权转让的任何信息。本
协议项下各方确认并同意，将采取一切必要措施以促使己方知情人员对本次股权
转让的有关信息予以保密：
（1）为履行法律、行政法规、其他规范性文件规定的批准、备案手续；
（2）为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露。
第7条 违约责任
义务及约定，除不可抗力因素外若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则
构成违约。
手续或者交割的，每逾期一日，乙方应按照股权转让总价款万分之一的金额支付
违约金；逾期超过30日的（但最晚不应晚于本协议签署日60日），除要求乙方支
付违约金外，甲方还有权解除本协议，并要求乙方返还甲方已经支付的股权转让
价款、按照本协议约定的股权转让总价款的10%赔偿损失。如届时目标公司已就
本次股权转让完成工商变更登记/备案，乙方应配合甲方完成目标公司工商变更
登记/备案回转，并承担因此产生的相关税费。
支付第1期股权转让款日起20日内未能成就的，每逾期一日，乙方应按照股权转
让总价款万分之一的金额支付违约金；逾期超过30日的（但最晚不应晚于本协议
签署日60日），除要求乙方支付违约金外，甲方还有权解除本协议，并要求乙方
返还甲方已经支付的股权转让价款、按照本协议约定的股权转让总价款的10%赔
偿损失。
违约责任，使甲方及/或目标公司造成损失的，乙方应在实际损失发生之日起十
日内，给予足额赔偿；如给甲方或目标公司造成重大损失或导致甲方无法实现本
协议目的，甲方有权解除本协议，要求要求乙方返还甲方已经支付的股权转让价
款及期间内按照年化1%计算的资金占用费（计算期间为甲方支付股权转让款之
日至甲方收到乙方返还的股权转让款之日）。
一日，甲方应按照当期应付股权转让总价款万分之一的金额支付违约金；逾期超
过30日的，乙方有权要求解除本协议，并要求甲方按照本协议约定的股权转让总
价款的10%赔偿损失。
采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情形消除后恢复履行；守约方根据
此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方支付违约金、并赔偿守约方的经济损失，包括为本次股权
转让而实际发生的所有直接和间接的费用，以及其他经济损失；
（4）终止本协议并追究相关法律责任；
（5）本协议规定的其他救济方式。
利或救济。
效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分
行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
第8条 不可抗力
影响，部分或者全部免除其责任，但法律另有规定的除外。因不可抗力不能履行
协议的一方，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在不可
抗力消除后10日内提供相应证明文件。本协议项下任何一方迟延履行后发生不可
抗力的，则不能免除其责任。
决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力事件的后果减小到最低限度，否则，
未采取合理努力方应就扩大的损失对另一方承担相应的赔偿责任。如不可抗力事
件的发生或后果对本协议的履行造成重大妨碍，并且本协议各方未找到公平的解
决办法，则经各方协商一致同意，本协议可终止。
第9条 协议的生效、变更、解除与终止
更本协议项下权利、义务，必须由各方作成书面文件并由各方签订。
均不得将其在本协议项下的权利及/或义务转让给其他第三方。
其他各方可终止本协议：
（1）违反本协议其他约定，并且该等行为使本协议的目的无法实现；
（2）法律规定的其他情形。
知其他各方。本协议自通知到达其他各方时解除或终止。
利。因本协议变更、解除或终止协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除
责任的外，应由责任方负责承担或赔偿损失。
第10条 法律适用和争议解决
过程中产生的或与此有关的任何争议由各方协商一致解决，如果无法协商一致解
决的，则各方可向目标公司所在地人民法院提起诉讼。
其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
六、对上市公司的影响
司整体战略布局，不会对公司经营、生产及业务开拓产生负面影响。本次交易有
利于优化公司资产结构，盘活资产，实现公司资源的有效配置，进一步增强公司
现金流，有利于促进公司长期稳健发展，符合全体投资者和公司利益。
并报表范围，公司将按照企业会计准则的相关要求进行会计处理。经公司财务部
门初步测算，本次交易完成后，预计将产生约 1,500 万元的投资收益，将对公司
市公司资金等方面的情况。
七、风险提示
因本次交易尚未完成实际交割，交易进程尚存在不确定性。本次交易对方具
备履约能力及付款能力，但依然存在不能按协议约定及时支付股权转让对价的履
约风险。公司将及时督促与推进本次股权转让相关事项，并将按照相关法律法规
要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
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