证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2024-114
中文天地出版传媒集团股份有限公司
第六届董事会第三十五次临时会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
十五次临时会议（以下简称本次董事会会议）的召开符合《中华人民共和国公司
法》和《公司章程》的有关规定。
出会议通知，并抄送全体监事、高级管理人员。
东、夏玉峰、吴涤、汪维国、蒋定平、张其洪、李汉国、涂书田、廖县生、姜帆、
饶威。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于续聘公司 2024 年度财务报告审计机构及内部控制审
计机构的议案》
会议同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度
财务报告审计机构及内部控制审计机构，审计费用为人民币 198 万元，其中财务
报告审计费用为 150 万元（已在新三板挂牌的子公司、本期收购的江西教育传媒
集团有限公司、江西高校出版社有限责任公司以及北京朗知网络传媒科技股份有
限公司除外），内部控制审计费用为 48 万元，并授权公司经营管理层签署相关
协议及办理有关事宜。
表决结果：经参加表决的董事以同意票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、
回避票 0 票，审议通过。
会议，审议通过该议案，并提请公司董事会审议。
议，审议通过该议案。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于续聘公司 2024
年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的公告》
（公告编号：临 2024-116）。
（二）审议通过《关于 2025 年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额
度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》
内贷款提供担保事项，是基于公司经营业务发展需求合理预测而确定的，符合公
司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司可控范围内。为提高工作效率，公
司董事会同意该议案并提请股东会批准董事会授权经营管理层根据公司实际经
营情况的需要，在额度范围内办理综合授信额度申请及对综合授信额度内贷款提
供担保等事宜，担保额度可以在公司所属子公司范围内进行内部调剂。
表决结果：经参加表决的董事以同意票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、
回避票 0 票，审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于 2025 年度公司
及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的公
告》（公告编号：临 2024-117）。
（三）审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》
为合理利用自有闲置资金，增加资金收益，在确保资金安全、操作合法合规
且不影响公司正常生产经营活动的前提下，董事会同意公司及子公司使用自有闲
置资金不超过 90 亿元购买理财产品（其中子公司北京智明星通科技股份有限公
司不超过 12 亿元），并提请股东会批准董事会授权公司及子公司经营管理层负
责具体实施，在授权有效期内该资金额度可以滚动使用，授权期限自股东会审议
通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：经参加表决的董事以同意票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、
回避票 0 票，审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于使用自有闲置
资金购买理财产品额度的公告》（公告编号：临 2024-118）。
（四）审议通过《关于制定〈公司外汇套期保值业务管理办法〉的议案》
表决结果：经参加表决的全体董事以同意票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0
票、回避票 0 票，审议通过。
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《中文天地出版传媒集团股份有限公司外汇套期保值业务管理办法》。
（五）审议通过《关于控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》
为降低汇率波动对公司控股子公司北京智明星通科技股份有限公司（以下简
称智明星通）经营业绩带来的影响，增强其财务稳健性，同意智明星通及其所属
子公司使用自有资金不超过 1,200 万美元开展外汇套期保值业务，自公司董事会
审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可循环使用，
期限内任一时点的交易金额不应超过投资额度。同时，严格落实风险控制具体措
施和责任追究机制。此外，授权智明星通经营管理层按照公司建立的《外汇套期
保值业务管理办法》相关规定及流程开展相关业务。
表决结果：经参加表决的董事以同意票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、
回避票 0 票，审议通过。
会议，审议通过该议案，并提请公司董事会审议。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于控股子公司开
展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：临 2024-119）。
（六）审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉部分条款的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于同意中文天地出版传媒集团股份有限公
司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2024〕1230 号）意见，公司于
股份及支付现金购买江西教育传媒集团有限公司 100%股权和江西高校出版社有
限责任公司 51%股权暨关联交易事项（以下简称本次交易）涉及的新增股份登记
手续，并取得其出具的《证券变更登记证明》。本次交易新增股份 47,663,588
股，全部面向控股股东江西省出版传媒集团有限公司发行，发行完成后公司的股
份总数、注册资本及股本结构等相应发生变更。其中，公司总股本由
元变更为人民币 1,402,727,307 元，同时，江西省出版传媒集团有限公司持有公
司股份数量由 755,541,032 股增加至 803,204,620 股，持股比例由原来的 55.76%
增加至目前的 57.26%。
鉴于前述变化，公司董事会同意变更注册资本以及对《公司章程》部分条款
进行相应修订，并授权相关人士全权办理工商变更登记等有关手续。
《公司章程》
条款的变更最终以市场监督管理部门核准内容为准。
表决结果：经参加表决的董事以同意票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、
回避票 0 票，审议通过。
根据中文传媒 2024 年第二次临时股东大会的授权，上述事项无需提交公司
股东会审议。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于变更注册资本
及修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：临 2024-120），以及同日
披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文天地出版传媒
集团股份有限公司章程》（2024 年 11 月修订）。
（七）审议通过《关于召开 2024 年第五次临时股东会的议案》
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司第六届董事会第三十五次临
时会议、第六届监事会第二十二次临时会议审议的部分议案，尚需取得公司股东
会的批准。为此，公司将于 2024 年 12 月 10 日上午 9:30 采取现场投票和网络投
票相结合的方式召开 2024 年第五次临时股东会。
表决结果：经参加表决的董事以同意票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、
回避票 0 票，审议通过。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于召开 2024 年第
五次临时股东会的公告》（公告编号：临 2024-121）。
特此公告。
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