上海市锦天城律师事务所
关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司
“阿拉转债”可转换公司债券回售的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司
“阿拉转债”可转换公司债券回售的
法律意见书
致：上海阿拉丁生化科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海阿拉丁生化科技股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下
简称“ 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转
《管理办法》”）、
换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第 12 号》”）等法律、法规、规章和其
他规范性文件以及《上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）、
《上海阿拉丁生化科技股份
有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的有关规定，就公司“阿拉转债”可
转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）的有关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律意见书中如
涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出
具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不涉及本所及本所律师对所引用内容
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内
容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律
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相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本
所律师履行了普通人的一般注意义务。
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（2）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
得用作其他任何目的。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、“阿拉转债”可转换公司债券的上市情况
（1）2021 年 6 月 28 日，公司第三届董事会召开第十四次会议，审议并通
过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证
分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的
可行性分析报告的议案》
《关于<上海阿拉丁生化科技股份有限公司可转换公司债
券持有人会议规则>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关
主体承诺的议案》
《关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划的议
案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司
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债券具体事宜的议案》等与可转换公司债券发行相关的议案，并提请召开 2021
年第一次临时股东大会，审议与可转换公司债券发行相关的议案。
（2）2021 年 7 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会并审议通过
了公司第三届董事会第十四次会议提交审议的《关于公司符合向不特定对象发行
可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》
《关于<上海阿拉
丁生化科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
《关于公司前
次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年
（2021-2023 年度）股东分红回报规划的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事
会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与可转换公司
债券发行相关的议案。
（3）2021 年 11 月 5 日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会
第十五次会议审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的
议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案，公司对原定向不特
定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，公司独立董事对相关事项发表了同
意的独立意见。根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股
东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，
该次调整向不特定对象发行可转换公司债券方案经公司董事会审议通过后无需
提交股东大会审议。
根据公司披露的《上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券发行结果公告》，中国证券监督管理委员会于 2022 年 1 月 11 日出具
《关于同意上海阿拉丁生化科技股份有限向不特定对象发行可转换公司债券注
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册的批复》
（证监许可【2022】72 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债
券的注册申请，可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
根据公司披露的《上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券上市公告书》，经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕88 号文同
意，公司 38,740.00 万元可转换公司债券于 2022 年 4 月 12 日起在上海证券交易
所挂牌交易，债券简称“阿拉转债”，债券代码“118006”。
二、本次回售的相关事项
说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可
转债回售给上市公司。
的规定，附加回售条款具体如下：“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金
投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该
变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债
券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公
司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加
回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回
售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
于调整部分募投项目投资金额及内部投资结构的议案》，同意调减高纯度科研试
剂生产基地项目的铺底流动资金 2,000.00 万元，用于调增张江生物试剂研发实验
室项目 2,000.00 万元，调增金额主要用于购买研发用试剂原料及耗材等非资本性
支出；同时，调减高纯度科研试剂生产基地项目的设备购置费 2,000.00 万元，用
于调增阿拉丁高纯度科研试剂研发中心建设及其配套项目 2,000.00 万元，调增金
额全部用于工程土建及辅助设备购置等资本性支出。
同日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整部分募投项目
投资金额及内部投资结构的议案》，同意上述变更。
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议通过了《关于调整部分募投项目投资金额及内部投资结构的议案》，同意上述
变更内容。
于调整部分募投项目投资金额及内部投资结构的议案》，同意上述变更内容。
综上，本所律师认为，公司“阿拉转债”可转换公司债券已符合《自律监管
指引第 12 号》的有关规定及《募集说明书》第二节第二条第（二）部分第 12 款
第（2）项附加回售条款规定的回售条件。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司变更部分可转换
公司债券募集资金投资项目已履行内部批准程序并经债券持有人会议及股东大
会审议通过，符合《证券法》《管理办法》《自律监管指引第 12 号》等法律法
规及《募集说明书》的有关规定；
《募集说明书》约定的附加回售条款已经满足，
公司可转换公司债券持有人可按《自律监管指引第 12 号》的规定就其部分或全
部未转股的可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报；公
司尚需按照相关法律、法规，其他规范性文件及《募集说明书》的规定履行有关
回售公告和回售结果公告程序。
（以下无正文，下页为本法律意见书的签署页）
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