北京植德律师事务所
关于华远地产股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
补充法律意见书之一
植德（证）字2024036-4号
二〇二四年十一月
北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 12 层 邮编：100007
Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C
电话（Tel）：010-56500900 传真（Fax）：010-56500999
www.meritsandtree.com
北京植德律师事务所
关于华远地产股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
补充法律意见书之一
植德（证）字2024036-4号
致：华远地产股份有限公司
根据本所与华远地产签订的《律师服务协议书》，本所接受华远地产的委托，
担任华远地产本次交易的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《重组管理办
法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、
规章及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神出具了《北京植德律师事务所关于华远地产股份有限公司重大资产出售
暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本次交易的报告期更新为 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-8 月（以下将
信对标的公司的财务报表进行审计后出具了《华远地产股份有限公司拟置出资产
专项审计报告》（信会师报字2024第 ZB11238 号，以下简称“《审计报告》”），
对上市公司的财务报表审阅后出具了《华远地产股份有限公司审阅报告及备考财
（信会师报字2024第 ZB11237 号）。根据报告期的更新情况，本所律师
务报表》
进行补充核查并出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》
进行修改、补充或作进一步的说明。对于《法律意见书》中已披露且不涉及更新
的事项，本补充法律意见书不再重复披露。
本所律师同意华远地产在其为本次交易所制作的法定文件中自行引用或根
据审核机关的要求引用本补充法律意见书中的相关内容，但华远地产作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；本补充法律意见书仅供华远地产本
次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特
别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含
义一致。
本所律师根据《公司法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券
法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定，并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、本次交易相关各方的主体资格
本次交易相关各方包括上市公司、华远集团。补充核查期间，华远集团的基
本情况无变化；根据《华远地产股份有限公司 2024 年第三季度报告》，截至 2024
年 9 月 30 日，华远地产前十大股东持股数量及比例如下：
序号 股东名称/姓名 股份数量（股） 比例（%）
二、本次交易的批准与授权
（一）本次交易新增取得的批准和授权
经查验，《法律意见书》中“本次交易已取得的批准和授权”部分披露的批准
和授权依然有效，补充核查期间本次交易更新取得的批准和授权情况如下：
根据华远集团决策文件，本次交易涉及的《资产评估报告》（中天华资评报
字2024第10806号）已经国有资产有权管理单位备案。
（二）本次交易尚需取得的批准与授权
根据上市公司第八届董事会第二十六次会议决议文件、《华远地产股份有限
公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》
（以下简称“《重组报告
书（修订稿）》”）、《资产转让协议》，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
经查验，截至本补充法律意见书出具日，本次交易除尚需上市公司股东大会
审议通过外，其已经取得现阶段必需的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。
三、本次交易的标的资产
根据《重组报告书（修订稿）》《资产转让协议》，本次交易的标的资产包括
标的股权、标的债权、标的债务。
补充核查期间，标的股权的相关更新情况如下：
（一）标的公司子公司
根据《重组报告书（修订稿）》、上市公司发布的公告及上市公司出具的说明，
并经本所律师查询公示系统、企查查的公开信息，经查验，截至本补充法律意见
书出具日，标的公司子公司的基本情况如下：
序 直接或间接持 注册资本
名称 主营业务
号 股比例 （万元）
序 直接或间接持 注册资本
名称 主营业务
号 股比例 （万元）
菱华阳光（天津）房地产开发有限
公司
华尚泽远（天津）房地产开发有限
公司
佛山市华信致远房地产开发有限公
司
石家庄华远尚隆房地产开发有限公
司
序 直接或间接持 注册资本
名称 主营业务
号 股比例 （万元）
北京华兴睿远城市更新运营管理有
限公司
旅游景区开发建
设管理
北京华和房地
产开发有限公
司持有
份额；北京华
华远正合（北京）企业管理中心
（有限合伙）
询有限公司持
有 0.0111%%
财产份额，并
任执行事务合
伙人
标的公司直接
持股 1%；华
远正合（北
京）企业管理
中心（有限合
伙）持股 99%
标的公司直接
持股 1%；华
远正合（北
京）企业管理
中心（有限合
伙）持股 99%
阳菱光辉（天津）房地产开发有限
公司
序 直接或间接持 注册资本
名称 主营业务
号 股比例 （万元）
房屋装饰、酒店
管理
佛山市高明区美玖房地产开发有限
公司
根据《重组报告书（修订稿）》《审计报告》，截至 2024 年 8 月 31 日，占标
的公司最近一期经审计的资产总额、资产净额、营业收入或净利润 20%以上且有
重大影响的标的公司重要子公司为新润致远、任丘市华睿立远房地产开发有限公
司（以下简称“任丘华睿”）。在补充核查期间，新润致远基本情况无变化；任丘
华睿的基本情况如下：
（1）基本信息
根据任丘华睿的工商登记资料、《公司章程》，并经本所律师查询公示系统，
截至查询日（查询日：2024 年 11 月 12 日，下同），任丘华睿的基本信息如下：
公司名称 任丘市华睿立远房地产开发有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 4,500 万元
法定代表人 侯正华
注册地址 河北省沧州市任丘市西环路办事处北站西路海蓝城 C 区 P3 办公楼
成立日期 2019 年 11 月 4 日
营业期限 2019 年 11 月 4 日至 2069 年 11 月 3 日
统一社会信用代码 91130982MA0E8T3NXG
房地产开发；自有房屋销售；物业管理；建筑工程装饰、装修。
（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
根据任丘华睿的工商登记资料，并经本所律师查询公示系统、企查查的公开
信息，任丘华睿设立至今的股权结构演变情况如下：
① 设立
任丘华睿系由华远置业出资设立，成立时的注册资本为 4,500 万元。
称自主申报告知书》（申请号：1309821212019102800015）。
经查验，任丘华睿成立时的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
合计 4,500 100% -
② 第一次股权转让
经任丘华睿 2020 年 6 月 3 日股东决定通过，同意华远置业将其对任丘华睿
的 1,755 万元出资转让给石家庄倾茂房地产开发有限公司（以下简称“石家庄倾
茂”）。
远置业将其对任丘华睿 1,755 万元出资以 1,714.31 万元的价格转让给石家庄倾
茂。
根据任丘华睿的工商登记资料，此次股权转让已于 2020 年 6 月 3 日办理完
毕工商变更登记手续，任丘华睿的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
合计 4,500 100% -
③ 第二次股权转让
经任丘华睿 2020 年 11 月 20 日股东会决议通过，同意华远置业将其对任丘
华睿的 450 万元出资转让给北京康年方舟投资有限公司。
协议书》，约定华远置业将其持有的任丘华睿 450 万元出资以 481.14 万元的价格
转让给北京康年方舟投资有限公司。
根据任丘华睿的工商登记资料，此次股权转让已于 2020 年 12 月 3 日办理完
毕工商变更登记手续，任丘华睿的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
合计 4,500 100% -
（二）标的公司租赁财产
根据上市公司提供的相关租赁协议、权属证书及上市公司出具的说明，经查
验，截至 2024 年 8 月 31 日，标的公司及其子公司正在履行的主要租赁合同（指
租赁面积在 100 平方米以上的租赁合同）如下：
序 面积
承租方 出租方 坐落 租赁期间 用途
号 （㎡）
北京嘉华利远商
长沙华远华中心 5 2024-08-01 至
号楼 42 至 43 层 2026-07-31
长沙分公司
长沙华远华中心 5
北京嘉华利远商
湖南岱昆资产管 号楼 44 层 17 套房 房屋面积 2021-08-01 至
理有限公司 屋以及地下 3、4 层 2,789.73 2027-12-20
长沙分公司
北京市海淀区知春
北京嘉华利远商 北京市热力集团 房屋面积 2020-12-01 至
业管理有限公司 有限责任公司 17,279.09 2025-11-30
门头沟区新桥大街
物业交付之日
北京更欣汇商业 与门头沟路交叉口
管理有限公司 西南侧的华远·华
日后十五年
中心项目
（三）标的公司的诉讼、仲裁
根据上市公司发布的公告及出具的说明，标的公司提供的重大诉讼、仲裁案
件资料，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公
告网等网站的公开信息，经查验，截至 2024 年 8 月 31 日，标的公司及其子公司
存在 8 起尚未了结的涉案金额 1,000 万元以上的诉讼，详见本补充法律意见书附
件一。
四、本次交易涉及的债权债务处理
根据《重组报告书（修订稿）》
《资产转让协议》及各应付债券持有人会议资
料，截至本补充法律意见书出具日，就本次交易涉及的应付债券转让的相关事宜
召开的债券持有人会议及其审议结果如下：
序 审议
会议名称 召开日期
号 结果
华远地产股份有限公司 2024 年面向专业投资者非公开发行公
司债券（第一期）2024 年第一次债券持有人会议
华远地产股份有限公司 2024 年面向专业投资者非公开发行公
司债券（第二期）2024 年第一次债券持有人会议
华远地产股份有限公司 2024 年面向专业投资者非公开发行公
司债券（第三期）（品种一）2024 年第一次债券持有人会议
华远地产股份有限公司 2024 年面向专业投资者非公开发行公
司债券（第三期）（品种二）2024 年第一次债券持有人会议
华远地产股份有限公司 2024 年面向专业投资者非公开发行公
司债券（第四期）（品种二）2024 年第一次债券持有人会议
华远地产股份有限公司 2024 年度第一期中期票据 2024 年第一
次债券持有人会议
经查验，本所律师认为，本次交易涉及的应付债券转让事宜已取得其债券持
有人会议的审议通过，前述应付债券的转让不存在实质性法律障碍。
五、本次交易履行的信息披露
根据上市公司发布的公告及出具的说明，截至本补充法律意见书出具日，上
市公司已就本次交易进一步履行如下信息披露义务：
第二十四次会议决议公告》《重组报告书》及其他与本次交易相关的公告。
证券交易所<关于对华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询
函>的公告》。
上海证券交易所<关于对华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的
问询函>的公告》。
回复上海证券交易所<关于对华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易草
案的问询函>的公告》。
经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，上市公司已就本次
交易履行了现阶段必要的法定信息披露和报告义务。
六、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司已于《重组报告书》披露后，向中登公司上海分公司提交本次交易
涉及的相关主体买卖股票情况的查询申请。本所律师已就本次交易涉及的相关主
体买卖上市公司股票的行为进行核查并发表专项核查意见，详见本所出具的《北
京植德律师事务所关于华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易相关主
体买卖股票情况的专项核查意见》。
七、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易方案符合法
律、行政法规、规章及规范性文件的规定；本次交易的交易双方具备相应的主体
资格；本次交易符合《重组管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件对
于上市公司重大资产重组规定的实质性条件；上市公司股东大会审议通过本次交
易后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于华远地产股份有限公司重大资产出
售暨关联交易的补充法律意见书之一》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人：
龙海涛
经办律师：
孙冬松
曹亚娟
附件一：截至 2024 年 8 月 31 日未决诉讼情况
被告/ 报告期
序 原告/ 争议 涉案金额 审理
被上诉 案件情况 末案件
号 上诉人 事由 （元） 机构
人 进展
华远置业因合同纠纷向湖南省长沙县人民法院提起诉讼。
长沙金 判决生效之日起十日内将持有的长沙航开房地产开发有限公司 49%的股权办理
科房地 质押登记于华远置业名下；2、长沙金科于判决生效之日起十日内偿还华远置业
产开发 湖南 借款本金 47,000,150 元；3、长沙金科于判决生效之日起十日内支付华远置业违
有限公 省长 约金和资金成本暂计 323,979.11 元；4、长沙金科于判决生效之日起十日内支付
合同
纠纷
下简称 人民 远置业保全保险费 25,000 元；6、驳回华远置业的其他诉讼请求。
“长沙 法院 2023 年 7 月 10 日，湖南省长沙市中级人民法院作出二审判决如下：1、维持一
金 审判决第 5 项；2、撤销一审判决第 1、2、3、6 项；3、变更一审判决第 4 项为：
科”） 长沙金科于判决生效之日起十日内支付华远置业律师费损失 850,000 元；4、驳
回华远置业的其他诉讼请求。
宁夏长河
湾投资置 西安 长河湾投资因股权转让纠纷向西安市未央区人民法院提起诉讼，请求判令：1、
业有限公 股权 市未 华远置业支付股权转让款 7,286 万元；2、华远置业支付违约金 13,945,404 元；
华远置 再审审
业 理中
简称“长 纠纷 人民 2023 年 8 月 1 日，西安市未央区人民法院作出一审判决如下：驳回长河湾投资
河湾投 法院 的诉讼请求。
资”）
被告/ 报告期
序 原告/ 争议 涉案金额 审理
被上诉 案件情况 末案件
号 上诉人 事由 （元） 机构
人 进展
审判决；2、华远置业于判决生效后十日内向长河湾投资支付股权转让款 7,286 万
元；3、驳回长河湾投资其余诉讼请求。
再审申请。
长沙金科因合伙合同纠纷向湖南省长沙县人民法院提起诉讼，请求法院判决支持
华远置业、王新鹏、潘玉军、于水向其支付 10,000,000 元违约金等；华远置业提
华远置
湖南 起反诉。
业、王
合伙 省长 2023 年 9 月 25 日，湖南省长沙县人民法院作出一审判决如下：1、长沙金科于
新鹏、
潘玉
纠纷 人民 回长沙金科的全部诉讼请求；3、驳回华远置业的其他诉讼请求。
军、于
法院 2024 年 1 月 25 日，湖南省长沙市中级人民法院作出二审判决如下：驳回上诉，
水
维持原判。
北京北
北京新通 新通致远因房屋租赁合同纠纷向北京市通州区人民法院提起诉讼。
医医林
致远房地 北京 2024 年 6 月 18 日，北京市通州区人民法院作出一审判决如下：1、新通致远与
医院管
产开发有 租赁 市通 北京北医医林医院管理有限公司签订的《商业项目租赁合同补充协议》于 2023 一审已
理有限
公司、
（以下简 纠纷 人民 23 号楼 1 层（01）107 室、108 室腾退清并返还给新通致远；3、北京北医医林 已上诉
北京北
称“新通 法院 医院管理有限公司给付房屋占有使用费（自 2023 年 3 月 13 日起，按照每日
医医疗
致远”） 4725.27 元的标准计算至实际腾退返还房屋之日止）
；4、北京北医医疗技术服务
技术服
被告/ 报告期
序 原告/ 争议 涉案金额 审理
被上诉 案件情况 末案件
号 上诉人 事由 （元） 机构
人 进展
务有限 有限公司对上述第 2、3 项确定的义务承担连带责任；5、驳回新通致远的其他诉
公司 讼请求。
广州鸿业建筑工程有限公司、李志勋因建设工程施工合同纠纷向广州市白云区人
民法院提起诉讼。
广州鸿业 建设 广州 2020 年 12 月 1 日，广州市白云区人民法院作出一审判决如下：1、广州高雅于
建筑工程 工程 市白 判决生效之日起五日内向李志勋、广州鸿业建筑工程有限公司支付工程款
广州高 二审发
雅 回重审
司、李志 合同 人民 工程有限公司赔偿逾期支付工程款的利息损失；3、驳回李志勋、广州鸿业建筑
勋 纠纷 法院 工程有限公司的其他诉讼请求。
案件发回广州市白云区人民法院重审。
天津
天津瑞悦商业管理有限公司因合同纠纷向天津市津南区人民法院提起诉讼，请求
天津瑞悦 华远置 市津
合同 判令：1、华远置业向天津瑞悦商业管理有限公司返还 18,118,427.71 元；2、华远 一审审
纠纷 地产就华远置业上述返还金额承担连带责任；3、华远置业、华远地产承担本案 理中
有限公司 远地产 人民
诉讼费、保全费。
法院
湖南望新 长沙 湖南望新建设集团股份有限公司就建设工程施工合同纠纷向长沙县人民法院提
长沙航 建设
建设集团 县人 起诉讼。
股份有限 民法 2024 年 8 月 28 日，长沙县人民法院作出一审判决如下：1、长沙航开房地产开
产开发 施工
公司 院 发有限公司向湖南望新建设集团股份有限公司支付工程款 23,343,244.19 元及利
被告/ 报告期
序 原告/ 争议 涉案金额 审理
被上诉 案件情况 末案件
号 上诉人 事由 （元） 机构
人 进展
有限公 合同 息；2、湖南望新建设集团股份有限公司在剩余应付工程价款 23,343,244.19 元范
司 纠纷 围内对长沙市华远·空港国际城（长沙）项目一期工程项目折价、拍卖或者变卖
后所得价款享有优先受偿权；3、驳回湖南望新建设集团股份有限公司其他诉讼
请求。
华北石油管理局有限公司地热开发分公司就合同纠纷向河北省任丘市人民法院
提起诉讼，请求判令：1、任丘华睿向华北石油管理局有限公司地热开发分公司
华北石油 河北 支付容量热价及非居民住宅首次采暖费，合计 19,970,653.98 元；2、任丘华睿支
管理局有 省任 付 2024 年 5 月 31 日前的逾期付款违约金 708,722.39 元；2024 年 6 月 1 日至任
任丘华 合同 一审审
睿 纠纷 理中
热开发分 人民 出资完成对“华远·石油海蓝城（任丘）项目”加装信号采集设备及配套远传系
公司 法院 统并达到华北石油管理局有限公司地热开发分公司要求的远程功能；4、任丘华
睿承担华北石油管理局有限公司地热开发分公司维权的财产保全费、保全保险
费、律师费等费用 500,000 元；5、任丘华睿承担案件诉讼费用。
注：针对上表第 7 项案件，长沙航开房地产开发有限公司已于 2024 年 9 月 12 日向湖南望新建设集团股份有限公司支付工程款合计 23,343,244.19 元。
首页
微信公众号
证券之星APP
