安徽安孚电池科技股份有限公司
会议资料
二〇二四年十一月
目 录
安徽安孚电池科技股份有限公司
现场会议时间：2024 年 11 月 28 日 14:00
网络投票时间：2024 年 11 月 28 日，本次股东大会采用上海证券交易所股
东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：安徽省合肥市蜀山区潜山路 888 号百利中心北塔 1801
会议主持人：董事长夏柱兵先生
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律
师等。
现场会议议程：
一、主持人宣布参会须知和大会出席情况；
二、由出席会议的股东推选计票人、监票人；
三、审议议案
易方案的议案》；
协议之补充协议>的议案》；
的议案》；
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
十三条规定的重组上市的议案（修订稿）》。
安徽安孚电池科技股份有限公司
各位股东及股东代理人：
为维护投资者的合法权益，保障安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简
称“本公司”或“公司”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员
会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公
司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司证券事务部具体负责大会程序方面的相关事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理
人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理
人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进
入会场。
四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召开
前 15 分钟到达会议现场向公司证券事务部办理签到手续。出席会议的股东须持
本人身份证、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人
身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定
代表人身份证明书或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席
人身份证等办理登记手续。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方可领
取会议资料，出席会议。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法
定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前
发言。
六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份
数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和
建议，发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持人可以
拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
但与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。
七、为提高大会议事效率，在股东问题回答结束后，股东及股东代理人即
进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意见，
填写完毕由大会工作人员统一收票。
九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行
表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议
见证律师宣布。
十、公司董事会聘请安徽承义律师事务所执业律师列席本次股东大会，并
出具法律意见。
十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未在
会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股东代
理人现场参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声
置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干
扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必
要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍
照。
十二、参会的股东及股东代理人以其所持有的表决权的股份股数行使表决
权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交表决
的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对
应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选均视为无效票，
做弃权处理。
议案一
安徽安孚电池科技股份有限公司
关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代理人：
安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“安孚科
技”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波九格众蓝股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“九格众蓝”）、华芳集团有限公司（以下简称“华芳集
团”）、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新能源
二期基金”）、袁莉、张萍和钱树良持有的安徽安孚能源科技有限公司（以下简
称“安孚能源”）31.00%股权，同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配
套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
经与交易对方协商并达成一致，结合本次交易的实际情况，对本次交易方
案进行调整，具体调整内容如下：
序号 调整项目 前次方案 本次调整方案
标的资产
的定价
甲方向九格众蓝、袁莉、张萍和钱树
甲方向九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良
良以发行股份方式支付本次交易对价
以发行股份方式支付本次交易对价金额
金额为 104,722.43 万元，甲方向华芳
集团、新能源二期基金以支付现金方
能源二期基金以支付现金方式支付本次
式支付本次交易对价金额为 10,476.28
交易对价金额为 11,314.15 万元。
万元。
本次交易甲方向九格众蓝发行股份数量
为 23,158,086 股；向袁莉发行股份数量为
甲方股份发行价格 23.70 元/股，本次
交易甲方向九格众蓝发行股份数量
事项实施后甲方股份发行价格调整为
发行股份数量调整为 34,014,050 股；向袁
莉发行股份数量调整为 10,144,541 股；向
张萍发行股份数量调整为 2,983,688 股；
向钱树良发行股份数量调整为 2,983,688
股。
为充分保证安孚科技及全体中小股东
利益，进一步明确上市公司实际控制
人袁永刚、王文娟夫妇对标的公司安
孚能源的利润承诺的保证责任，根据
相关法律法规和监管规定，各方协商
一致，现达成如下安排：
第一条 业绩承诺
对本次交易的标的公司安孚能源 2024
年、2025 年及 2026 年的业绩实现情况
进行承诺（“业绩承诺期”），若标的
公司自本次交易实施完毕后相应会计
年度累积实现的净利润低于承诺的净
利润，则袁永刚、王文娟夫妇向上市
公司做出补偿。
标的公司安孚能源 2024 年-2026 年累
计实现净利润（“净利润”为扣除非经
常性损益前后归属于母公司股东的净
利润 孰低者） 不低 于 104,971.73 万
元。
第二条 补偿金额的确定及补偿的实
业绩承诺
补偿
司聘请符合《证券法》规定的会计师
事务所对安孚能源业绩承诺期累计实
现净利润进行审计并出具专项审计报
告（下称“专项审计报告”）。
在业绩承诺期内累计实现净利润低于
累计承诺净利润数，则上市公司应在
专项审计报告披露后的 10 个工作日
内，以书面方式通知袁永刚、王文娟
夫妇向上市公司进行利润补偿，袁永
刚、王文娟夫妇收到上市公司发出的
补偿通知后 30 日内，应以现金方式对
上市公司实施补偿。
司发出的补偿通知后，应以现金方式
对上市公司实施补偿，具体利润补偿
金额的计算公式为：
补偿金额=（安孚能源业绩承诺期内
累积承诺净利润数－安孚能源业绩承
诺期内累积实现净利润数）÷安孚能
源业绩承诺期内累积承诺净利润数×
袁永刚、王文娟夫妇通过九格众蓝在
本次交易穿透计算后对应的交易对
价。
如根据上述公式计算出的利润补偿金
额小于 0，按照 0 取值。
承诺期内袁永刚、王文娟向上市公司
支付的全部补偿金额合计不超过袁永
刚、王文娟通过九格众蓝在本次交易
穿透计算后对应的交易对价。
交易对方九格众蓝出具承诺：截至本次
发行股份购买资产发行结束之日，对用
于认购安孚科技新发行股份的标的资产
持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月
的部分，则该部分标的资产在本次交易 交易对方九格众蓝出具承诺：本企业
中对应取得的安孚科技新增股份自本次 通过本次交易取得的安孚科技新增股
发行结束之日起 12 个月内不得转让；对 份自本次发行结束之日起 36 个月内不
用于认购安孚科技新发行股份的标的资 得转让。在上述股份锁定期限内，交
锁定期 产持续拥有权益的时间不足 12 个月的部 易对方取得的本次发行股份因公司送
安排 分，则该部分标的资产在本次交易中对 股、资本公积金转增股本等事项而衍
应取得的安孚科技新增股份自本次发行 生取得的股份，亦应遵守上述股份锁
结束之日起 36 个月内不得转让。在上述 定承诺。若后续相关法律、法规、证
股份锁定期限内，交易对方取得的本次 券监管部门规范性文件发生变更，则
发行股份因公司送股、资本公积金转增 锁定期相应调整。
股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵
守上述股份锁定承诺。若后续相关法
律、法规、证券监管部门规范性文件发
生变更，则锁定期相应调整。
募集配套资金不超过 42,000.00 万元，其 募集配套资金不超过 38,000.00 万元，
中，支付本次交易现金对价 11,314.15 万 其中，支付本次交易现金对价
募集配套
资金
万元，标的公司安孚能源偿还银行借款 构费用 1,400.00 万元，标的公司安孚
除上述调整外，本次交易方案不作其他调整。本次调整不构成本次交易方
案的重大调整或变更。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请股东及股东代
理人审议。
安徽安孚电池科技股份有限公司董事会
议案二
安徽安孚电池科技股份有限公司
关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于本次交易方案所涉及的交易价格、支付方式和股份发行数量调整，为
实施本次交易，安孚科技与本次交易对手签署了附生效条件的《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》，就本次交易有关事项进行补充约定，协议主
要内容详见公司于 2024 年 10 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请股东及股东代
理人审议。
安徽安孚电池科技股份有限公司董事会
议案三
安徽安孚电池科技股份有限公司
关于公司与袁永刚、王文娟夫妇签署附生效条件的
《业绩承诺补偿协议》的议案
各位股东及股东代理人：
为充分保证上市公司及全体中小股东利益，进一步明确上市公司实际控制
人袁永刚、王文娟夫妇对本次交易的标的公司安孚能源的利润承诺的保证责任，
袁永刚、王文娟夫妇与上市公司签署了附生效条件的《业绩承诺补偿协议》，就
本次交易有关事项进行补充约定，协议主要内容详见公司于 2024 年 10 月 26 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽安孚电池科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请股东及股东代
理人审议。
安徽安孚电池科技股份有限公司董事会
议案四
安徽安孚电池科技股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案
各位股东及股东代理人：
经与交易对方协商并达成一致，结合本次交易的实际情况，对本次交易方
案进行调整。经测算，本次交易方案调整未达到《上市公司重大资产重组管理
办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定中的重组方案重大调整标准。同时，
本次方案调整中交易对价下调了 11.46%且发行股份价格保持不变，因此发行股
份的交易对方取得的股份数量有所下降，有利于保护上市公司及全体中小股东
的利益。本次交易方案调整不构成重大调整。
独立财务顾问发表了核查意见，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 15 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次
交易方案调整不构成重大调整。具体内容详见公司于 2024 年 10 月 26 日在上海
证券交易所网站披露的相关公告。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请股东及股东代
理人审议。
安徽安孚电池科技股份有限公司董事会
议案五
安徽安孚电池科技股份有限公司
关于《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于本次交易方案调整以及更新财务数据，公司根据《证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，对《安徽安孚电池科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要进行了修改，具体内容详见公司于 2024 年 10 月 26 日在上海证券交易所网站
披露的《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请股东及股东代
理人审议。
安徽安孚电池科技股份有限公司董事会
议案六
安徽安孚电池科技股份有限公司
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市的议案（修订稿）
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实
际情况经过自查论证后认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市情形，具体如下：
一、关于重组上市的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发
生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以
下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国
证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（二）购买
的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前
一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；（三）
购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；（四）为购买资产发行的股份
占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股
份的比例达到 100%以上；（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达
到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变
化；（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
二、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为袁永刚、王文娟夫妇，本次交
易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际
控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请股东及股东代
理人审议。
安徽安孚电池科技股份有限公司董事会
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