股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临 2024-067
中国铝业股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国铝业”）2021 年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予部分第一个解除限售期解除限
售条件已成就，符合解除限售条件成就的激励对象共 270 名，可解除限售的限制
性股票数量为 10,439,440 股，约占目前公司总股本的 0.06%。
? 本次拟解除限售的限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、于上市流通前，
公司将另行发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于 2024 年 11 月 19 日分别召开第八届董事会第二十八次会议、第八届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）及《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，董事会认为公司 2021 年
限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成。具体
情况如下：
一、激励计划批准及实施情况
于制定《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的
议案、关于制定《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励
计划有关事项的议案等议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对公司本次
激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了关于制定《中国铝业
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《中
国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于
公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案。公司监事会对本次激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会
的通知》（公告编号：临 2022-002）及《中国铝业股份有限公司独立董事关于公开
征集委托投票权的公告》（公告编号：临 2022-003），独立董事余劲松先生受其他
独立董事的委托作为征集人，就公司拟召开的 2022 年第一次临时股东大会、2022 年
第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会的相关议案向公司全体股东
公开征集委托投票权。
象的姓名及职务予以公示。公示期内，监事会收到 2 名拟激励对象的反馈，经核查，
因输入有误，导致 2 名激励对象的姓名与其身份证登记的姓名不一致，监事会已对
错误内容进行更正，除上述更正外，截至公示期满，监事会未收到其他任何异议或
不良反映。2022 年 3 月 17 日，公司披露了《中国铝业股份有限公司监事会关于公司
十四次会议，审议通过了关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要、实施考核管理办法的议案，关联董事对议案回避表决，独立董事对公司本次激
励计划调整相关事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划调整相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临 2022-022），公
司于 2022 年 4 月 20 日收到由控股股东中国铝业集团有限公司转来的国务院国有资
产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中国铝业股份有限公司实
施限制性股票激励计划的批复》（国资考分2022157 号），国务院国资委原则同意
公司实施限制性股票激励计划。
股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会，审议并通过了关于《中国铝业股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《中国铝业
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于授权公
司董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案等相关议案。
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临
第七届董事会第二十九次会议，审议通过了关于调整公司 2021 年限制性股票激励计
划相关事项的议案、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案，关联董事对相关
议案回避表决，独立董事对该等事项发表了独立意见。监事会对激励计划授予激励
对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。
的《证券变更登记证明》，2021 年限制性股票激励计划首次授予登记已于 2022 年 6
月 13 日完成，共向 930 名激励对象授予限制性股票 11,227.03 万股。2022 年 6 月
予结果的公告》（公告编号：临 2022-035）。
第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划拟向
激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对该等事项发表了独立意见。监
事会对激励计划预留授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。
具的《证券变更登记证明》，2021 年限制性股票激励计划预留授予登记已于 2022 年
月 27 日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划预
留授予结果公告》（公告编号：临 2022-067）。
第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划调
整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事对相关议
案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》，关联董事对相关议案回避表决。
公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票及调整回购价格的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司监
事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》及《关于回购注销部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，关联董事对相关
议案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
二、2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就情况
（一）限售期即将届满的说明
根据《激励计划》及相关法律法规的规定，本激励计划预留授予部分第一个解
除限售期为自相应授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票在第一个解除限售期符
合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的 40%。本次拟解除限售的限制性股票的
授予日为 2022 年 11 月 24 日、登记日为 2022 年 12 月 23 日，限售期为 2022 年 12
月 23 日-2024 年 12 月 22 日，该部分限制性股票的限售期即将届满。
（二）本激励计划授予的限制性股票的解除限售条件成就说明
序号 解除限售条件 完成情况
公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足本
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 项解除限售条件。
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
激励对象未发生前述情形，满
足本项解除限售条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求：
（1）预留授予部分第一个解除限售期业绩考核目标：
解除限售期 业绩考核目标
以 2020 年业绩为基数，2022 年公司归 2022 年公司归母扣非净利润
母扣非净利润复合增长率不低于 复合增长率为 155.38%，不低
预留授予 110%，且不低于对标企业 75 分位值或 于 110%，且不低于对标企业 75
同行业平均水平；2022 年公司净资产 分位值水平 114.15%；2022 年
第一个解除 现金回报率（EOE）不低于 28%，且不
公司净资产现金回报率（EOE）
限售期 低于对标企业 75 分位值水平或同行业
为 57.32%，不低于 28%，且不
平均水平；2022 年完成董事会下发的
注：①EOE=EBITDA/平均净资产，其中，息税折旧及摊销前利润 44.06%；2022 年公司 EVA 实际
（EBITDA）为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销前的净利润； 完成人民币 92 亿元，高于董事
平均净资产为期初与期末归属于母公司股东的所有者权益之和的 会下发的年度的 EVA 考核目标
算术平均。②在计算 EOE 指标时，应剔除公司持有资产因公允价 人民币 15 亿元。
值计量方法变更对净资产的影响，在股权激励计划有效期内，若
公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为， 公司层面业绩考核条件已达到
则新增加的净资产及该等净资产产生的利润不列入考核计算范 考核目标。
围。
（2）解除限售考核对标企业选择
公司选取与公司现有及未来主营业务产品类型和应用领
域相关性较高的可比上市公司作为对标样本，共计 15
家，对标企业如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
在年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生
重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司
董事会在年终考核时剔除或更换样本。
个人绩效考核： 本次激励计划预留授予限制性
激励对象个人考核按照《中国铝业股份有限公司 2021 年 股票激励对象 276 人，其中：6
限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，考 名激励对象因主动离职、死亡
等原因，不再符合激励条件，
评结果（S）划分为 3 个等级。根据个人的绩效评价结果
其获授的全部限制性股票由公
确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额
司回购注销；5 名激励对象因
度=标准系数×个人当年计划解除限售额度，个人考核中
退休、11 名激励对象因不受个
的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：
人控制的岗位调动离职，可解
考评结果 除限售当期部分限制性股票，
S≥80 分 80 分＞S≥70 分 S＜70 分
（S） 剩余未解除限售部分限制性股
标准系数 1.0 0.9 0 票由公司回购注销；270 名激
励对象（含前述 5 名到龄退休
激励对象及 11 名因不受个人
控 制的岗 位调 动离职 激励 对
象，可根据业绩考核期和任职
具 体时限 按约 定条件 解除 限
售）2022 年考评结果均为 80
分 及以上 ，当 期标准 系数 为
制性股票。
综上所述，董事会认为公司本次激励计划预留授予部分设定的第一个解除限售
期解除限售条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A
股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会的授权，同意公司在限售期届满后按
照本激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予部分第一个解除限售
期可解除限售的激励对象人数为 270 人，可解除限售的限制性股票数量为 10,439,440
股，约占目前公司总股本的 0.06%。本激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解
除限售的激励对象及股票数量如下：
获授的限制性 本次可解除限售的 剩余未解除
姓名 职务 股票数量 限制性股票数量 限售数量
（股） （股） （股）
葛小雷 财务总监、董事会秘书 230,000 92,000 138,000
中层管理人员、核心技术（业务）
骨干（269 人）
合计（270 人） 26,098,600 10,439,440 15,195,626
注：上表中“剩余未解除限售数量”已扣除公司此前已回购注销及本次拟回购注销的部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量。
四、董事会薪酬委员会意见
公司董事会薪酬委员会在审议《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》后确认：公司 2021 年限制性
股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，270 名激励对
象可解除限售股份合计 10,439,440 股。
五、监事会意见
经审核，公司监事会认为，根据《激励计划》《中国铝业股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励
计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售的激励对象主
体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。因此，同意公司为本次激励计划
预留授予部分的 270 名激励对象第一个解除限售期的 10,439,440 股限制性股票按照
相关规定办理解除限售手续。
六、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达律师事务所律师认为，公司已就本次解除限售事项取得必要的批
准和授权。公司本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《公
司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权
激励工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
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