证券简称：爱柯迪 证券代码：600933
证券简称：爱迪转债 证券代码：110090
国金证券股份有限公司
关于
爱柯迪股份有限公司
第六期限制性股票激励计划
调整和首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（住所：成都市青羊区东城根上街 95 号）
目 录
一、释义
在本独立财务顾问报告中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
爱柯迪、上市公司、公司 指 爱柯迪股份有限公司
独立财务顾问、本独立财务
指 国金证券股份有限公司
顾问
本次限制性股票激励计划、
本次激励计划、本激励计 指 爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划
划、本计划
本激励计划草案 《爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划
指
、本计划草案 （草案）》
《国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司
本独立财务顾问报告、本报
指 第六期限制性股票激励计划调整和首次授予相关事
告
项之独立财务顾问报告》
公司股票 指 爱柯迪股份有限公司 A 股股票
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可
解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控
激励对象 指
股子公司）董事、高级管理人员及核心岗位人员。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
限制性股票授予日、授予日 指
为交易日
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
限制性股票有效期 指
股票全部解除限售或回购注销之日止的期间
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《爱柯迪股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由爱柯迪提供，本激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东
的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对
投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均
不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会
决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公
司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告， 并对
报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。
于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单>的议案》。
名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次
拟激励对象名单所列激励对象的异议。公示期满后，公司于 2024 年 11 月 12 日
披露了《监事会关于第六期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及
公示情况说明》，监事会认为：本激励计划拟首次授予激励对象符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期限制性股票激励计划相关
事宜的议案》等相关议案，同意公司实施本次激励计划，并授权董事会办理激励
计划的相关事宜。2024 年 11 月 20 日，公司披露了《2024 年第三次临时股东大
会决议公告》及《关于第六期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
第三次会议，审议通过了《关于调整第六期限制性股票激励计划相关事项的议案》
及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股
票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，爱柯迪本次
激励计划首次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司本
次激励计划的相关规定。
（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的差异情况
限公司第六期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中
确定拟首次授予的激励对象为 857 人，拟授予激励对象限制性股票 803.20 万股，
约占爱柯迪股份有限公司股本总额的 0.82%。其中：首次授予 754.10 万股，占本
激励计划拟授予限制性股票总额的 93.89%，约占公司股本总额的 0.77%；预留
的 0.05%。
故以上激励对象不再具备激励资格，放弃认购公司拟向其授予的限制性股票 3.30
万股。
对象人数及拟授予限制性股票数量进行调整，具体如下：本次激励计划首次授予
的限制性股票激励对象人数由 857 人调整为 850 人，调整后的激励对象均为公司
计划授予的限制性股票总数由 803.20 万股调整为 799.90 万股，其中，首次授予
的限制性股票数量由 754.10 万股调整为 750.80 万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2024 年第三次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2024 年第三次临时股东大会的
授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，爱柯迪本次
激励计划关于调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）授予条件成就的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，爱柯迪及
首次授予激励对象均未发生上述任一情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对
象的其他情形，本次激励计划规定的首次授予条件已经成就。
（四）本次授予情况
司股本总额的 0.77%。
子公司）任职的董事、高级管理人员及核心岗位人员。
公司 A 股普通股。
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个
月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转
让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
首次授予 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易 50%
第一个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后
一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易
首次授予
日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后 50%
第二个解除限售期
一个交易日当日止
预留的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易
预留授予
日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后 50%
第一个解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易
预留授予
日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后 50%
第二个解除限售期
一个交易日当日止
（3）公司层面业绩考核要求
限制性股票解除限售业绩条件如下表所示：
本激励计划首次授予的解除限售考核年度为 2025-2026 年两个会计年度。
每个会计年度考核一次，在各个考核年度，根据公司考核指标的实际完成度
来确定各年度限制性股票的解除限售比例。
首次授予的限制性股票各年度具体考核情况如下表：
以2023年为基数，考核各年 考核年度 2025年 2026年
度营业收入实际增长率 预设最高指标（B） 19.19% 25.90%
（A） 预设最低指标（C） 15.35% 20.72%
A≥B X=100%
各考核年度营业收入增长
C≤A＜B X=A/B*100%
率指标完成度（X）
A＜C X=0
注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同；2、上述业绩考核目标不
构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
预留授予的解除限售考核年度为 2025 年-2026 年两个会计年度。
每个会计年度考核一次，在各个考核年度，根据公司考核指标的实际完成度
来确定各年度限制性股票的解除限售比例。
预留授予的限制性股票各年度具体考核情况如下表：
以2023年为基数，考核各年 考核年度 2025年 2026年
度营业收入实际增长率 预设最高指标（B） 19.19% 25.90%
（A） 预设最低指标（C） 15.35% 20.72%
A≥B X=100%
各考核年度营业收入增长
C≤A＜B X=A/B*100%
率指标完成度（X）
A＜C X=0
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。根据公司制定的考核办法，
对个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四档。对应的解除限售情况具体如下表
所示：
个人层面上一年度考核结果 A B C D
标准系数（S） 100% 80% 50% 0
公司层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际解除限售额度＝个
人各考核年度计划解除限售额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度（X）
×各考核年度标准系数（S）。
激励对象考核年度内不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价
格为授予价格。
获授予的限制 占本激励计划拟
占公司股本总
序号 姓名 职务 性股票数量 授予限制性股票
额的比例
（万股） 总数的比例
董事、副总经理、
董事会秘书
本计划合计 799.90 100.00% 0.82%
注：
人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，爱柯迪本
次激励计划的首次授予事项符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问认为：公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提
请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，爱柯迪及本次激励
计划的激励对象均符合本次激励计划规定的授予所必须满足的条件，本激励计划
的授予条件已经成就。爱柯迪本次激励计划的调整及授予已取得了必要的批准与
授权，本次限制性股票的授权日、授予价格、授予对象、授予数量等事项符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，不存在不符合本激励计划草案规定的授予条件的情形。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：国金证券股份有限公司
经办人：郭煜焘
联系电话：021-68826021 传真：021-68826800
联系地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号 23 层
邮编：201204
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