国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江百达精工股份有限公司
第三期解锁事宜的
法律意见书
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二〇二四年十一月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江百达精工股份有限公司
第三期解锁事宜的
法律意见书
致：浙江百达精工股份有限公司
根据浙江百达精工股份有限公司（以下简称“百达精工”“公司”）与国浩律师
（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受百达精工
的委托，已于 2021 年 9 月 16 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江百达精
工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划之法律意见书》，于 2021 年 11 月 3 日
出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江百达精工股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划股票授予相关事项的法律意见书》，于 2022 年 10 月 27 日出具了《国浩
律师（杭州）事务所关于浙江百达精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划之
第一期解锁事宜的法律意见书》，于 2023 年 4 月 26 日出具了《国浩律师（杭州）事
务所关于浙江百达精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制
性股票之法律意见书》，于 2023 年 6 月 20 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于
浙江百达精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实
施的法律意见书》，于 2024 年 10 月 28 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙
江百达精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第三期解锁及回购注销部分限
制性股票之法律意见书》。
现本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江百达精工股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划》的规定，就百达精工 2021 年限制性股票激励计划
第三期解锁（以下简称“本次解锁”）事宜出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第一部分 引言
一、律师声明事项
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范
性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》
《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性
文件，以及对百达精工本次解锁有关事实的了解发表法律意见。
百达精工已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何
隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有百达精工的股
份，与百达精工之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对百达精工本次解锁有关法律事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供百达精工就本次解锁之目的而使用，非经本所事先书面许可，
不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为百达精工本次解锁的必备法律文件之一，随其他
申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对百达精工本次解锁所涉及的有关事实进行了核查和验证，
出具本法律意见书。
二、简称与定义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下
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含义：
百达精工、公司 指 浙江百达精工股份有限公司
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本次股权激励计划 指 百达精工 2021 年限制性股票激励计划
本次解锁 指 百达精工 2021 年限制性股票激励计划之第三期解锁
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《激励计划》 指 《浙江百达精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》
《激励计划实施考核管 《浙江百达精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
指
理办法》 施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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第二部分 正文
一、本次股权激励计划相关事项履行的批准与授权
经本所律师核查，本次股权激励计划已履行如下批准与授权：
（一）2021 年 9 月 16 日，百达精工召开第四届董事会第七次会议，审议通过
了《关于<浙江百达精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于浙江百达精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意
见。
于<浙江百达精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》以及《关于浙江百达精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法的议案》，公司监事会对本次股权激励计划出具了核查意见。
于<浙江百达精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》。
于<浙江百达精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于浙江百达精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计
划相关事项的议案》。
（二）2021 年 11 月 3 日，百达精工召开第四届董事会第九次会议和第四届监
事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
确定以 2021 年 11 月 3 日为授予日，向 44 名激励对象授予 300 万股限制性股票，授
予价格为 6.10 元/股。公司监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的
意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
了《百达精工关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，确认截至 2021
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年 11 月 8 日，公司本次授予的激励对象已完成缴款，由于 4 名激励对象因个人原因
自愿放弃公司向其授予的限制性股票 26 万股，公司本次限制性股票实际授予对象为
（三）2022 年 10 月 27 日，百达精工召开第四届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。本次符合解锁条
件的激励对象共计 40 人，解锁的限制性股票数量为 109.60 万股。
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》。
（四）2023 年 4 月 26 日，百达精工召开第四届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。由于公司 2022 年
度经营业绩未达到本次股权激励计划第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求，
公司对考核当年可解除限售的限制性股票共计 82.20 万股进行回购注销。公司独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见。
于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。
（五）2024 年 10 月 28 日，百达精工召开第五届董事会第五次会议，审议通过
了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件
成就的议案》以及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。公司
本次股权激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除
限售条件的激励对象共 38 名，可解除限售的限制性股票数量为 78.90 万股。同时，
鉴于公司本次股权激励计划的 2 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资
格，公司拟回购注销其持有的已授予但未解除限售部分的限制性股票共计 3.30 万股。
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的
议案》以及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。
本所律师认为，百达精工本次解锁已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公
司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定。
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二、本次解锁的主要内容
（一）本次解锁的条件及成就情况
根据《激励计划》的相关规定，本次股权激励计划有效期自限制性股票授予之
日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48
个月。本次股权激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期解除限售，
解除限售的比例为 40%、30%、30%，具体如下：
解除限售 解除限
解除限售时间
安排 售比例
第一个解 自首次授予限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
除限售期 予限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解 自首次授予限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
除限售期 予限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解 自首次授予限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
除限售期 予限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
经本所律师核查，百达精工本次股权激励计划首次授予股份的授予日为 2021
年 11 月 3 日。本所律师认为，截至本法律意见书出具日，百达精工本次股权激励计
划首次授予的限制性股票第三个限售期届满，可以进行解除限售安排。
根据《激励计划》的相关规定，激励对象已获授的限制性股票解除限售应满足
如下条件：
（1）百达精工及激励对象应满足的限制性条件
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内
出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规
定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；⑤法律
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法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
根据百达精工董事会及监事会的审核意见、天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的天健审〔2024〕400 号《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，百达精工及本次解除限售的激励对象均未发生上述所列的相关情形。
（2）公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划的解除限售考核年度为 2021 年至 2023 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，以达到业绩考核指标作为解除限售条件之一。其中第三个解
除限售期的业绩考核指标为“以公司 2020 年业绩为基数，公司 2023 年净利润增长
率不低于 30%。（计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次
及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据）”。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2021〕2498 号《审计
报告》及天健审〔2024〕400 号《审计报告》，剔除本次及其它激励计划股份支付费
用的影响，百达精工 2023 年度较 2020 年度净利润增长率为 47.09%，符合公司层面
业绩考核要求。
（3）个人层面业绩考核要求
根据《激励计划》和《激励计划实施考核管理办法》，公司会根据内部绩效考核
相关制度实施激励对象个人层面的考核。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
效考核结果达到合格，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程
序进行解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则其当年度所对
应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注
销。
根据上述考核要求，经公司考核并经百达精工董事会审核确认，38 名激励对象
在考核期内绩效考核结果均达到合格，满足解锁条件。
根据百达精工第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过的
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成
就的议案》
，激励对象所持本次股权激励计划限制性股票首次授予部分第三个解除限
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售期解除限售条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计 38 人，可申请解锁
的限制性股票数量为 78.90 万股，占公司目前总股本的 0.39%。
本所律师认为，百达精工本次股权激励计划限制性股票首次授予部分的第三个
限售期届满，本次解锁的条件已经成就，并履行了必要的内部决策程序，符合《股
权激励管理办法》及《激励计划》
《激励计划实施考核管理办法》的相关规定，为合
法、有效。
三、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通安排
（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收
回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律法规和《公
司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则激励对象
转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（二）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
股份类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 822,000 -789,000 33,000
无限售条件股份 201,386,636 789,000 202,175,636
总 计 202,208,636 / 202,208,636
注：股本结构变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
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四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
百达精工本次解锁已获得必要的批准与授权，本次股权激励计划限制性股票首
次授予部分的第三个限售期届满，本次解锁的条件已经成就，并履行了必要的内部
决策程序，符合《股权激励管理办法》及《激励计划》
《激励计划实施考核管理办法》
的相关规定，为合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
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