广东辰奕智能科技股份有限公司 股东会议事规则
广东辰奕智能科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 广东辰奕智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司的法
人治理结构，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市
公司治理准则》、
《上市公司章程指引》、
《上市公司股东会规则》等有关法律法规
及《广东辰奕智能科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）之规定，
制订本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、
《公司章程》及本规则的相关规
定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情
形时，临时股东会应当在事实发生之日起二个月内召开：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数《公司章程》所定人数
的 2/3 时;
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时;
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
（四） 董事会认为必要时;
（五） 监事会提议召开时;
（六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
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公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称“证监会”）派出机构和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）,
说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《公司章程》及本
规则的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。独立董事行 使该职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并及时公告，聘
请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面 形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
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视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。监事会同意召开临时股东会的，
应在监事会决议后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
董事会、监事会不同意召开股东会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师
事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会、监事会
应当配合股东自行召集股东会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
第九条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。同时向
深交所备案。
在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于公司总股份的10%。召
集股东应当在不晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股东会召
开日期间不减持其所持该上市公司股份并披露。
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监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深交所
提交有关证明材料。
第十条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书 应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东会以外的其他用途。
第十一条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东会的提案与通知
第十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第十四条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十五条 股东会的通知包括以下内容：
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（一） 会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的,应当在股东会通知中明确载明网络 或其他方
式的表决时间及表决程序。股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第十六条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
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股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，且
延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规
定。
发出股东会通知后，股东会因故需要取消的，召集人为董事会或监事会的，
董事会或监事会应当召开会议审议取消股东会事项。
第四章 股东会的召开
第十八条 公司召开股东会的地点一般为公司住所地，具体以股东会通知公
告中载明的地址为准。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
第十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第二十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及《公司章程》规定行使表决权，公司和召集人不得以任
何理由拒绝。
第二十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
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人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第二十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一） 代理人的姓名/名称；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指
示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第二十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证?经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第二十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十六条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称 及其所
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持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第二十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事、高级
管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
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第三十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记载
以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议
记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等资料一并保存，保存期限为 10 年。
第三十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及深交所报告。
第五章 股东会的表决与决议
第三十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议?
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
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决权的2/3以上通过。
由股东会以普通决议或特别决议审议的事项详见《公司章程》的有关规定。
第三十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为
征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其
代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集 股
东权利的，征集人应当披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情
况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议
案的股东会决议公告前不转让所持股份。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有
偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票
行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍。
征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提
案的投票意见，并按其意见代为表决。
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第三十九条 股东会审议事项有关联关系时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东的回避和表决程序：
（一） 拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时 事先通知
该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人；
（二） 在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向
召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东
及该股东是否应当回避；
（三） 关联股东对召集人的决定有异议的，有权向证券监管部门反映，也可
就是否构成关联关系、是否享有表决权等提请人民法院裁决，但相关股东行使上
述权利不影响股东会的正常召开，在人民法院作出最终的裁决前，该股东不应投
票表决，其所代表的有表决权股份不计入有效表决总数；
（四） 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易， 并可就该
关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东会作出解释和说
明，但该股东无权就该事项参与表决。
第四十条 股东会就选举2名以上非独立董事、独立董事或监事时，根据《公
司章程》的规定，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第四十一条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
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第四十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种，
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十六条 股东会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十九条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
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《公司章程》的规定就任。
第五十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五十一条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
第六章 附则
第五十二条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规或与《公司章程》
相冲突时，依据有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。
第五十三条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于 ”不含
本数。
第五十四条 本规则由公司董事会负责解释。经公司股东会审议通过后生
效，构成《公司章程》的附件。
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