证券代码：301578 证券简称：辰奕智能 公告编号：2024-049
广东辰奕智能科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东辰奕智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 18
日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围、注
册资本及修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将具体
情况公告如下：
一、概况
公司根据实际情况和经营发展需要，拟在经营范围中增加“智能车载设备制
造，智能车载设备销售”的内容。具体如下：
变更事项 变更前 变更后
一般项目：第一类医疗器械生 一般项目：第一类医疗器械生
产；第一类医疗器械销售；第二类 产；第一类医疗器械销售；第二类医
医疗器械销售；人工智能行业应用 疗器械销售；人工智能行业应用系统
系统集成服务；人工智能应用软件 集成服务；人工智能应用软件开发；
开发；电子产品销售；软件开发； 电子产品销售；软件开发；家用电器
家用电器销售；家用电器研发；电 销售；家用电器研发；电子专用设备
经营范围 子专用设备制造；家居用品销售； 制造；家居用品销售；计算机软硬件
计算机软硬件及辅助设备零售；音 及辅助设备零售；音响设备销售；机
响设备销售；机械设备研发；音响 械设备研发；音响设备制造；办公设
设备制造；办公设备销售；计算机 备销售；计算机软硬件及外围设备制
软硬件及外围设备制造；信息技术 造；信息技术咨询服务；物联网设备
咨询服务；物联网设备制造；物联 制造；物联网设备销售；物联网应用
网设备销售；物联网应用服务；物 服务；物联网技术研发；物联网技术
联网技术研发；物联网技术服务； 服务；可穿戴智能设备制造；可穿戴
可穿戴智能设备制造；可穿戴智能 智能设备销售；虚拟现实设备制造；
设备销售；虚拟现实设备制造；智 智能家庭消费设备制造；智能家庭消
能家庭消费设备制造；智能家庭消 费设备销售；数字家庭产品制造；信
费设备销售；数字家庭产品制造； 息系统集成服务；智能家庭网关制
信息系统集成服务；智能家庭网关 造；人工智能通用应用系统；人工智
制造；人工智能通用应用系统；人 能基础软件开发；工业机器人制造；
工智能基础软件开发；工业机器人 工业机器人销售；工业机器人安装、
制造；工业机器人销售；工业机器 维修；智能机器人的研发；网络设备
人安装、维修；智能机器人的研发； 制造；网络设备销售；工业自动控制
网络设备制造；网络设备销售；工 系统装置制造；工业自动控制系统装
业自动控制系统装置制造；工业自 置销售；教学专用仪器制造；教学专
动控制系统装置销售；教学专用仪 用仪器销售；实验分析仪器制造；智
器制造；教学专用仪器销售；实验 能仪器仪表制造；智能仪器仪表销
分析仪器制造；智能仪器仪表制 售；教学用模型及教具制造；教学用
造；智能仪器仪表销售；教学用模 模型及教具销售；以自有资金从事投
型及教具制造；教学用模型及教具 资活动；自有资金投资的资产管理服
销售；以自有资金从事投资活动； 务；非居住房地产租赁；货物进出口；
自有资金投资的资产管理服务；非 技术进出口；物业管理；模具制造；
居住房地产租赁；货物进出口；技 模具销售；五金产品制造；五金产品
术进出口；物业管理；模具制造； 批发；五金产品研发；五金产品零售；
模具销售；五金产品制造；五金产 金属制品销售；塑料制品制造；塑料
品批发；五金产品研发；五金产品 制品销售；智能车载设备制造，智能
零售；金属制品销售；塑料制品制 车载设备销售。（除依法须经批准的
造；塑料制品销售。（除依法须经 项目外，凭营业执照依法自主开展经
批准的项目外，凭营业执照依法自 营活动）许可项目：第二类医疗器械
主开展经营活动）许可项目：第二 生产；第三类医疗器械生产；第三类
类医疗器械生产；第三类医疗器械 医疗器械经营。（依法须经批准的项
生产；第三类医疗器械经营。（依 目，经相关部门批准后方可开展经营
法须经批准的项目，经相关部门批 活动，具体经营项目以相关部门批准
准后方可开展经营活动，具体经营 文件或许可证件为准）。
项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）。
二、修订《公司章程》的情况
公司 2023 年年度权益分派方案已获 2024 年 5 月 23 日召开的 2023 年年度
股东大会审议通过，并于 2024 年 6 月 5 日完成权益分派。公司以截至 2023 年
人民币 6.25 元（含税），合计派发现金股利 3,000 万元（含税），不送红股，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本 14,400,000 股，转增
后公司总股本将增至 62,400,000 股。公司结合实际情况，拟对注册资本进行变
更。
此外，鉴于《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司
法》”）已于 2024 年 7 月 1 日起施行，公司根据《公司法》的最新要求及公司
实际情况，结合上述经营范围及注册资本变更事项，拟对《公司章程》进行相应
修订。
针对上述变更事项以及根据《公司法》的最新规定，现拟对《公司章程》中
部分条款进行修订，《公司章程》修订的具体情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护广东辰奕智能科技股份 第一条 为维护广东辰奕智能科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
券法》（以下简称《证券法》）和其他有关 共和国证券法》（以下简称《证券法》）和
规定，制订本章程。 其他有关规定，制订本章程。
第 六 条 公司注册资本为 人 民 币
第 六 条 公司注册资本为 人 民 币
公司历次增加注册资本已
经依法完成实缴出资，公司未来增加注册资
本将严格遵守《公司法》关于实缴出资的规
定。
第十条 本章程自生效之日起，即成为 第十条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束 与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 司董事、监事、经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。 事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司副总经理、董事会秘书、财务总 员是指公司副经理、董事会秘书、财务总监。
监。
第十四条 经依法登记，公司经营范围： 第十四条 经依法登记，公司经营范围：
一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医 一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医
疗器械销售；第二类医疗器械销售；人工智 疗器械销售；第二类医疗器械销售；人工智
能行业应用系统集成服务；人工智能应用软 能行业应用系统集成服务；人工智能应用软
件开发；电子产品销售；软件开发；家用电 件开发；电子产品销售；软件开发；家用电
器销售；家用电器研发；电子专用设备制造； 器销售；家用电器研发；电子专用设备制造；
家居用品销售；计算机软硬件及辅助设备零 家居用品销售；计算机软硬件及辅助设备零
售；音响设备销售；机械设备研发；音响设 售；音响设备销售；机械设备研发；音响设
备制造；办公设备销售；计算机软硬件及外 备制造；办公设备销售；计算机软硬件及外
围设备制造；信息技术咨询服务；物联网设 围设备制造；信息技术咨询服务；物联网设
备制造；物联网设备销售；物联网应用服务； 备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；
物联网技术研发；物联网技术服务；可穿戴 物联网技术研发；物联网技术服务；可穿戴
智能设备制造；可穿戴智能设备销售；虚拟 智能设备制造；可穿戴智能设备销售；虚拟
现实设备制造；智能家庭消费设备制造；智 现实设备制造；智能家庭消费设备制造；智
能家庭消费设备销售；数字家庭产品制造； 能家庭消费设备销售；数字家庭产品制造；
信息系统集成服务；智能家庭网关制造；人 信息系统集成服务；智能家庭网关制造；人
工智能通用应用系统；人工智能基础软件开 工智能通用应用系统；人工智能基础软件开
发；工业机器人制造；工业机器人销售；工 发；工业机器人制造；工业机器人销售；工
业机器人安装、维修；智能机器人的研发； 业机器人安装、维修；智能机器人的研发；
网络设备制造；网络设备销售；工业自动控 网络设备制造；网络设备销售；工业自动控
制系统装置制造；工业自动控制系统装置销 制系统装置制造；工业自动控制系统装置销
售；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售； 售；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；
实验分析仪器制造；智能仪器仪表制造；智 实验分析仪器制造；智能仪器仪表制造；智
能仪器仪表销售；教学用模型及教具制造； 能仪器仪表销售；教学用模型及教具制造；
教学用模型及教具销售；以自有资金从事投 教学用模型及教具销售；以自有资金从事投
资活动；自有资金投资的资产管理服务；非 资活动；自有资金投资的资产管理服务；非
居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口； 居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；
物业管理；模具制造；模具销售；五金产品 物业管理；模具制造；模具销售；五金产品
制造；五金产品批发；五金产品研发；五金 制造；五金产品批发；五金产品研发；五金
产品零售；金属制品销售；塑料制品制造； 产品零售；金属制品销售；塑料制品制造；
塑料制品销售。
（除依法须经批准的项目外， 塑料制品销售；智能车载设备制造，智能车
凭营业执照依法自主开展经营活动） 载设备销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：第二类医疗器械生产；第三
许可项目：第二类医疗器械生产；第三
类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。
（依
类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）。
准文件或许可证件为准）。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
购的股份，每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
第二十条 公司股份总数为 4,800.0000 第二十条 公司股份总数为 6,240.0000
万股，均为人民币普通股。 万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得为他人取得本公司
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
资助，公司实施员工持股计划的除外。
股份的人提供任何资助。
为本公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
别作出决议，可以采用下列方式增加资本: 作出决议，可以采用下列方式增加资本:
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
董事会可以根据股东会授权在三年内
决定发行不超过已发行股份百分之五十的
股份。但以非货币财产作价出资的应当经股
东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导
致公司注册资本、已发行股份数发生变化
的，对公司章程该项记载事项的修改不需再
由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董
事会决议应当经全体董事三分之二以上通
过。
公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。
第 二 十 四 条 公司不得收购本公司股 第 二 十 四 条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
…… ……
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的； 的；
（五）将股份用于转换本公司发行的可 （五）将股份用于转换本公司发行的可
转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东权 （六）本公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 益所必需。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司因 公司股份的，应当经股东会决议。公司因本
本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
需经三分之二以上董事出席的董事会会议 应当经三分之二以上董事出席的董事会会
决议。 议决议。
…… ……
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十八条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份， 第 二 十九条公司公开发行股份前已发
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 或者国务院证券监督管理机构对上市公司
让。 的股东、实际控制人转让其所持有的公司股
份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报其所持有的公司股份及其变动情 公司董事、监事、高级管理人员应当向
况；在任职期间每年转让的股份不得超过其 公司申报其所持有的公司股份及其变动情
所持有公司同一种类股份总数的 25%；所持 况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1
转让其所持有的本公司股份。 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十一条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配 第三十二条 公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股 为时，由董事会或股东会召集人确定股权登
权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
东为享有相关权益的股东。 享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得 （一） 依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或 （二） 依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
应的表决权； 的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建 （三） 对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的 （四） 依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债 （五） 查阅、复制公司及全资子公司公
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 司章程、股东名册、股东会会议记录、董事
议、监事会会议决议、财务会计报告； 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；连续 180 日以上单独或者合计持有公司
（六） 公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
资子公司的会计账簿、会计凭证；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分
（六） 公司终止或者清算时，按其所持
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
份；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立
（八） 法律、行政法规、部门规章或本
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
章程规定的其他权利。
（八） 法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述 第三十四条 股东提出查阅、复制前
有关信息或者索取资料的，应当向公司提 条第（五）项所述有关信息或者索取资料
供证明其持有公司股份的种类以及持股 的，应当遵守《证券法》等法律、行政法
数量的书面文件，公司经核实股东身份后 规等规定，并向公司提供证明其持有公司
按照股东的要求予以提供。 股份以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东根据前条第（五）项
规定要求查阅公司及全资子公司的会计账
簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会
计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面
答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 第三十五条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会的会议召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
第三十六条 董事、高级管理人员执 第三十六条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 行职务时违反法律、行政法规或者本章程的
程的规定，给公司造成损失的，连续180日以 规定，给公司造成损失的，连续180日以上单
上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东 独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。 讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
起诉讼。 讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以依照前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规及本章程； （一） 遵守法律、行政法规及本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式 （二） 依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股金；
（三） 除法律、行政法规规定的情形 （三） 除法律、行政法规规定的情形
外，不得退股； 外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或 （四） 不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利 地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他 益；
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
当承担的其他义务。
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任； 公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
（五） 法律、行政法规及本章程规定应
任。
当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
股东利用其控制的两个以上公司实施前述
规定行为的，各公司应当对任一公司的债务
承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 第四十条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 人、董事、监事、高级管理人员不得利用其
规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责 关联关系损害公司利益。违反规定给公司造
任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东 公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。 损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第 四 十 一 条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
（二）选举和更换非由职工代表担任的
项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； （六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司合并、分立、解散、清算
出决议； 或者变更公司形式作出决议；（八）修改本
章程；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所
（九）对公司合并、分立、解散、清算
作出决议；
或者变更公司形式作出决议；
（十）审议批准第四十二条规定的担保
（十）修改本章程；
事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）审议批准第四十三条规定的交
所作出决议； 易事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担 （十二）审议批准第四十四条规定的关
保事项； 联交易事项；
（十三）审议批准第四十三条规定的交 （十三）审议批准第四十五条规定的财
易事项； 务资助事项；
（十四）审议批准第四十四条规定的关 （十四）审议公司在一年内购买、出售
联交易事项； 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十五）审议批准第四十五条规定的财
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
务资助事项；
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中
（十六）审议公司在一年内购买、出售 涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十五）审议批准变更募集资金用途事
项；
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中 （十六）审议股权激励计划和员工持股
涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内； 计划；
（十七）审议批准变更募集资金用途事 （十七）审议法律、行政法规、部门规
项； 章和本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
（十八）审议股权激励计划和员工持股
计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。除本章程另有约定外，上述股
（十九）审议法律、行政法规、部门规
东会的职权不得通过授权的形式由董事会
章和本章程规定应当由股东大会决定的其
或其他机构和个人代为行使。
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
在董事会审议通过后，须经股东大会审议通 在董事会审议通过后，须经股东会审议通
过： 过：
…… ……
董事会审议担保事项时，应由出席董事 董事会审议担保事项时，应由出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。股东 会会议的三分之二以上董事审议同意。股东
大会审议前款第（五）项担保事项时，必须 会审议前款第（五）项担保事项时，必须经
经出席股东大会股东所持表决权的三分之 出席股东会股东所持表决权的三分之二以
二以上通过。 上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及 股东会在审议为股东、实际控制人及其
其关联方提供的担保议案时，该股东或受该 关联方提供的担保议案时，该股东或受该实
实际控制人支配的股东，不得参与该项表 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 该项表决由出席股东会的其他股东所持表
持表决权的半数以上通过。 决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控 公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东 股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，属于本 按所享有的权益提供同等比例担保，属于本
条第一款第（一）项至第（四）项情形的， 条第一款第（一）项至第（四）项情形的，
可以豁免提交股东大会审议。 可以豁免提交股东会审议。
第四十三条 公司发生的交易（提供担 第四十三条 公司发生的交易（提供担
保、提供财务资助除外）达到下列标准之一 保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当提交股东大会审议： 的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的50％以上，该交易涉及 一期经审计总资产的50％以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值，以较 的资产总额同时存在账面值和评估值，以较
高者作为计算数据； 高者作为计算数据；
…… ……
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
交易标的为公司股权且达到本条第一 交易标的为公司股权且达到本条第一
款规定标准的，上市公司应当披露交易标的 款规定标准的，上市公司应当披露交易标的
最近一年又一期的审计报告，审计截止日距 最近一年又一期的审计报告，审计截止日距
审议该交易事项的股东大会召开日不得超 审议该交易事项的股东会召开日不得超过
过六个月；交易标的为股权以外的非现金资 六个月；交易标的为股权以外的非现金资产
产的，应当提供评估报告，评估基准日距审 的，应当提供评估报告，评估基准日距审议
议该交易事项的股东大会召开日不得超过 该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
一年。前述规定的审计报告和评估报告应当 前述规定的审计报告和评估报告应当由符
由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 合《证券法》规定的证券服务机构出具。交
交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深 易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳
圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照 证券交易所认为有必要的，公司应当按照前
前款规定，披露审计或者评估报告。 款规定，披露审计或者评估报告。
…… ……
第四十四条 公司与关联人发生的交易 第四十四条 公司与关联人发生的交易
（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占 （提供担保除外）金额超过3,000万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5 %以上 公司最近一期经审计净资产绝对值5 %以上
的，应当参照本章程第四十三条第三款的规 的，应当参照本章程第四十三条第三款的规
定披露评估或者审计报告，并提交股东大会 定披露评估或者审计报告，并提交股东会审
审议。 议。
与日常经营相关的关联交易可免于审 与日常经营相关的关联交易可免于审
计或者评估。 计或者评估。
第四十五条 公司提供财务资助，应当 第四十五条 公司提供财务资助，应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同 经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并作出决议，及时履行信息披露义务。 意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应 财务资助事项属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资 （一）被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过70%； 产负债率超过70%；
…… ……
第四十六条 股东大会分为年度股东大 第四十六条 股东会分为年度股东会和
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 临时股东会。年度股东会每年召开一次，应
一次，应当于上一个会计年度结束后的6个 当于上一个会计年度结束后的6个月内举
月内举行。 行。
第四十七条有下列情形之一的，公司在 第四十七条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 事实发生之日起2个月以内召开临时股东
会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的 （一）董事人数不足《公司法》规定的
人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
额 1/3 时； 1/3 时；
…… ……
第四十八条 公司召开股东大会的地点 第四十八条 公司召开股东会的地点为
为公司住所地或者会议通知中载明的其他 公司住所地或者会议通知中载明的其他地
地点。 点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东会将设置会场，以现场会议形式召
召开。公司应当提供网络投票等方式为股东 开。公司应当提供网络投票等方式为股东参
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 加股东会提供便利。股东通过上述方式参加
参加股东大会的，视为出席。 股东会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股 发出股东会通知后，无正当理由，股东
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 会现场会议召开地点不得变更。确需变更
更的，召集人应当于现场会议召开日前至少 的，召集人应当于现场会议召开日前至少 2
第四十九条 公司召开股东大会时将聘 第四十九条 公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程；
…… ……
第三节 股东大会的召集 第三节 股东会的召集
第五十条 除本章程另有规定外，股东 第五十条 除本章程另有规定外，股东
大会会议由董事会召集。 会会议由董事会召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东 董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责的，监事会应当依照本章程的 会会议职责的，监事会应当依照本章程的规
规定及时召集和主持；监事会不召集和主持 定及时召集和主持；监事会不召集和主持
的，连续90日以上单独或者合计持有公司 的，连续90日以上单独或者合计持有公司
定自行召集和主持。 定自行召集和主持。
第五十一条 独立董事有权向董事会提 第五十一条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。独立董事行使该职权 议召开临时股东会。独立董事行使该职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。对独 的，应当经全体独立董事过半数同意。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
会应当根据法律、行政法规和本章程的规 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
定，在收到提议后10日内提出同意或不同意 在收到提议后10日内提出同意或不同意召
召开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在 董事会同意召开临时股东会的，应在作
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 通知；董事会不同意召开临时股东会的，应
的，应说明理由并及时公告，聘请律师事务 说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相
所对相关理由及其合法合规性出具法律意 关理由及其合法合规性出具法律意见并公
见并公告。 告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议 第五十二条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
和本章程的规定，在收到提议后10日内提出 本章程的规定，在收到提议后10日内提出同
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在 董事会同意召开临时股东会的，应在作
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提案的变更，应征得 通知，通知中对原提案的变更，应征得监事
监事会的同意。 会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
事会不能履行或者不履行召集股东大会会 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
议职责，监事会可以自行召集和主持。董事 责，监事会可以自行召集和主持。董事会不
会不同意召开的，应当及时公告并说明理 同意召开的，应当及时公告并说明理由，聘
由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合 请律师事务所对相关理由及其合法合规性
规性出具法律意见并公告，同时应当配合监 出具法律意见并公告，同时应当配合监事会
事会自行召集股东大会，不得无故拖延或者 自行召集股东会，不得无故拖延或者拒绝履
拒绝履行配合披露等义务。 行配合披露等义务。
第 五 十 三 条 单独或者合计持有公司 第 五 十 三 条 单独或者合计持有公司
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
本章程的规定，在收到请求后10日内提出同 章程的规定，在收到请求后10日内提出同意
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的，应当 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权
或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有 向监事会提议召开临时股东会，并应当以书
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 面形式向监事会提出请求。
以书面形式向监事会提出请求。
监事会应当根据法律、行政法规和本章
监事会同意召开临时股东大会的，应在 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 监事会同意召开临时股东会的，应在监事会
的同意。 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
监事会未在规定期限内发出股东大会
同意。
通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 监事会未在规定期限内发出股东会通
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
董事会、监事会不同意召开股东大会
上股份的股东可以自行召集和主持。
的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事
务所对相关理由及其合法合规性出具法律 董事会、监事会不同意召开股东会的，
意见并公告。同时，董事会、监事会应当配 应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所
合股东自行召集股东大会，不得无故拖延或 对相关理由及其合法合规性出具法律意见
拒绝履行配合披露等义务。 并公告。同时，董事会、监事会应当配合股
东自行召集股东会，不得无故拖延或拒绝履
行配合披露等义务。
第五十四条 监事会或股东决定自行召 第五十四条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会。同时向 集股东会的，须书面通知董事会。同时向深
深圳证券交易所备案。 圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东会决议公告前，召集股东持股比
比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于 例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发
发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东 出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之
大会之日至股东大会召开日期间不减持其 日至股东会召开日期间不减持其所持该上
所持该上市公司股份并披露。 市公司股份并披露。
监事会或召集股东应在发出股东大会 监事会或召集股东应在发出股东会通
通知及股东大会决议公告时,向深 圳证券交 知及股东会决议公告时,向深圳证 券交易所
易所提交有关证明材料。 提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召 第五十五条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的 第五十六条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由本公司承 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东 第五十七条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议事 会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
关规定。 定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事 第五十八条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 监事会以及单独或者合并持有公司1 %以上
上股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
告临时提案内容。 时提案内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
中已列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东会通知中未列明或不符合本章程
程第五十七条规定的提案，股东大会不得进 第五十七条规定的提案，股东会不得进行表
行表决并作出决议。 决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会 第五十九条 召集人将在年度股东会召
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式 东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知
通知各股东。 各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会 公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。 议召开当日。
第六十条 股东大会的通知包括以下内 第 六 十 条 股东会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议 （一）会议的时间、地点、方式和会议
期限； 期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
公司的股东； 司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东会股东的股权登记
记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码； （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。 决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东会通知和补充通知中应当充分、完
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 事项需要独立董事发表意见的，发布股东会
大会通知或补充通知时将同时披露独立董 通知或补充通知时将同时披露独立董事的
事的意见及理由。 意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当 股东会采用网络或其他方式的，应当在
在股东大会通知中明确载明网络或其他方 股东会通知中明确载明网络或其他方式的
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 表决时间及表决程序。股东会网络或其他方
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于 开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东
现场股东大会召开当日上午9：30，其结束 会召开当日上午9：30，其结束时间不得早
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 于现场股东会结束当日下午3：00。
股东会的现场会议日期和股权登记日
股东大会的现场会议日期和股权登记 都应当为交易日。股权登记日与会议日期之
日都应当为交易日。股权登记日与会议日期 间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7
之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监 第六十一条 股东会拟讨论董事、监事
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 选举事项的，股东会通知中将充分披露董
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
下内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
…… ……
第六十二条 发出股东大会通知后，无 第六十二条 发出股东会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
延期或取消的情形，召集人应当在原定现场 取消的情形，召集人应当在原定现场会议召
会议召开日前至少2个工作日公告并说明原 开日前至少2个工作日公告并说明原因。
因。
股东会延期的，股权登记日仍为原股东
会通知中确定的日期、不得变更，且延期后
股东大会延期的，股权登记日仍为原股
的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之
东大会通知中确定的日期、不得变更，且延
间的间隔不多于7个工作日的规定。
期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记
日之间的间隔不多于7个工作日的规定。 发出股东会通知后，股东会因故需要取
消的，召集人为董事会或监事会的，董事会
发出股东大会通知后，股东大会因故需
或监事会应当召开会议审议取消股东会事
要取消的，召集人为董事会或监事会的，董
项。
事会或监事会应当召开会议审议取消股东
大会事项。
第五节 股东大会的召开 第五节 股东会的召开
第六十三条 公司董事会和其他召集人 第六十三条 公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
及时报告有关部门查处。 告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所 第六十四条 股权登记日登记在册的所
有普通股股东或其代理人，均有权出席股东 有普通股股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表
表决权。 决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
托代理人代为出席和表决。 代理人代为出席和表决。
第六十六条 股东出具的委托他人出席 第六十六条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名/名称； （一）代理人的姓名/名称；
（二）是否具有表决权; （二）是否具有表决权;
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （三）分别对列入股东会议程的每一审
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人 （五）委托人签名（或盖章），委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委 第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知 均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。 中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者 委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 表出席公司的股东会。
第七十一条 股东大会召开时，公司全 第七十一条 股东会召开时，公司全体
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。 第七十二条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 事长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数以上董事共同推举的一名董事主持。 数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 监事会自行召集的股东会，由监事会主
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 职务时，由过半数的监事共同推举的一名监
监事主持。 事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 股东自行召集的股东会，由召集人推举
举代表主持。 代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 召开股东会时，会议主持人违反议事规
规则使股东大会无法继续进行的，经出席股 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规 第 七 十 三 条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 则，详细规定股东会的召开和表决程序，包
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
事会拟定，股东大会批准。 拟定，股东会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事 第七十四条 在年度股东会上，董事会、
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 监事会应当就其过去一年的工作向股东会
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 作出报告。每名独立董事也应作出述职报
报告。 告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人 第七十五条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议作出 员在股东会上就股东的质询和建议作出解
解释和说明。 释和说明。
第七十七条 股东大会应有会议记录， 第七十七条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称；
姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
（二）会议主持人以及出席或列席会议
名；
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名； ……
……
第七十九条 召集人应当保证股东大会 第七十九条 召集人应当保证股东会连
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
大会或直接终止本次股东大会，并及时公 直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 召集人应向公司所在地中国证监会派出机
会派出机构及深圳证券交易所报告。 构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议 第八十条 股东会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人，以下同） 会的股东（包括股东代理人，以下同）所持
所持表决权过半数通过。 表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东所持表决权的三分之二以上 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普 第八十一条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
…… ……
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章 （六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股 （一）修改公司章程及其附件（包括股
东大会议事规则、董事会议事规则及监事会 东会议事规则、董事会议事规则及监事会议
议事规则） 事规则）
…… ……
（十）公司股东大会决议主动撤回其股 （十）公司股东会决议主动撤回其股票
票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再 在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在
在交易所交易或者转而申请在其他交易场 交易所交易或者转而申请在其他交易场所
所交易或转让； 交易或转让；
（十一）法律法规、深圳证券交易所有 （十一）法律法规、深圳证券交易所有
关规定、本章程或股东大会议事规则规定 关规定、本章程或股东会议事规则规定的，
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
他事项。 项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案， 前款第（四）项、第（十）项所述提案，
除应当经出席股东大会的股东所持表决权 除应当经出席股东会的股东所持表决权的
的三分之二以上通过外，还应当经出席会议 三分之二以上通过外，还应当经出席会议的
的除公司董事、监事、高级管理人员和单独 除公司董事、监事、高级管理人员和单独或
或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外 者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
的其他股东所持表决权的三分之二以上通 其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
过。
第八十三条 股东以其所代表的有表决 第八十三条 股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东会有表决权的
的股份总数。 股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 公司控股子公司不得取得公司的股份。
券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 公司控股子公司因公司合并、质权行使等原
该超过规定比例部分的股份在买入后的三 因持有公司股份的，不得行使所持股份对应
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
第八十四条 董事会、独立董事和持有 第八十四条 董事会、独立董事和持有
行政法规或者中国证监会的规定设立的投 行政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以作为征集人，自行或者委 资者保护机构可以作为征集人，自行或者委
托证券公司、证券服务机构，公开请求股东 托证券公司、证券服务机构，公开请求股东
委托其代为出席股东大会，并代为行使提案 委托其代为出席股东会，并代为行使提案
权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者 权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者
变相有偿方式公开征集股东权利。 变相有偿方式公开征集股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人 依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集公告和相关征集文件，并按规 应当披露征集公告和相关征集文件，并按规
定披露征集进展情况和结果，公司应当予以 定披露征集进展情况和结果，公司应当予以
配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在 配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在
审议征集议案的股东大会决议公告前不转 审议征集议案的股东会决议公告前不转让
让所持股份。除法定情形外，公司不得对征 所持股份。除法定情形外，公司不得对征集
集投票权提出最低持股比例限制。 投票行为设置高于《证券法》规定的持股比
例等障碍。
征集人可以采用电子化方式公开征集
股东权利，为股东进行委托提供便利，上市 征集人可以采用电子化方式公开征集
公司应当予以配合。 股东权利，为股东进行委托提供便利，公司
应当予以配合。
征集人仅对股东大会部分提案提出投
票意见的，应当同时征求股东对于其他提案 征集人仅对股东会部分提案提出投票
的投票意见，并按其意见代为表决。 意见的，应当同时征求股东对于其他提案的
投票意见，并按其意见代为表决。
公开征集股东权利违反法律法规或者
中国证监会及深圳证券交易所有关规定的， 公开征集股东权利违反法律法规或者
导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法 中国证监会及深圳证券交易所有关规定的，
承担赔偿责任。 导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法
承担赔偿责任。
第八十五条 股东大会审议有关关联交 第八十五条 股东会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
其所代表的有表决权的股份数不计入有效 所代表的有表决权的股份数不计入有效表
表决总数；股东大会决议公告应当充分披露 决总数；股东会决议公告应当充分披露非关
非关联股东的表决情况。 联股东的表决情况。
有关联关系的股东的回避和表决程序： 有关联关系的股东的回避和表决程序：
（一） 拟提交股东大会审议的事项如 （一） 拟提交股东会审议的事项如构
构成关联交易，召集人应及时事先通知该关 成关联交易，召集人应及时事先通知该关联
联股东，关联股东亦应及时事先通知召集 股东，关联股东亦应及时事先通知召集人；
人；
（二） 在股东会召开时，关联股东应
（二） 在股东大会召开时，关联股东 主动提出回避申请，其他股东也有权向召集
应主动提出回避申请，其他股东也有权向召 人提出关联股东回避。召集人应依据有关规
集人提出关联股东回避。召集人应依据有关 定审查该股东是否属于关联股东及该股东
规定审查该股东是否属于关联股东及该股 是否应当回避；
东是否应当回避；
（三） 关联股东对召集人的决定有异
（三） 关联股东对召集人的决定有异 议的，有权向证券监管部门反映，也可就是
议的，有权向证券监管部门反映，也可就是 否构成关联关系、是否享有表决权等提请人
否构成关联关系、是否享有表决权等提请人 民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影
民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影 响股东会的正常召开，在人民法院作出最终
响股东大会的正常召开，在人民法院作出最 的裁决前，该股东不应投票表决，其所代表
终的裁决前，该股东不应投票表决，其所代 的有表决权股份不计入有效表决总数；
表的有表决权股份不计入有效表决总数；
（四） 应当回避的关联股东可以参加
（四） 应当回避的关联股东可以参加 讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交
讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交 易产生的原因、交易的基本情况、交易是否
易产生的原因、交易的基本情况、交易是否 公允等向股东会作出解释和说明，但该股东
公允等向股东大会作出解释和说明，但该股 无权就该事项参与表决。
东无权就该事项参与表决。
第八十六条 公司应在保证股东大会合 第 八 十 六 条 公司应在保证股东会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息 优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情 第八十七条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以 不与董事、经理和其它高级管理人员以外的
外的人订立将公司全部或者重要业务的管 人订立将公司全部或者重要业务的管理交
理交予该人负责的合同。 予该人负责的合同。
第八十八条 董事、监事候选人名单以 第八十八条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东会表决。
董事及监事的提名方式和程序为： 董事及监事的提名方式和程序为：
（一）董事会、监事会换届选举或在届内 （一）董事会、监事会换届选举或在届内
更换董事、监事时，由现届董事会、监事会 更换董事、监事时，由现届董事会、监事会
听取有关股东意见，或由单独或合并持有公 听取有关股东意见，或由单独或合并持有公
司发行在外有表决权股份总数3%以 上的股 司1%以上股份的股东通过股东会临 时提案
东通过股东大会临时提案的方式提名，提出 的方式提名，提出下届董事会、监事会成员
下届董事会、监事会成员候选人名单。董事、 候选人名单。董事、监事候选人名单以提案
监事候选人名单以提案的方式提请股东大 的方式提请股东会表决；
会表决；
（二）监事会中的职工代表由公司职工
（二）监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生；
民主选举产生；
除上述规定外，董事会、监事会提名董
除上述规定外，董事会、监事会提名董 事、监事候选人的具体方式和程序为：
事、监事候选人的具体方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟 选任的人数，由董事会提名委员会提出董事
选任的人数，由董事会提名委员会提出董事 候选人的建议名单，经董事会决议通过后，
候选人的建议名单，经董事会决议通过后， 由董事会提出董事候选人名单提交股东会
由董事会提出董事候选人名单提交股东大 选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监
会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的 事候选人的建议名单，经监事会决议通过
监事候选人的建议名单，经监事会决议通过 后，由监事会提出股东代表出任的监事候选
后，由监事会提出股东代表出任的监事候选 人名单提交股东会选举；
人名单提交股东大会选举；
（二）单独或合并持有公司1%以上股份
（二）单独或合并持有公司发行在外有 的股东可以向公司董事会提出非独立董事
表决权股份总数3%以上的股东可以 向公司 候选人或向公司监事会提出由股东代表出
董事会提出非独立董事候选人或向公司监 任的监事候选人。如公司董事会或监事会未
事会提出由股东代表出任的监事候选人。如 接受上述股东的提名，上述股东可以临时提
公司董事会或监事会未接受上述股东的提 案的方式向股东会提出，但应当遵守法律、
名，上述股东可以临时提案的方式向股东大 法规及公司章程关于股东会临时提案的有
会提出，但应当遵守法律、法规及公司章程 关规定，亦应遵守本章程项下关于提名人数
关于股东大会临时提案的有关规定，亦应遵 限制的规定。
守本章程项下关于提名人数限制的规定。
（三）现任董事会、监事会、单独或合并
（三）现任董事会、监事会、单独或合并 持有公司已发行股份1%以上的股东 可以提
持有公司已发行股份1%以上的股东 可以提 出独立董事候选人，依法设立的投资者保护
出独立董事候选人，依法设立的投资者保护 机构可以公开请求股东委托其代为行使提
机构可以公开请求股东委托其代为行使提 名独立董事的权利，经提名委员会审查符合
名独立董事的权利，经提名委员会审查符合 独立董事任职资格并决议通过后，由董事会
独立董事任职资格并决议通过后，由董事会 以提案方式向股东会提请选举表决；
以提案方式向股东大会提请选举表决；
（四）监事会中的职工代表由公司职工
（四）监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。
民主选举产生。
董事、监事候选人被提名后，应当自查
董事、监事候选人被提名后，应当自查 是否符合任职资格，及时向公司提供其是否
是否符合任职资格，及时向公司提供其是否 符合任职资格的书面说明和相关材料。
符合任职资格的书面说明和相关材料。
候选人应当作出书面承诺，同意接受提
候选人应当作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、
名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、 完整，并保证当选后切实履行职责。
完整，并保证当选后切实履行职责。
董事会、监事会应当事先分别向股东提
董事会、监事会应当事先分别向股东提 供候选董事、监事的简历和基本情况，董事
供候选董事、监事的简历和基本情况，董事 会应将前述资料公告。
会应将前述资料公告。
第八十九条 股东大会选举 2 名以上的 第八十九条 股东会选举 2 名以上的非
非独立董事、独立董事或监事时，应当实行 独立董事、独立董事或监事时，应当实行累
累积投票制。 积投票制。
公司累积投票制的实施细则如下： 公司累积投票制的实施细则如下：
…… ……
（五）董事、监事候选人根据得票多少 （五）董事、监事候选人根据得票多少
的顺序决定其是否当选，但每位当选董事、 的顺序决定其是否当选，但每位当选董事、
监事的得票数至少达到出席股东大会的股 监事的得票数应当达到出席股东会的股东
东所持有表决权股份数的二分之一以上。 所持表决权的过半数。
第九十条 除累积投票制外，股东大会 第九十条 除累积投票制外，股东会将
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
表决，股东或者其代理人在股东大会上不得 决，股东或者其代理人在股东会上不得对同
对同一事项不同的提案同时投同意票。除因 一事项不同的提案同时投同意票。除因不可
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进 出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
行搁置或不予表决。 不予表决。
第九十一条 股东大会审议提案时，不 第九十一条 股东会审议提案时，不能
能对提案进行修改，否则，有关变更应当被 对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上 为一个新的提案，不能在本次股东会上进行
进行表决。 表决。
第九十三条 股东大会采取记名方式投 第九十三条 股东会采取记名方式投票
票表决。 表决。
第九十四条 股东大会对提案进行表决 第 九 十 四 条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 自己的投票结果。
第九十五条 股东大会现场会议结束时 第九十五条 股东会现场会议结束时间
间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
表决结果宣布提案是否通过。 决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
相关各方对表决情况均负有保密义务。 各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 除累积投票制外，出席股 第九十六条 除累积投票制外，出席股
东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登 下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记
记结算机构作为内地与香港股票市场交易 结算机构作为内地与香港股票市场交易互
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持
持有人意思表示进行申报的除外。 有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 股东大会决议应当及时公 第 九 十 八 条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内 案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次 第九十九条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
股东大会决议公告中作特别提示。 会决议公告中作特别提示。
第一百条 股东大会通过有关董事、监 第一百条 股东会通过有关董事、监事
事选举提案的，新任董事、监事的就任时间 选举提案的，新任董事、监事的就任时间自
自股东大会决议作出之日起计算。 股东会决议作出之日起计算。
第 一 百 零 一条 股东大会通过有关派 第一百零一条 股东会通过有关派现、
现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
将在股东大会结束后2个月内实施具体方 股东会结束后2个月内实施具体方案。
案。
第一百零二条 公司董事为自然人，有 第一百零二条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； （五）个人因所负数额较大债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取不得担任上市
公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满
（七）被证券交易所公开认定不适合担
的；
任的，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
（八）法律、行政法规或部门规章规定
担任上市公司董事的，期限尚未届满的；
的其他内容。
（八）法律、行政法规或部门规章规定
违反本条规定选举、委派董事的，该选
的其他内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百零三条 董事由股东大会选举或 第一百零三条 董事由股东会选举或更
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 换，并可在任期届满前由股东会决议解除其
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 职务，无正当理由，股东会不得在任期届满
前解任董事。董事任期 3 年，任期届满可连
董事任期从就任之日起计算，至本届董
选连任。
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 董事任期从就任之日起计算，至本届董
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
的规定，履行董事职务。 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
董事可以由总经理或者其他高级管理
的规定，履行董事职务。
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总 董事可以由经理或者其他高级管理人
数的 1/2。 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
第一百零四条 董事应当遵守法律、行 第一百零四条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务： 务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 （一）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入，不得侵占公司的财产； 非法收入；
（二）保护公司资产的安全、完整，不 （二）保护公司资产的安全、完整，不
得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用 得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用
职务之便为公司实际控制人、股东、员工、 职务之便为公司实际控制人、股东、员工、
本人或者其他第三方的利益损害公司利益； 本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
人或者以公司财产为他人提供担保； 或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 东会同意，与本公司订立合同或者进行交
易； 易；
（六）未经股东大会同意，不得为本人 （六）未经股东会同意，不得为本人及
及其关系密切的家庭成员、他人谋取属于公 其关系密切的家庭成员、他人谋取属于公司
司的商业机会，不得自营、委托他人或为他 的商业机会，不得自营、委托他人或为他人
人经营公司同类业务； 经营公司同类业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
己有； 归为己有；
…… ……
董事违反本条规定所得的收入，应当归 董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 偿责任。
董事直接或间接与公司订立合同或者
进行交易，应当就与订立合同或者进行交易
有关的事项向董事会或者股东会报告，并按
照公司章程的规定经董事会或者股东会决
议通过。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用前款规定。
第一百零六条 董事连续两次未能亲自 第一百零六条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
会予以撤换。 予以撤换。
第一百一十二条 公司设董事会，对股 第一百一十二条 公司设董事会，对股
东大会负责。董事会由9名董事组成，其中 东会负责。董事会由9名董事组成，其中独
独立董事3名。 立董事3名。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资
亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （七）在股东会授权范围内，对公司对
的方案； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、
（八）在股东大会授权范围内，决定公
发行公司债券等事项作出决议；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 （八）在股东会授权范围内，在三年内
赠等事项； 决定发行不超过已发行股份 50%的股份，但
以非货币财产作价出资的应当经股东会决
（九）决定公司内部管理机构的设置；
议；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置；
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， （十）决定聘任或者解聘公司经理、董
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
事项； 经理、财务总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； （十四）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； （十五）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。 超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。董事会按本条第一款第（八）
项对发行股份作出决议的，董事会决议应当
经全体董事三分之二以上通过。
第一百一十三条 公司董事会应当就注 第一百一十三条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标准审 册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。 计意见向股东会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议 第一百一十四条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事 高工作效率，保证科学决策。董事会议事规
规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东 则为本章程的附件，由董事会拟定，股东会
大会批准。 批准。
第一百一十五条 董事会应当确 定 对 第一百一十五条 董事会应当确 定 对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。 审，并报股东会批准。
…… ……
第一百一十六条 公司与关联人发生的 第一百一十六条 公司与关联人发生的
交易（提供担保、提供财务资助除外）达到 交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当经董事会审议： 下列标准之一的，应当经董事会审议：
…… ……
公司为关联人提供担保的，不论数额大 公司为关联人提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后提交股东大 小，均应当在董事会审议通过后提交股东会
会审议。 审议。
第一百一十七条 未经董事会或股东大 第一百一十七条 未经董事会或股东会
会批准，公司不得对外提供担保。 批准，公司不得对外提供担保。
…… ……
第一百一十八条 董事会设董事长1人， 第一百一十八条 董事会设董事长1人，
由董事会以全体董事的过半数选举产生。董 由董事会以全体董事的过半数选举产生。董
事长行使下列职权： 事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事会
会会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）股东大会、董事会授予的其他职 （三）股东会、董事会授予的其他职权。
权。
第一百一十九条 董事长不能履行职务 第一百一十九条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。 举一名董事履行职务。
第一百二十一条 代表十分之一以上表 第一百二十一条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或监事会可 决权的股东、三分之一以上的董事或监事会
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
接到提议后10日内，召集和主持董事会会 自接到提议后10日内，召集和主持董事会会
议。 议。
第一百二十五条 董事与董事会会议决 第一百二十五条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对 议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足3人的，应将 董事会的无关联董事人数不足3人的，应将
该事项提交股东大会审议。 该事项提交股东会审议。
第一百三十条 董事应在董事会决议上 第一百三十条 董事应在董事会决议上
签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者公司章程、股东大会 议违反法律、法规或者公司章程、股东会决
决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董 议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
免除责任。 除责任。
第一百三十一条 董事会设立审计委员 第一百三十一条 董事会设立审计委员
会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略 会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略
委员会，委员会成员不少于三名。专门委员 委员会，委员会成员不少于三名。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会成员应当为不在上市公司担任高级 委员会成员应当为不在公司担任高级管理
管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、 人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪
薪酬与考核委员会成员中独立董事应当过 酬与考核委员会成员中独立董事应当过半
半数并担任召集人，审计委员会的召集人应 数并担任召集人，审计委员会的召集人应为
为会计专业人士。 会计专业人士。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 经理及其他高级管理人员
第一百三十三条 公司设总经理1名，副 第一百三十三条 公司设经理1名，副经
总经理数名，副总经理的具体人数由董事会 理数名，副经理的具体人数由董事会讨论决
讨论决定，财务总监1名，董事会秘书1名， 定，财务总监1名，董事会秘书1名，由董事
由董事会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司的总经理、副总经理、财务总监及 公司的经理、副经理、财务总监及董事
董事会秘书为公司的高级管理人员。 会秘书为公司的高级管理人员。
第一百三十六条 总经理及其他高级管 第一百三十六条 经理及其他高级管理
理人员每届任期3年，连聘可以连任。 人员每届任期3年，连聘可以连任。
第 一 百 三 十七条 总经理对董事会负 第一百三十七条 经理对董事会负责，
责，行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监； 经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）列席董事会会议； （八）列席董事会会议；
（九）本章程或董事会授予的其他职 （九）本章程或董事会授予的其他职
权。 权。
第一百三十八条 公司应制订总经理工 第一百三十八条 公司应制订经理工作
作细则，报董事会批准后实施。 细则，报董事会批准后实施。
第一百三十九条 总经理工作细则包括 第一百三十九条 经理工作细则包括下
下列内容： 列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）经理会议召开的条件、程序和参
参加的人员； 加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自 （二）经理及其他高级管理人员各自具
具体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 总经理及其他高级管理 第一百四十条 经理及其他高级管理人
人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总 员可以在任期届满以前提出辞职。有关经理
经理及其他高级管理人员辞职的具体程序 及其他高级管理人员辞职的具体程序和办
和办法由总经理及其他高级管理人员与公 法由经理及其他高级管理人员与公司之间
司之间的劳动合同规定。 的劳动合同规定。
第一百四十一条 副总经理由总经理提 第一百四十一条 副经理由经理提名，
名，经董事会聘任或解聘。副总经理协助总 经董事会聘任或解聘。副经理协助经理工
经理工作。 作。
第一百四十二条 公司设董事会秘书， 第一百四十二条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
露事务等事宜。 事务等事宜。
第一百四十三条 董事会秘书由董事长 第一百四十三条 董事会秘书由董事长
提名，由董事会聘任或解聘。 提名，由董事会聘任或解聘。
本章程第一百零二条关于不得担任董 本章程第一百零二条关于不得担任董
事的情形同时适用于董事会秘书，此外，董 事的情形同时适用于董事会秘书，此外，董
事会秘书同时不得存在下列任一情形： 事会秘书同时不得存在下列任一情形：
（一）最近三年内受到中国证监会行政 （一）最近三十六个月受到中国证监会
处罚； 行政处罚；
（二）最近三年受到证券交易所公开谴 （二）最近三十六个月受到证券交易所
责或者三次以上通报批评； 公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）公司现任监事； （三）公司现任监事；
（四）深圳证券交易所认定不适合担任 （四）深圳证券交易所认定不适合担任
董事会秘书的其他情形。 董事会秘书的其他情形。
第一百四十六条 本章程第一百零二条 第一百四十六条 本章程第一百零二条
关于不得担任董事的情形，同时适用于监 关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。 事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得 董事、经理和其他高级管理人员不得兼
兼任监事。 任监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直 公司董事、高级管理人员及其配偶和直
系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间 系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间
不得担任公司监事。 不得担任公司监事。
第一百五十五条 监事会设主席1人，监 第一百五十五条 监事会设主席1人，监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
上监事共同推举一名监事召集和主持监事 的监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。 会会议。
第 一 百 五 十六条 监事会行使下列职 第 一 百 五 十六条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 规、本章程或者股东会决议的董事、高级管
管理人员提出罢免的建议； 理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损 （四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正； 予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事 （五）提议召开临时股东会，在董事会
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 不履行《公司法》规定的召集和主持股东会
大会职责时召集和主持股东大会； 会议职责时召集和主持股东会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东会会议提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条 （七）依照《公司法》的规定，对董事、
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进 （八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担； 公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其 （九）本章程规定或股东会授予的其他
他职权。 职权。
监事会可以要求董事、高级管理人员提
交执行职务的报告。 董事、高级管理人员应
当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权。
第 一 百五十七条 监事会每6个月至少 第 一 百五十七条 监事会每6个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。 会会议。
…… ……
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经全体监事的过半数
通过。
第一百五十八条 监事会制定监事会议 第一百五十八条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决程 事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应作为本章程的附件，由监 监事会议事规则应作为本章程的附件，由监
事会拟定，股东大会批准。 事会拟定，股东会批准。
第一百六十二条 公司在每一会计年度 第一百六十二条 公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证 结束之日起四个月内向中国证监会派出机
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计 构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，
年度上半年结束之日起2个月内向中国证监 在每一会计年度上半年结束之日起两个月
会派出机构和证券交易所报送并披露中期 内向中国证监会派出机构和证券交易所报
报告。 送并披露半年度报告，在每个会计年度的前
三个月、前九个月结束后的一个月内向中国
上述年度报告、中期报告按照有关法
证监会派出机构和证券交易所报送并披露
律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易
季度报告。
所的规定进行编制。
上述年度报告、半年度报告、季度报告
按照有关法律、行政法规、中国证监会及深
圳证券交易所的规定进行编制。
第一百六十四条 公司分配当年税后利 第一百六十四条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法定公 润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的50%以上的，可以不再提取。 本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配。 后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反上述规定向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
司。 董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥 第一百六十五条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。 增加公司注册资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
公 积 金 将 不 少 于 转增 前公 司注册资本的 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
法定公积金转为注册资本时，所留存的
该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十六条 公司的利润分配政策 第一百六十六条 公司的利润分配政策
为： 为：
…… ……
（4）利润分配预案经董事会审议通过 （4）利润分配预案经董事会审议通过
后应提交股东大会审议批准，股东大会对现 后应提交股东会审议批准，股东会对现金分
金分红具体方案进行审议前，公司应当通过 红具体方案进行审议前，公司应当通过网
网络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特 络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
心的问题； 的问题；
（5）股东大会在审议利润分配方案时， （5）股东会在审议利润分配方案时，须
须经出席股东大会的股东所持表决权的过 经出席股东会的股东所持表决权的过半数
半数通过。如股东大会审议发放股票股利或 通过。如股东会审议发放股票股利或以公积
以公积金转增股本的方案的，须经出席股东 金转增股本的方案的，须经出席股东会的股
大会的股东所持表决权的三分之二以上通 东所持表决权的三分之二以上通过。
过。
（八）利润分配政策调整：公司将保持
（八）利润分配政策调整：公司将保持 利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据
利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据 生产经营情况、投资规划和长期发展的需要
生产经营情况、投资规划和长期发展的需要 确需调整利润分配政策（包括现金分红政
确需调整利润分配政策（包括现金分红政 策）的，调整后的利润分配政策不得违反中
策）的，调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有
国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有 关调整利润分配政策的议案，需事先征求独
关调整利润分配政策的议案，需事先征求独 立董事及监事会的意见，由董事会详细论证
立董事及监事会的意见，由董事会详细论证 调整理由并形成书面论证报告；经公司董事
调整理由并形成书面论证报告；经公司董事 会审议通过后，方可提交公司股东会审议，
会审议通过后，方可提交公司股东大会审 该事项须经出席股东会股东所持表决权三
议，该事项须经出席股东大会股东所持表决 分之二以上通过。为充分听取中小股东意
权三分之二以上通过。为充分听取中小股东 见，公司应通过提供网络投票等方式为社会
意见，公司应通过提供网络投票等方式为社 公众股东参加股东会提供便利，必要时独立
会公众股东参加股东大会提供便利，必要时 董事可公开征集中小股东投票权。
独立董事可公开征集中小股东投票权。
（九）公司股东会对利润分配方案作出
（九）公司股东大会对利润分配方案作 决议后，公司董事会须在股东会召开后2个
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 月内完成股利（或股份）的派发事项。
策和股东回报规划以及是否履行相应决策
（十）监事会对董事会执行现金分红政
程序和信息披露等情况进行监督。监事会发
策和股东回报规划以及是否履行相应决策
现董事会存在未严格执行现金分红政策和
程序和信息披露等情况进行监督。监事会发
股东回报规划、未严格履行相应决策程序或
现董事会存在未严格执行现金分红政策和
者未能真实、准确、完整进行相应信息披露
股东回报规划、未严格履行相应决策程序或
的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
者未能真实、准确、完整进行相应信息披露
的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务 第一百七十一条 公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 所必须由股东会决定，董事会不得在股东会
大会决定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 会计师事务所的审计 第一百七十三条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 费用由股东会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续 第一百七十四条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计 聘会计师事务所时，应当事先通知会计师事
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务 务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 表决时，允许会计师事务所陈述意见。
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会说明公司有无不当情形。
大会说明公司有无不当情形。
第一百七十七条 公司召开股东大会的 第一百七十七条 公司召开股东会的会
会议通知，以公告方式发出。 议通知，以公告方式发出。
第一百八十三条 公司合并可以采取吸 第一百八十三条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。 收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。 个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股 90%以上的公司合并，被
合并的公司不需经股东会决议，但应 当通
知其他股东，其他股东有权请求公司按照合
理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百八十四条 公司合并，应当由合 第一百八十四条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之 地工商行政管理机关认可的报纸上或者国
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
应的担保。 公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司分立，其财产作 第一百八十六条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在符合有关 日内通知债权人，并于 30 日内在公司所在
规定的媒体上公告。 地工商行政管理机关认可的报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十八条 公司需要减少注册资 第 一 百 八 十八条 公司减少注册资本
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
合有关规定的媒体上公告。债权人自接到通 司所在地工商行政管理机关认可的报纸上
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
或者提供相应的担保。 知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律另有规定或者本章程另有规定的
除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第一百八十九条 公司合并或者分立， 第一百八十九条 公司依照本章程第一
登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 百六十五条第二款规定弥补亏损后，仍有亏
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法 损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
办理公司注销登记；设立新公司的，应当依 册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
法办理公司设立登记。 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
公司增加或者减少注册资本，应当依法 依照前款规定减少注册资本的，不适用
向公司登记机关办理变更登记。 本章程第一百八十八条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
可的报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
违反法律法规及本章程的规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
少股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、监事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司因下列原因解散： 第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或 （一） 本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现； 者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散； （二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭 （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继 （五） 公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 权的股东，可以请求人民法院解散公司，且
公司。 人民法院依照前述规定予以解散的。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
公示系统予以公示。
第一百九十一条 公司有本章程第一百 第一百九十一条 公司有本章程第一百
九十一条第（一）项情形的，可以通过修改 九十条第（一）项情形的，可以通过修改本
本章程而存续。 章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。 过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百 第一百九十二条 公司因本章程第一百
九十一条第（一）项、第（二）项、第（四） 九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，董事为公司
事由出现之日起15日内成立清算组，开始清 清算义务人，应当在解散事由出现之日起15
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 日内成立清算组进行清算。清算组由董事股
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 东会组成。逾期不成立清算组进行清算或者
人可以申请人民法院指定有关人员组成清 成立清算组后不清算的，利害关系人可以申
算组进行清算。 请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行 第一百九十三条 清算组在清算期间行
使下列职权： 使下列职权：
….. ……
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财 （六） 分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。 （七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之 第一百九十四条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在符合 日起10日内通知债权人，并于60日内在公司
有关规定的媒体上公告。债权人应当自接到 所在地工商行政管理机关认可的报纸上或
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
告之日起45日内，向清算组申报其债权。 应当自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，向清算组申报
债权人申报债权，应当说明债权的有关
其债权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行登记。
进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财 第一百九十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 定清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。 认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。 按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 定清偿前，不得分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财 第一百九十六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。 院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第一百九十七条 公司清算结束后，清 第一百九十七条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
销公司登记，公告公司终止。 公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于 第一百九十八条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。清算组成员不得 职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
第二百条 有下列情形之一的，公司应 第二百条 有下列情形之一的，公司应
当修改章程： 当修改章程：
…… ……
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百零一条 股东大会决议通过的章 第二百零一条 股东会决议通过的章程
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
机关批准，涉及公司登记事项的，依法办理 关批准，涉及公司登记事项的，依法办理变
变更登记。 更登记。
第二百零二条 董事会依照股东大会修 第二百零二条 董事会依照股东会修改
改章程的决议和有关主管机关的审批意见 章程的决议和有关主管机关的审批意见修
修改本章程。 改本章程。
第二百零四条 释义 第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；或持有股份 公司股本总额超过 50%的股东；或持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产 享有的表决权已足以对股东会的决议产生
生重大影响的股东。 重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。 的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。 及可能导致公司利益转移的其他关系。
第二百零七条 本章程所称“以上”、 第二百零七条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 “以内”、“以下”，都含本数；“过”“不
“以外”、“低于”、“多于”、“超过” 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超
不含本数。 过”不含本数。
第二百零九条 本章程附件包括股东大 第二百零九条 本章程附件包括股东会
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
规则。 则。
第二百一十条 本章程自公司股东大会 第二百一十条 本章程自公司股东会审
审议通过之日起生效实施。 议通过之日起生效实施。
除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章
程》同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述事项尚需提交公司股东大会审议通过，且需经出席会议的股东所持表决
权三分之二以上通过，同时提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理后续
工商变更登记、章程备案、换领新的营业执照等相关事宜，具体变更内容以登记
机关核定的版本为准。
三、备查文件
特此公告。
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