上海市金茂律师事务所
关于
江苏骏成电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（五）
二〇二四年十一月
目 录
Jin Mao Law Firm
金 茂 律 師 事 務 所
中国上海延安东路222号外滩中心40楼 200002
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上海市金茂律师事务所
关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（五）
致：江苏骏成电子科技股份有限公司
敬启者：
上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）根据与江苏骏成电子科技股
份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“骏成科技”）签订的《专项法
律服务协议》，接受骏成科技的委托，担任骏成科技本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾
问，就本次交易相关事宜，于 2024 年 3 月 1 日出具了《上海市金茂律师事务所
关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之法律意见书》，于 2024 年 3 月 20 日出具了《上海市金茂律
师事务所关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），
并于 2024 年 5 月 14 日出具了《上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充
法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，于 2024 年 8
月 15 日及 2024 年 9 月 6 日出具了《上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），并于 2024 年 10
月 17 日出具了《上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技股份有限公司发
行股份及 支付现 金购 买资产 并募集 配套资 金暨关 联交 易之补 充法律 意见书
（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）（前述法律意见书合称
为“前期法律意见书”）。
深圳证券交易所上市审核中心于2024年9月18日出具了《关于江苏骏成电子
科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》
（审核函〔2024〕030008号，以下简称“《第二轮问询函》”），根据《第二
轮问询函》及深圳证券交易所上市审核中心的相关要求，现本所出具本补充法
律意见书（以下简称“本补充法律意见书”），就《第二轮问询函》涉及的相
关事项回复进行补充更新。
为出具本补充法律意见书，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注
册管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引
第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在前期
法律意见书所依据的事实的基础上，就补充核查期间以及补充报告期期间涉及
律师核查的部分进行了补充调查，就有关事项向上市公司、标的公司及有关人
员作了询问和调查，同时与独立财务顾问、上市公司及标的公司进行了必要的
讨论，并取得了与补核查期间以及补充报告期期间涉及律师核查的部分相关的
证明及文件。
依法向本所提供出具本补充法律意见书所必需的全部文件资料和口头及书
面证言是上市公司、标的公司及交易对方的责任。为出具本补充法律意见书，
本所得到上市公司、标的公司及交易对方如下保证：上市公司、标的公司及交
易对方已经向本所提供了本所认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本补充法
律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假、误导或重
大遗漏之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于政府主管部门、上市公司、标的公司、交易对方、其他有关单
位或有关人士出具的情况说明、书面确认及证明文件。
本补充法律意见书是对前期法律意见书的补充和修改，并构成前期法律意
见书不可分割的一部分。除非文义另有所指，本所在前期法律意见书中所用名
称之简称同样适用于本补充法律意见书。本所在前期法律意见书中发表法律意
见的前提和假设以及所作的各项声明同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其
他目的；本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的本补充法律意见书承担相
应的法律责任。
本所及本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
《第二轮问询函》相关事项回复的补充更新
问题1：
申请文件及问询回复显示：（1）2023年9月，徐艺萌以3.33元/股价格受让
江苏新通达科技集团有限公司（以下简称新通达集团）持有的标的公司2,692万
股股份，占标的公司股份总数的59.82%，交易金额约8,964万元，已累计支付股
份转让款4,600万元，资金来源包括亲友借款，其中向其父亲徐锁璋的朋友陈俊
等人借款2,500万元；（2）陈俊为丹阳铁龙轨道装备有限公司（以下简称丹阳
铁龙）的实际控制人，报告期内标的公司向丹阳铁龙累计借款5,500万元并在报
告期内归还给丹阳铁龙，但未约定利息；（3）报告期各期，标的公司向新通达
集团拆出资金1,320.59万元、604.09万元和525.10万元，主要用途为投资理财、
实际控制人房屋装修及家庭支出；（4）新通达集团指定标的公司实际控制人之
一、徐艺萌的母亲姚伟芳代收零售汽车仪表、检测收入、房屋租金及贴票利息，
报告期各期代收金额分别为316.07万元、196.64万元和113.40万元；（5）报告
期内，徐锁璋存在与公司财务部员工、客户员工资金往来；姚伟芳与多名自然
人存在大额资金往来，理由为提供资金借贷服务；标的资产市场经理多次收、
取现金，累计金额分别为273.19万元、136.35万元。
请上市公司补充说明：（1）丹阳铁龙的主营业务及财务数据，是否从事向
第三方提供借款业务，未约定利息的合理性；陈俊等人向徐艺萌提供股权转让
借款的具体资金来源，丹阳铁龙及陈俊与标的公司及标的公司实际控制人、高
级管理人员等是否存在关联关系或其他特殊利益关系，是否存在股权代持等其
他安排；（2）标的公司向丹阳铁龙借款5,500万元的具体用途，丹阳铁龙提供
借款的具体资金来源，2023年9月至今标的公司是否存在向丹阳铁龙借款的情形；
（3）报告期各期，标的公司向新通达集团拆出资金的用途是否真实，2023年9
月至今是否存在与新通达集团的资金拆借行为，前述拆出资金是否涉及其他利
益安排，是否存在代垫成本费用等情形；（4）姚伟芳代收标的资产款项的具体
用途，标的公司2023年9月至今是否存在他人代收、转贷、资金占用等财务不规
范行为；（5）徐锁璋与公司财务部员工、客户员工存在资金往来的原因，姚伟
芳向多名自然人提供资金借贷服务的原因，市场经理多次小额收、取现金的原
因，前述资金往来是否存在商业贿赂行为。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见，核查并说明标的资
产是否存在体外资金循环、代垫成本费用等情形，报告期内财务不规范情形是
否已完成整改、期后是否未再发生，说明具体的核查过程、核查范围、核查比
例及结论，并提交资金流水核查专项报告。
回复：
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
阅了丹阳铁龙的营业执照、章程、工商档案、财务报表以及北京华通鉴会计师
事务所有限责任公司江苏分所出具的《丹阳铁龙轨道装备有限公司2021年度审
计报告》（华通鉴苏分会审2023719号）、《丹阳铁龙轨道装备有限公司2022
年度审计报告》（华通鉴苏分会审2023720号）以及《丹阳铁龙轨道装备有限
公司2023年度审计报告》（华通鉴苏分会审2024322号）（前述审计报告合称
“丹阳铁龙近三年审计报告”），登录丹阳铁龙的官方网站
（ https://www.jstielong.com/aboutus.html ） 以 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）等网站查询了有关丹阳铁龙的公示信息，查阅了丹
阳铁龙出具的书面确认，了解丹阳铁龙的基本情况、主营业务及近三年及一期
的财务数据，了解丹阳铁龙向标的公司提供借款的原因、资金来源及相关借款
未约定利息的原因，了解丹阳铁龙及陈俊与标的公司及其实际控制人、高级管
理人员等之间是否存在关联关系或其他特殊利益关系、是否存在股权代持等其
他安排；
款协议及陈俊出具的情况说明，了解徐艺萌股权转让款借款情况，了解陈俊向
徐艺萌提供借款的原因、资金来源等情况；
的公司在报告期内与丹阳铁龙之间的资金拆借情况；查阅了丹阳铁龙及标的公
司财务的微信沟通记录、付款凭证，核实当时付息的相关情况；获取标的公司
工商银行借款合同、还款凭证、标的公司日记账及标的公司资信证明文件，了
解标的公司向丹阳铁龙资金拆借的用途；获取标的公司及其子公司期后银行流
水，确认标的公司自2023年9月末至本补充法律意见书出具之日不存在向丹阳铁
龙借款的情形；
会计师认定达到重要性水平收支的银行日记账与银行流水进行双向核对结果进
行复核，确认记账准确性；查阅独立财务顾问、会计师关于核查记账凭证、银
行对账单金额、交易对手信息是否一致的凭证抽查记录，并根据款项性质确认
交易对手的合理性；
人银行流水采取的主要核查程序包括：（1）获取报告期内上述自然人银行流水
和银行账户完整性承诺函，关注提供的银行流水是否连续、是否完整显示对手
方账户和对手方名称、流水区间是否覆盖完整报告期；（2）对核查金额标准以
上的个人银行流水进行核查，通过检查交易对手、交易摘要、与客户供应商清
单比对、访谈账户持有人并查阅独立财务顾问核查记录等方式，确认交易对手
方身份、资金的实际用途及来源，并取得流水相应款项性质的证明材料；（3）
对于北京办事处、合肥办事处、精锐检测对外检测业务及贴息事项等经办人员，
获取其银行流水后核查其销售收款情况，查阅独立财务顾问核查记录，确认他
人代收款金额的准确性；访谈上述业务客户，确认销售的真实性及定价的公允
性；获得上述经办人员的期后流水、查阅标的公司的内控制度建立及执行情况，
确认他人代收款的整改情况；（4）查阅标的公司实际控制人之一姚伟芳的银行
流水及其与家族成员徐艺萌、黎康杰的往来情况，实地走访丹阳市云阳镇超英
美容院并对其店长进行访谈，核查姚伟芳在此消费的真实性；（5）查阅市场经
理夏开君、朱桂林及胡祖荣银行流水、微信及支付宝交易情况，访谈了解其存
取现金原因、确认是否存在商业贿赂行为，获取夏开君房屋建造装修合同，查
看并核实朱桂林备用金领取及费用报销及家庭成员情况，查看胡祖荣个人现金
日记账及与牌友聊天记录、访谈其牌友确认当时支取现金的去向及双方之间的
交易情况；（6）针对上述自然人银行流水、微信及支付宝交易记录，核查交易
是否异常，是否存在个人卡、体外资金循环、代垫成本费用的情况；核查相关
自然人银行流水是否与标的公司关联方、主要客户和供应商存在异常大额资金
往来，核查是否存在体外资金循环形成销售回款或代替标的公司承担成本费用
的情况，并获取其不存在为标的公司进行收取销售货款、支付采购款项、代标
的公司支付成本、费用以及不存在异常资金往来或输送商业利益的声明；
守法经营状况意见》、丹阳市公安局、丹阳市市场监督管理局分别出具的《专
项合规证明》、核查标的公司与主要客户签署的廉洁协议以及主要业务合同中
的反商业贿赂条款、访谈标的公司主要客户、检索中国裁判文书网、中国执行
信息公开网、信用中国等网站核查标的公司及其子公司、相关业务人员不存在
商业贿赂的情形；
装饰公司主要人员，并对独立财务顾问获取的工程装饰公司主要人员访谈记录、
房屋装修预算决算书、房屋实地查看记录进行复核，核查确认款项是否由徐锁
璋个人支出、主要装修时间、现金支付原因等事项，确认房屋面积、装饰等与
预算决算书是否匹配；（2）了解徐锁璋的生活习惯及个人爱好、查看其与名人
字画经销商的聊天记录，确认其具有收藏名人字画习惯，查阅独立财务顾问关
于名人字画经营商实地走访记录，复核确认双方交易的背景、获取名人字画的
购销清单，复核确认款项是否由徐锁璋支出；查阅独立财务顾问对于报告期内
投资的名人字画放置情况实地查看记录；查阅独立财务顾问取得的字画行业专
家访谈记录，了解行业现金支付原因、定价依据等事项；聘请中国检验认证
（集团）有限公司作为字画真伪的鉴定机构，对报告期内投资的名人字画的真
实性出具了专项鉴定报告；聘请第三方评估机构万隆（上海）资产评估有限公
司苏州分公司对报告期内投资的名人字画的价值出具估值报告，核查购买价格
的真实性、公允性及其与名人字画经销商提供购销清单的匹配性；（3）查看徐
锁璋与经销商人员日常聊天记录，确认其有使用现金购买的习惯；对烟酒茶叶
经销商经营场所进行实地走访；获取徐锁璋报告期内购销清单并对采购价格与
市场价格进行比对，确认价格的公允性，对经销商经营人员进行访谈，核实款
项是否由徐锁璋支出、是否存在标的公司购买并付款情况；（4）查看徐锁璋女
儿徐艺萌与品牌箱包店员聊天记录，查阅独立财务顾问前往徐艺萌及姚伟芳住
处查看其历史整体品牌箱包消费情况记录，确认其存在购买品牌箱包的爱好；
查阅独立财务顾问实地走访品牌箱包购置商铺记录并获取品牌箱包购置清单及
购置价格，将购置价格与市场价格进行比对，确认价格的公允性；查阅独立财
务顾问清点报告期内购置的主要高价箱包记录，核查确认清单内高价箱包是否
真实存在；聘请中国检验认证（集团）有限公司作为品牌箱包真伪的鉴定机构，
对奢侈品的真实性出具了专项鉴定报告；（5）公开检索徐锁璋捐赠新闻，确认
其过往具有慈善捐赠的历史；针对报告期内发生的村镇慈善、捐款等，查阅了
独立财务顾问访谈村支部副主任的访谈记录并获取了江苏省镇江市丹阳市丹北
镇新巷村村民委员会出具的说明，了解村里组织的公益赞助或捐款情况、了解
具体公益用途、捐赠的具体对象、报告期每年的大致金额等，和徐锁璋的捐赠
情况进行匹配核对；
解标的公司转贷发生背景、资金流转情况及还款情况；查阅标的公司贷款行工
商银行、招商银行等在内的关于标的公司银行贷款的守法证明，国家金融监督
管理总局镇江监管分局、中国人民银行镇江市分行出具的无因重大违反法律法
规、规章及规范性文件而受到该分局/该分行行政处罚的说明文件及标的公司
《资金管理制度》，了解标的公司关于转贷事项的整改情况；
流水，访谈了解其相关大额收支的背景并取得相关证明材料；查阅标的公司
《资金管理制度》及期后流水情况，了解标的公司防范关联方资金占用制度的
建立及期后整改执行情况；
务的真实性，确认其是否与标的公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高
级管理人员、主要关联方存在资金往来、利益安排等情形，核查标的公司主要
客户和供应商是否为标的公司承担成本费用或协助标的公司进行体外资金循环
等事项，具体如下：
（1）对标的公司销售、财务等相关部门负责人员进行访谈，了解其所处行
业的特点、销售与收款流程，并获取其销售与收款相关的内部控制制度；
（2）获取标的公司与主要客户的销售合同或项目合同、销售发票、对账单、
记账凭证、银行回单等单据，核查其销售与收款相关的内部控制制度是否得到
有效执行；
（3）查询工商信息查询网站，了解报告期内标的公司主要客户的经营状态、
注册资本、成立日期、企业地址、经营范围、股东情况等情况；
（4）对报告期内标的公司单体口径前十大客户开展走访，在覆盖前述客户
的基础上，对于合并口径前五大客户的合并范围内单体客户进行走访作为走访
范围拓展，共走访17家客户。对主要客户开展现场或视频等走访，了解其与标
的公司的业务合作情况，包括合作流程、交易模式、产品/服务类型、是否存在
纠纷等情况，并对客户及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等
人员与标的公司及主要人员不存在关联关系或资金拆借、业务往来、其他资金
往来等其他利益关系进行了确认；报告期各期走访情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
走访客户销售金额 16,437.04 37,468.95 31,725.66 23,565.84
营业收入金额 22,739.70 49,476.75 43,587.43 37,318.63
占比 72.28% 75.73% 72.79% 63.15%
（5）获取标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员调
查表，并获取其任职情况和对外投资情况；对主要客户通过全国企业信用信息
公示系统、企查查等公开途径查询工商登记信息，以确认是否与标的公司存在
关联关系；
（6）对标的公司主要客户执行了函证程序，就标的公司报告期各期的交易
金额、期末应收账款余额进行了函证，对主要客户营业收入函证情况如下：
单位：万元
回函及替代 回函及替代
回函及替代测 回函及替代测 占营业 占营业
占营业收 测试等核查 测试等核查 占营业收
试等核查程序 试等核查程序 收入比 收入比
入比例 程序可确认 程序可确认 入比例
可确认金额 可确认金额 例 例
金额 金额
报告期内，对主要客户应收账款余额函证情况如下：
单位：万元
回函及替代 回函及替代
回函及替代测 占应收账 占应收账 占应收 回函及替代测 占应收账
测试等核查 测试等核查
试等核查程序 款余额比 款余额比 账款余 试等核查程序 款余额比
程序可确认 程序可确认
可确认金额 例 例 额比例 可确认金额 例
金额 金额
（7）取得标的公司报告期各期银行流水、应收账款明细表，对客户回款进
行检查，核对交易金额与账面记录是否相符，核查是否存在第三方回款等异常
情形；
（8）获取标的公司报告期内主要供应商的采购合同或订单、入库单、发票、
付款凭证、银行回单等单据，抽取大额订单核查采购订单或采购合同的生成与
审批、产品入库、发票与付款等业务流程，核查标的公司的采购与付款相关的
内部控制制度是否得到有效执行。
报告期各期，在涵盖各项原材料主要供应商的基础上，独立财务顾问和会
计师同时抽取其他供应商，采用随机抽样的方式对采购付款各期抽取25笔进行
细节测试（其中2023年度因审计基准日加期工作，2023年度全年细节测试笔数
为30笔），具体情况如下：
单位：万元
项目 2024年1-6月 2023年度 2022年 2021年
抽样样本金额 827.50 3,755.13 2,588.10 2,892.51
营业成本金额 17,781.02 39,404.09 35,912.86 28,691.73
占比 4.65% 9.53% 7.21% 10.08%
本所律师获取了上述细节测试结果。
（9）查询工商信息查询网站，了解报告期内标的公司主要供应商的经营状
态、注册资本、成立日期、企业地址、经营范围、股东情况、对外投资等情况；
（10）对报告期内标的公司主要供应商开展现场及视频等走访，在覆盖前
十大供应商的基础上，对于主要委外供应商进行走访作为走访范围拓展，共走
访14家供应商。了解其与标的公司的业务合作情况，包括合作流程、交易模式、
交易规模、产品/服务类型、是否存在纠纷等情况，并对供应商及其股东、实际
控制人、董事、监事及高级管理人员等人员与标的公司及主要人员不存在关联
关系或资金拆借、业务往来、其他资金往来等其他利益关系进行了确认；报告
期各期走访情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年 2021 年
走访供应商采购金额 7,534.17 23,143.53 26,710.50 15,815.09
营业成本金额 17,781.02 39,404.09 35,912.86 28,691.73
占比 42.37% 58.73% 74.38% 55.12%
注：2024年1-6月补充走访前十大供应商余姚市华丹汽车部件有限公司，其2022年及2023年采购
金额未计入当期走访供应商采购金额。
（11）获取标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
调查表，并获取其任职情况和对外投资情况；对主要供应商通过全国企业信用
信息公示系统、企查查等公开途径查询工商登记信息，以确认是否与标的公司
存在关联关系；
（12）对报告期内标的公司主要供应商进行函证，确认其与标的公司的交
易金额和往来余额等，对主要供应商采购金额函证情况如下：
单位：万元
回函及替代测 回函及替代测 回函及替代测试 占营业 回函及替代测 占营业
占营业成 占营业成本
试等核查程序 试等核查程序 等核查程序可确 成本比 试等核查程序 成本比
本比例 比例
可确认金额 可确认金额 认金额 例 可确认金额 例
报告期内，对主要供应商应付账款余额函证情况如下：
单位：万元
回函及替代测 占应付 回函及替代测 占应付 回函及替代测 占应付 回函及替代测 占应付
试等核查程序 账款余 试等核查程序 账款余 试等核查程序 账款余 试等核查程序 账款余
可确认金额 额比例 可确认金额 额比例 可确认金额 额比例 可确认金额 额比例
回函及替代测 占应付 回函及替代测 占应付 回函及替代测 占应付 回函及替代测 占应付
试等核查程序 账款余 试等核查程序 账款余 试等核查程序 账款余 试等核查程序 账款余
可确认金额 额比例 可确认金额 额比例 可确认金额 额比例 可确认金额 额比例
一、丹阳铁龙的主营业务及财务数据，是否从事向第三方提供借款业务，未约
定利息的合理性；陈俊等人向徐艺萌提供股权转让借款的具体资金来源，丹阳
铁龙及陈俊与标的公司及标的公司实际控制人、高级管理人员等是否存在关联
关系或其他特殊利益关系，是否存在股权代持等其他安排
（一）丹阳铁龙的主营业务及财务数据，是否从事向第三方提供借款业务
丹阳铁龙成立于1999年8月27日，系一家轨道车辆零部件及配套装备的生产
制造企业，实际控制人为陈俊及其女儿陈丽莎。根据丹阳铁龙的营业执照、章
程、工商档案，截至本补充法律意见书出具之日，丹阳铁龙的基本情况、股权
结构、经营范围及主营业务如下所示：
名 称 丹阳铁龙轨道装备有限公司
统一社会信用代码 91321181716870415L
类 型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 丹阳市丹北镇川门村
法定代表人 陈丽莎
注册资本 5,000 万元
营业期限 1999 年 8 月 27 日至 2033 年 8 月 26 日
上海物元管理咨询有限公司持股 55.80%；陈丽莎持股 39.74%；陈俊持
股权结构 股 4.42%；其中上海物元管理咨询有限公司陈俊持股 60%、陈丽莎持股
轨道交通设备及零部件、电气保护系统、工艺装备自动化系统、车辆装
饰件、电气设备箱及电气辅件的研发、设计、制造及技术服务，软件开
发，计算机硬件制造，车辆检测设备、调试设备、轨道用绝缘制品、防
护罩及附件、电缆线槽、电器设备箱、信号箱的生产，汽车塑料件的销
经营范围 售，机电设备的组装，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；汽车销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
主要从事轨道交通用电气附件、绝缘材料零部件等的生产；轨道交通领
主营业务 域智能产品装备的研发生产，电气调试装备类产品的设计、制造；新材
料产品的研发生产以及轨道车辆整体系统解决方案的提供、解决等
登记机关 丹阳市政务服务管理办公室
根据北京华通鉴会计师事务所有限责任公司江苏分所出具的丹阳铁龙近三
年审计报告以及丹阳铁龙提供的财务报表，丹阳铁龙最近三年及一期的主要财
务数据如下：
单位：万元
项目
/2024年1-6月 /2023年度 /2022年度 /2021年度
资产总额 21,357.76 20,502.77 23,383.54 18,244.75
负债总额 7,828.98 9,315.15 13,064.77 10,786.10
所有者权益 13,528.77 11,187.62 10,318.77 7,458.65
营业收入 5,777.67 9,101.58 10,790.68 11,214.34
净利润 879.85 468.85 2,865.22 1,127.58
注：2024 年 1-6 月财务数据未经审计。
其中，丹阳铁龙 2023 年净利润有所下滑主要系：（1）新建成的办公大楼
于 2023 年转固投入使用，导致当年度管理费用中折旧摊销金额相较于 2022 年
新增约 400 万元；（2）原材料价格波动导致 2023 年毛利率有所下滑。
经本所律师查阅丹阳铁龙的营业执照、章程、工商档案以及丹阳铁龙近三
年审计报告中记载的丹阳铁龙经营范围，并根据本所律师对丹阳铁龙实际控制
人陈俊的访谈以及丹阳铁龙的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，丹
阳铁龙企业经营状况良好，主营业务为轨道车辆零部件及配套装备的生产制造，
不从事向第三方提供借款的业务。
据此，截至本补充法律意见书出具之日，丹阳铁龙主要从事轨道车辆的零
部件及配套装备的研发、生产、制造及销售，整体经营情况良好，企业规模较
大、丹阳铁龙不从事向第三方提供借款的业务。
（二）未约定利息的合理性
因标的公司临时资金周转需要，丹阳铁龙分别于2022年4月27日、2022年4
月28日、2022年10月8日以及2023年5月26日向标的公司提供借款，具体资金拆
借明细如下：
借款日 借款金额 还款日 借款天数
根据本所律师对丹阳铁龙实际控制人陈俊的访谈，并经标的公司及丹阳铁
龙书面确认，上述资金拆借均系基于标的公司为偿还银行贷款、开立银行资信
证明、日常经营等临时资金周转所需而发生，借款期限均不超过6个月，借款周
期较短。若按照资金拆借发生时全国银行间同业拆借中心受权公布的一年期贷
款市场报价利率（LPR）计算利息，上述资金拆借2021年度、2022年度与2023
年度将产生的利息金额分别为0万元、9.01万元和19.00万元，整体金额相对较小。
经核查，丹阳铁龙实际控制人陈俊，出生于1969年，住址位于丹阳市丹北
镇新巷村，系标的公司的董事长徐锁璋的发小及邻居。陈俊与徐锁璋长期保持
着好友关系，且丹阳铁龙与标的公司两家企业均为丹阳市丹北镇的本地企业，
两家企业的办公场所比邻，双方之间具有较高的信任基础；又因上述借款系标
的公司临时资金周转，借款期限较短，故丹阳铁龙未与标的公司签署书面借款
协议、亦未约定借款利息，丹阳铁龙自愿无偿向标的公司提供短期资金拆借款。
此外，经核查，标的公司于2023年4月3日向丹阳铁龙归还借款本金1,000万
元的同时，参考当时银行贷款利率向丹阳铁龙汇入了157,700元的利息；后丹阳
铁龙实际控制人陈俊基于其与标的公司实际控制人徐锁璋之间长期好友关系，
双方之间具有较高的信任度，并考虑到两家公司并未事先约定利息，故将该等
利息于收款当日退还给了标的公司，而后双方对无需付息达成一致意见。
截至2023年9月末，上述资金拆借均已清偿，丹阳铁龙与标的公司之间就上
述资金拆借事宜不存在任何纠纷或潜在争议。
据此，丹阳铁龙向标的公司提供的借款未约定利息具有合理性。
（三）陈俊等人向徐艺萌提供股权转让借款的具体资金来源
根据本所律师分别对陈俊和徐艺萌的访谈，查阅标的公司银行流水及陈俊
出具的情况说明，陈俊向徐艺萌提供借款共计2,500万元，其中陈俊本人向徐艺
萌划付借款资金500万元，陈俊安排其女儿陈丽莎向徐艺萌划付借款资金500万
元、安排其女婿高源向徐艺萌划付借款资金1,500万元；陈俊及其家人多年经营
丹阳铁龙等企业，具有较强的资金实力，前述借款资金均来源于陈俊及其家人
的家庭资产及其多年企业经营所积累的财富，资金来源合法合规。
（四）丹阳铁龙及陈俊与标的公司及标的公司实际控制人、高级管理人员
不存在关联关系或其他特殊利益关系，不存在股权代持等其他安排
在关联关系
根据本所律师对丹阳铁龙实际控制人陈俊的访谈，查阅丹阳铁龙的工商档
案，并经丹阳铁龙书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，丹阳铁龙的股
东为陈俊、陈丽莎、上海物元管理咨询有限公司（穿透后，该公司的股东为陈
俊、陈丽莎）；陈丽莎担任丹阳铁龙的执行董事、经理并兼任法定代表人，陈
俊担任丹阳铁龙的监事；且自 2021 年 1 月 1 日起至本补充法律意见书出具之日，
丹阳铁龙经穿透后的股东一直为陈俊、陈丽莎，该公司的执行董事、经理、法
定代表人及监事均未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，陈俊与标的
公司的董事长徐锁璋系多年好友关系。丹阳铁龙及陈俊与标的公司及其实际控
制人、高级管理人员之间不存在关联关系。
在其他特殊利益关系，不存在股权代持等其他安排
丹阳铁龙系标的公司子公司精锐检测的客户。2021 年、2022 年、2023 年、
别为 0.64 万元、0.52 万元、0.73 万元及 0.35 万元，整体金额较小。根据丹阳铁
龙的书面确认，丹阳铁龙与精锐检测之间开展前述业务往来，主要是由于丹阳
铁龙系生产制造企业，具有仪器校准检测的需求；精锐检测具备检验检测机构
资质认定证书，且两家企业距离较近，便于仪器送厂检测。因此精锐检测与丹
阳铁龙之间的前述业务往来，系双方正常生产经营所需，具备合理商业背景。
经查阅陈俊与徐艺萌之间的借款协议，并根据本所律师对陈俊、徐艺萌的
访谈，陈俊与徐艺萌之间已就上述2,500.00万元借款签署了借款协议并约定了利
息，陈俊与徐艺萌之间不存在股权代持、债转股或其他利益安排。
根据本所律师对丹阳铁龙实际控制人陈俊的访谈，并经丹阳铁龙书面确认，
截至本补充法律意见书出具之日，除上述资金拆借以及正常业务往来外，丹阳
铁龙及陈俊与标的公司及其实际控制人、高级管理人员之间不存在其他特殊利
益关系，亦不存在丹阳铁龙或陈俊委托徐艺萌或其他方代为持有标的公司股份
或其他特殊利益安排。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，丹阳铁龙主要从事轨道车辆的零
部件及配套装备的研发、生产、制造及销售，整体经营情况良好，不从事向第
三方提供借款的业务；丹阳铁龙向标的公司提供的借款未约定利息具有合理性；
陈俊向徐艺萌提供股权转让借款的资金均来源于陈俊的家庭资产及多年企业经
营积累的财富，资金来源合法合规；丹阳铁龙及陈俊与标的公司及其实际控制
人、高级管理人员不存在关联关系或其他特殊利益关系，亦不存在丹阳铁龙或
陈俊委托徐艺萌或其他方代为持有标的公司股份或其他特殊利益安排。
（五）其他事项说明
经核查，标的公司实际控制人徐锁璋（1962 年生）与丹阳铁龙实际控制人
陈俊（1969 年生）系发小，双方之间长期保持友好的关系；且丹阳铁龙与标的
公司两家企业均为坐落在丹阳市丹北镇的本地企业。根据本所律师分别对徐锁
璋、陈俊的访谈，二人均表示，丹阳铁龙与标的公司之间的资金拆借因借款期
限较短、两家公司及其实际控制人之间具有较高的信任基础，故未签署书面借
款协议，亦未约定借款利息。
根据本次交易的启动时间点、徐艺萌的流水去向核查以及本所律师分别对
标的公司相关方的访谈，徐艺萌向陈俊借款系用于徐艺萌向新通达集团支付关
于标的公司的股份转让价款；新通达集团向徐艺萌转让其所持标的公司股份系
徐锁璋家族基于税收筹划及家庭财产再分配的考虑。
该等股份转让交易实施之初，已有本次交易的中介机构参与上述事项的筹
划及合规性考虑工作。为明确徐艺萌与陈俊之间的借款事实、保障借贷双方的
合法权益，基于中介机构的规范要求，徐艺萌与出借人陈俊以及姚伟芳堂姐均
签署了借款协议。
根据本所律师分别对标的公司实际控制人徐锁璋、徐艺萌及姚伟芳的访谈，
徐艺萌系徐锁璋、姚伟芳二人的独生子女，徐锁璋、姚伟芳夫妇合计持有新通
达集团 100%股权，二人有意将通过新通达集团间接所持的部分标的公司股份分
配给徐艺萌，原计划为赠予，但经咨询税务机关，股权赠予的交易中，税务局
仍会要求转让方至少按照标的公司当时的净资产价值作为公司股权的公允价值
计算确认转让方的应纳税额，为此，基于税收筹划并结合中介机构基于股份交
割的规范性要求及建议，徐艺萌以按照标的公司截至 2023 年 6 月 30 日的净资
产确定的转让价款共计 89,643,600 元受让新通达集团所持标的公司 26,920,000
股股份。同时，为确保该等股份的权属清晰性，中介机构要求徐艺萌在股份转
让协议签署后不晚于 2023 年 10 月 31 日前支付累计 50%以上的股份转让价款，
以确保该等股份转让的交割无异议。
徐艺萌毕业后一直在标的公司工作领薪，无大额的资金储备，且徐锁璋及
姚伟芳共同控股的新通达集团系控股型企业，无实际经营业务、可供分配及使
用的资金不足以覆盖全部股份转让价款资金，而徐艺萌向金融机构申请贷款的
审核周期较长、存在不确定性且徐艺萌可申请的贷款额度也不足以支付 50%以
上的股份转让价款资金，故，为尽快完成前述 50%以上股份转让价款的支付、
明晰股份转让的交割，徐锁璋、姚伟芳及徐艺萌通过其自身关系向亲朋好友
（即陈俊、姚伟芳堂姐）筹措资金；同时，根据当时的交易计划，预计借款时
间不超过一年；为保障借贷双方的合法权益，基于当时已参与本次交易相关工
作的中介机构的规范性要求，徐艺萌与出借人均签署了借款协议，徐艺萌与出
借人之间不存在股权代持、债转股或其他利益安排。
据此，徐艺萌已支付的股份转让价款资金主要来源于向亲友筹措的资金，
具备合理性。
二、标的公司向丹阳铁龙借款5,500万元的具体用途，丹阳铁龙提供借款的具体
资金来源，2023年9月至今标的公司是否存在向丹阳铁龙借款的情形
况，因此与丹阳铁龙存在资金拆借，相关情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年
累计收取丹阳铁龙的金额 1,000.00 4,500.00 -
累计归还丹阳铁龙的金额 2,000.00 3,500.00 -
相关资金往来明细及具体用途等情况如下：
单位：万元
日期 主体 收到金额 支出金额 资金用途 往来单位名称
银行借款、剩余资金用于开
合计 5,500.00 5,500.00
如上表所示，报告期内，标的公司向丹阳铁龙借款用于归还银行贷款、开
具银行资信证明及日常经营所需资金周转等。根据丹阳铁龙提供的审计报告，
近年来，丹阳铁龙经营状况良好，具备提供资金的实力。此外，经本所律师与
丹阳铁龙实际控制人访谈，丹阳铁龙提供借款的资金来源为自有资金。
根据标的公司的对公银行流水、序时账，自 2023 年 9 月末至本补充法律意
见书出具之日，标的公司不存在向丹阳铁龙借款的情形。
三、报告期各期，标的公司向新通达集团拆出资金的用途是否真实，2023年9
月至今是否存在与新通达集团的资金拆借行为，前述拆出资金是否涉及其他利
益安排，是否存在代垫成本费用等情形
（一）2021 年至 2023 年 9 月末标的公司向新通达集团拆出资金的用途
式情况如下：
单位：万元
项目 合计 2023年1-9月 2022年 2021年
资金拆出总额 2,269.89 432.50 600.73 1,236.66
其中代收款项形成 626.11 113.40 196.64 316.07
其中现金拆借金额 1,704.78 509.10 525.09 670.59
其中银行转账 -140.00 -190.00 -200.00 250.00
其中代付装修款 79.00 - 79.00 -
注：2021 年 2 月、2021 年 6 月及 2021 年 11 月，标的公司财务人员陈迅博分别从公司领取 40
万元、28 万元及 5.35 万元现金存入其个人银行卡账户后转账给标的公司实际控制人徐锁璋、姚
伟芳，上述金额亦记在当年度现金拆借金额中。
定的资金收款人，2021年至2023年9月末，累计代收款项净额为626.11万元；其
主要用途为约400万元转账给其女儿徐艺萌用于向新通达集团支付股权转让对价，
约100万元转账给其女婿黎康杰用于购买理财产品，约150万元用于个人日常消
费；针对此部分款项的用途详见本题“四、姚伟芳代收标的资产款项的具体用
途”。
（含73.35万元标的公司财务人员陈迅博转账给徐锁璋及姚伟芳金额），其中
茶叶消费、品牌箱包消费等，剩余的14.39万元主要用于其家庭零散消费支出。
现金拆借金额主要用途情况如下：
单位：万元
用途分类 分类汇总 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
家庭房屋装修 180.00 - 100.00 80.00
投资名人字画 760.00 340.00 210.00 210.00
烟酒茶叶消费 276.06 89.89 88.87 97.30
品牌箱包消费 150.98 35.88 33.20 81.90
村镇慈善赞助 120.00 30.00 50.00 40.00
库存现金结余 130.00 130.00 - -
合计 1,617.04
注：2021 年、2022 年和 2023 年 1-9 月，标的公司现金拆借金额为 1,704.78 万元，上述金额包
括（1）2021 年 2 月陈迅博领取 40 万元现金存入账户后转账给徐锁璋的款项，上述款项拆借给
好友魏某约 4 个月之后收回，最后结存于徐锁璋个人账户中；（2）2021 年 6 月陈迅博领取 28
万元现金直接存入姚伟芳账户款项，上述款项主要用于购买补品；（3）2021 年 11 月陈迅博领
取 5.35 万元现金存入账户后转账给姚伟芳款项，上述款项主要用于其零星消费支出。剩余的
（1）投资名人字画
标的公司实际控制人徐锁璋具有投资收藏名人字画的爱好，经中国检验认
证（集团）有限公司真伪鉴定、专业资产评估机构评估及公开市场价格检索比
对，标的公司实际控制人投资的上述名人字画支付的价格具有公允性。上述投
资的名人字画购买时间主要集中于 2021 年 12 月、2022 年 8 月及 2023 年 7 月，
中介机构于 2024 年 1 月现场核查时，上述名人字画仍由标的公司实际控制人控
制及拥有，不存在流向标的公司客户或供应商构成商业贿赂的情形；上述投资
名人字画事宜与标的公司生产经营不存在相关性。
关于本所律师核查标的公司实际控制人徐锁璋投资名人字画的细节详见本
题核查程序之第七条第二项。
（2）烟酒茶叶消费
标的公司实际控制人徐锁璋采购的高档烟酒主要用于其孙女满月宴（2021
年）、别墅竣工庆典（2021 年）、孙女周岁宴（2022 年）、六十岁生日（2022
年）、日常节假日及朋友聚会消耗，上述用途主要为标的公司实控人个人事项
消费，不存在将上述采购的烟酒茶叶赠送客户或供应商构成商业贿赂的情形；
上述标的公司实际控制人徐锁璋烟酒茶叶消费事宜与标的公司生产经营不存在
相关性。
关于本所律师核查标的公司实际控制人徐锁璋烟酒茶叶消费的细节详见本
题核查程序之第七条第三项。
（3）品牌箱包消费
标的公司实际控制人妻子姚伟芳、女儿徐艺萌具有消费购买品牌箱包的爱
好，经中国检验认证（集团）有限公司真伪鉴定及公开市场价格检索比对，上
述购买的品牌箱包价格具有公允性；中介机构于 2023 年 12 月现场核查确认时，
上述品牌箱包仍由标的公司实际控制人家族成员控制及拥有，不存在流向标的
公司客户或供应商构成商业贿赂的情形；上述标的公司实际控制人妻子姚伟芳、
女儿徐艺萌品牌箱包消费事宜与标的公司生产经营不存在相关性。
关于本所律师核查标的公司实际控制人妻子姚伟芳、女儿徐艺萌品牌箱包
消费的细节详见本题核查程序之第七条第四项。
（4）村镇慈善捐赠
标的公司实际控制人徐锁璋慈善捐赠主要用于当地“通达路”“通达桥”
修建、新桥中心小学捐赠、孤寡老人慰问及乡邻重疾治疗，不存在流向标的公
司客户或供应商构成商业贿赂的情形；上述标的公司实际控制人徐锁璋村镇慈
善捐赠事宜与标的公司生产经营不存在相关性。
关于本所律师核查标的公司实际控制人徐锁璋村镇慈善捐赠的细节详见本
题核查程序之第七条第五项。
银行转账形成的拆借主要为标的公司与新通达集团之间的资金拆借，报告
期内，标的公司累计从新通达集团拆入的金额大于其拆出金额。
代付装修款项为标的公司替实际控制人家庭房屋装修代付装修款，装修方
为丹阳市新桥建筑工程有限公司。
针对标的公司向新通达集团拆出资金的用途，本所律师通过核查相关方银
行流水、查看第三方结算明细及收款单据、访谈相关当事人、并查阅独立财务
顾问取得的证明材料等方式进行了核实；具体的核查程序详见本所律师履行了
的核查程序第四条至第七条内容。通过前述核查，标的公司向新通达集团拆出
资金的用途符合实际情况，相关用途真实、明确。
（二）2023 年 9 月至今与新通达集团的资金拆借行为
针对报告期内的关联方非经营性资金占用，标的公司已通过定向分红的方
式予以清理。此外，为整改和杜绝此类事项再次发生，2023年9月底，标的公司
审议通过了《资金管理制度》，该制度通过明确资金流出及审批程序、各方责
任、处罚措施等方式以禁止并防范资金占用行为，进一步加强标的公司资金管
理的内部规范。2023年9月末至本补充法律意见书出具之日，不存在新通达集团
及标的公司实际控制人家族对标的公司新增资金占用的情形。
自2023年9月末至本补充法律意见书出具之日，为整改存量转贷及解决短期
资金需求，标的公司存在从新通达集团拆入资金的情形，具体如下：
单位：万元
时间段 累计拆入金额 事项及原因 备注
截至2023年末，标的公司 存在存量转
贷1.25亿元的银行贷款尚未归还；为解
左 述拆 入 资金
决该等存量转贷事宜，标的公司于
底全部偿还
资金，用于偿还存量转贷对应银行贷
款
时间段 累计拆入金额 事项及原因 备注
因归还银行借款需求，标的公司于 左 述拆 入 资金
万元 初全部偿还
针对上述从新通达集团拆入资金事项，标的公司已根据《公司章程》《资
金管理制度》等内部管理制度规定召开了董事会、临时股东大会审议；并与新
通达集团签署了《临时拆借协议》，约定借款安排及借款利息事项。上述向新
通达集团借款主要系为规范标的公司资金管理、财务内控整改及日常运营资金
周转而发生，具有合理性。
（三）前述拆出资金不涉及其他利益安排，不存在代垫成本费用等情形
如前文所述，前述拆出资金主要用于标的公司实际控制人家庭房屋装修，
支付新通达集团股权转让交易对价，投资名人字画、品牌箱包消费、烟酒茶叶
消费及用于村镇慈善捐赠等；针对上述资金用途，本所律师已开展了较为详细
的核查程序，具体详见本题本所律师履行了的核查程序第四条至第七条内容。
此外，本所律师在标的公司客户、供应商走访过程中，向客户、供应商等访谈
核查确认了不存在代垫成本费用的情况。
据此，前述拆出资金不涉及其他利益安排，不存在代垫成本费用等情形。
四、姚伟芳代收标的资产款项的具体用途，标的公司2023年9月至今是否存在
他人代收、转贷、资金占用等财务不规范行为
（一）姚伟芳代收标的资产款项的具体用途
标的公司收取了部分汽车仪表零售款、精锐检测对外检测业务、客户抵车货款、
贴息收入及租金收入等款项合计 316.07 万元、196.64 万元、113.40 万元。根据
姚伟芳流水中单笔或频繁转账累计发生金额超过 5 万元人民币以及单笔或累计
存、取现金额达到重要性水平，按照交易对手方及用途整合的主要资金流出情
况如下：
交易对手方与 流出资金净额
交易对手方 款项用途
姚伟芳关系 /万元
家庭资金安排，徐艺萌400万元用
徐艺萌 女儿 404.00 于向新通达集团支付股权转让对
价
家庭资金安排，黎康杰用于理财
黎康杰 女婿 100.00
购买
丹阳 市 云阳 镇 超英 美
个人及家庭消 用于医美、购买补品与摄影等个
容院 、 无锡 市 贝勒 门 190.78
费场所 人消费及购买家庭房屋盆景等
诊部有限公司等主体
注：报告期内姚伟芳向多名自然人提供借贷服务，整体而言，姚伟芳累计回收金额大于借出金
额，因此代收款项用途中未列示借贷事项。
由姚伟芳主要资金流出情况可知，其代收标的资产款项后主要用于其女儿
向新通达集团支付股权转让款、投资理财及个人消费等。
（二）标的公司 2023 年 9 月至今他人代收、转贷、资金占用等财务不规范
行为整改情况
报告期内，标的公司主要在北京办事处及合肥办事处汽车仪表零售、部分
对外检测业务、贴息费用及房屋租金等公司日常经营业务与客户抵车货款及废
料处置等偶发性事项上存在他人代收的情形。
为规范他人代收事项，标的公司在2023年10月至2023年12月期间，通过加
强业务人员合规培训、通知客户对公转账及在《资金管理制度》中设定制度明
确禁止个人卡收款等方式进行规范整改。
自2023年9月末开始，北京办事处的汽车仪表零售及房屋租金全部由客户对
公转账给标的公司；对于客户抵车货款及废料处理收入等偶发性事项，自2023
年9月末开始未再发生他人代收情况；自2023年10月末开始，合肥办事处的汽车
仪表零售由第三方合肥安商溙贸易有限公司对外零售，其与标的公司对公转账
结算；自2023年11月末开始，标的公司未再新增发生无真实交易背景的票据往
来，对应他人代收代付贴息款项事项相应终止；自2023年12月末开始，精锐检
测部分对外检测业务暂停全部个人卡收款，全部转为对公转账。
标的公司现行有效的《资金管理制度》要求①针对公司的零星收款，要求
客户通过银行转账至公司账户或通过公司微信或支付宝二维码支付；②禁止员
工个人违规收取货款行为，违反者将面临追责或处罚。上述制度明确规定禁止
个人卡收款，并通过加强员工培训方式强化禁止员工代公司收款行为的宣导。
标的公司通过进一步完善了资金使用和管理制度，加强对资金授权、审批、审
验、责任追究的控制与规范。
自2023年12月末至本补充法律意见书出具之日，未再新增发生他人代收事
项。
自 2023 年 12 月之后，标的公司未新增转贷款项；针对尚未到期的存量转
贷款项，2024 年年初，标的公司通过过桥资金拆借后还款再另行与银行签署贷
款合同的方式解决。
针对报告期内标的公司存在的转贷事项，标的公司进行的相关整改措施如
下：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已偿还全部转贷涉及银行
贷款，不存在逾期还款情形，未损害贷款银行及他人的利益，未曾与贷款银行
发生纠纷。
（2）标的公司已取得贷款银行工商银行、招商银行、农业银行等出具的不
存在违反金融相关法律、法规和规范性文件的重大违法违规行为等情形的说明
文件；已取得国家金融监督管理总局镇江监管分局、中国人民银行镇江市分行
出具的无因重大违反法律法规、规章及规范性文件而受到该分局/该分行行政处
罚的说明文件。
（3）标的公司组织相关责任部门、人员等集中培训，进一步学习上市规则、
《贷款通则》等相关法律法规规定及案例情况，提高财务内部控制规范的意识，
强化风险管控，保障内部控制有效执行。
（4）标的公司实际控制人徐锁璋家族出具承诺：将督促标的公司杜绝转贷
行为的再次发生。若标的公司因转贷行为受到相关监管部门的处罚而承担任何
罚款或损失的情形，标的公司实际控制人将按照监管部门核定的金额诉请的金
额无偿代标的公司补缴，无需标的公司承担任何赔偿责任或其他损失。
据此，标的公司已制定了有效的整改措施并及时纠正了不规范的行为，相
关行为对公司财务内控制度有效性不存在重大不利影响。上述整改措施实施后，
标的公司严格按照相关制度履行财务内控制度，自 2024 年起，标的公司未再发
生新的转贷行为。
针对报告期内的关联方非经营性资金占用，标的公司已通过定向分红的方
式予以清理。此外，为整改和杜绝此类事项再次发生，2023年9月末，标的公司
审议通过了《资金管理制度》，该制度通过明确资金流出及审批程序、各方责
任、处罚措施等方式以禁止并防范资金占用行为，进一步加强标的公司资金管
理的内部规范。
同时，标的公司实际控制人徐锁璋、姚伟芳和徐艺萌以及标的公司历史上
的控股股东新通达集团（以下统称“声明人”）共同声明、承诺与保证如下：
“自 2023 年 9 月 30 日至本函出具之日，声明人及声明人关联方不存在占用标
的公司及其子公司、分公司资金、资产或其他资源的情形，不存在截至本承诺
函出具之日仍未予以归还或规范的情形。声明人不存在利用自身对标的公司控
股股东、实际控制人或董事地位及影响，通过关联交易损害标的公司和/或其子
公司、分公司的合法权益，亦不存在通过关联交易为标的公司和/或其子公司、
分公司输送利益。
声明人在此保证，不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款
项等）直接或间接占用或转移标的公司和/或其子公司、分公司的资金、资产及
其他资源，或者要求标的公司和/或其子公司、分公司违规为声明人及声明人关
联方提供担保。
声明人在此承诺，若标的公司被上市公司收购后，标的公司和/或其子公司、
分公司因 2023 年 9 月 30 日（含当日）之前发生的与声明人相关的任何资金、
资产或其他资源占用的事项被主管部门予以处罚，或者被任何相关方以任何方
式提出任何合法权利要求，或者标的公司和/或其子公司、分公司因此遭受任何
损失的，声明人将无条件全额承担经主管部门或司法机关认定的、应由标的公
司和/或其子公司、分公司承担的罚款、赔偿/补偿款，以及因上述事项而产生的
由标的公司和/或其子公司、分公司支付的、或应由标的公司和/或其子公司、分
公司支付的所有相关费用，并保证不会就此向标的公司和/或其子公司、分公司
或上市公司进行追偿。
前述承诺是无条件且不可撤销的。
声明人违反前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损失。”
自 2023 年 9 月末至本补充法律意见书出具之日，标的公司未新发生关联方
非经营性资金占用情况。
综上，自 2023 年 9 月末至本补充法律意见书出具之日，标的公司不存在新
增的资金占用情况；自 2024 年初起至本补充法律意见书出具之日，不存在他人
代收及转贷情况。
五、徐锁璋与公司财务部员工、客户员工存在资金往来的原因，姚伟芳向多名
自然人提供资金借贷服务的原因，市场经理多次小额收、取现金的原因，前述
资金往来是否存在商业贿赂行为。
（一）徐锁璋与公司财务部员工、客户员工资金往来的原因
部员工、客户员工存在资金往来的情况如下：
交易日期 交易对方 职位 交易事项 原因
实际控制人徐锁璋向标的公司
陈迅博将 40 万
标的公司财 进行资金拆借，款项由标的公
务人员 司财务人员个人卡转入，上述
锁璋账户中
款项已计入资金占用金额
江源浩将 30 万 客户CQC质量认证中心人员江
CQC质量认
证中心人员
璋信用卡账户 账户，款项已在当期退回；
徐锁璋将 30 万 2022 年 2 月 22 日，对应货款
CQC质量认
证中心人员
江源浩 中
（二）姚伟芳向多名自然人提供借贷服务的原因
姚伟芳堂姐日常从事民间小额放贷业务；综合家庭资金安排及提高资金使
用效率考虑，2021 年，姚伟芳合计向其堂姐转账 483.00 万元用于向自然人提供
资金借贷服务，上述借贷资金主要流向于陆*美、吴*龙、陈*芳、陈*等自然人；
经向姚*芳、陆*美、吴*龙、陈*芳、陈*等核查确认（上述访谈人员回款金额占
整体借贷资金回款金额的 80%以上），上述资金流向为借贷关系，主要用于上
述自然人自身资金周转需求，与标的公司日常生产经营不相关。
发生年度 当期借贷流入（万元） 当期借贷流出（万元） 差额（万元）
合计 575.88 483.00 92.88
于累计流出金额，主要系一方面借贷本身存在一定时间间隔、由于统计原因存
在一定的小额跨期因素；另一方面，借贷双方协商利率对借贷资金进行计息，
姚伟芳作为资金提供方，获得资金借贷利息。
根据最高人民法院、最高人民检察院、公安部、司法部印发的《关于办理
非法放贷刑事案件若干问题的意见》（法发201924号）的规定，“违反国家
规定，未经监管部门批准，或者超越经营范围，以营利为目的，经常性地向社
会不特定对象发放贷款，扰乱金融市场秩序，情节严重的，依照刑法第二百二
十五条第（四）项的规定，以非法经营罪定罪处罚”。其中，“经常性地向社
会不特定对象发放贷款”是指2年内向不特定多人（包括单位和个人）以借款或
其他名义出借资金10次以上；贷款到期后延长还款期限的，发放贷款次数按照1
次计算。
对于姚伟芳于2021年向其堂姐转账的483万元款项，姚伟芳堂姐在收到前述
资金后在2021年对外提供了8次贷款、在2022年对外提供了1次贷款；截至2023
年6月8日，前述借贷资金均已收回。另，该资金并非姚伟芳向其堂姐提供的借
款，且姚伟芳未就该笔资金提供向其堂姐收取利息。据此，姚伟芳的前述行为
不属于《关于办理非法放贷刑事案件若干问题的意见》（法发201924号）所
规定的非法放贷行为。
丹阳市公安局已出具关于姚伟芳不涉及非法放贷的专项合规证明，确认姚
伟芳不存在非法放贷行为，不存在涉及非法放贷、非法经营或者其他破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，未因非法放贷而受到行政处罚，亦不存在正在
进行或即将被立案调查的涉及非法放贷的刑事案件或行政案件。
据此，姚伟芳上述向自然人提供资金借贷服务的行为，不构成非法放贷或
非法经营。
（三）市场经理多次小额收、取现金的原因
朱桂林、夏开君、胡祖荣，其具体情况及原因如下：
单位：万元
存现金 取现金
序 市场
号 经理 2021年 2022年 2023年 2021年 2022年 2023年
年取现主要用
于其老家四川
绵阳房屋建造
零星存取现金
主要为日常个
人零星支出的
现金存取
年存的现金主
要为朱桂林从
标的公司领取
的现金备用金
实际使用前暂
时存入银行，
待后续用于个
人日常消费及
业务所需的差
存现金 取现金
序 市场
号 经理 2021年 2022年 2023年 2021年 2022年 2023年
旅支出等；
存的现金主要
来源于家庭现
金结余。取现
主要为差旅支
出、个人日常
消费（2024年
途包括父亲医
疗支出）等使
用
取出的现金主
要为与牌友娱
乐过程中，其
主要负责换取
现金给到牌友
后，其通过支
付宝、微信等
方式收回
合计 32.07 15.68 25.91 8.48 54.47 72.92 89.40 86.00 -
针对上述市场经理夏开君、朱桂林存取现金原因，本所律师通过核查其个
人流水，获取建造装修合同，查看市场经理备用金领取及款项报销情况及个人
家庭成员情况进行核实。
对于市场经理胡祖荣主要取现用于牌友娱乐事项，本所律师通过获取其个
人流水、查看其与朋友日常微信聊天记录、查看其关于上述款项日记账及访谈
其朋友进行确认核实；其中本所律师访谈朋友的范围为其主要参与娱乐活动
（2021 年 1 月至 2024 年 6 月与胡祖荣现金往来净额前十人员）的孙*军、钱*伟、
聂*康等 10 人，上述 10 人于 2021 年 1 月至 2024 年 6 月向胡祖荣转账用于换取
现金的金额占胡祖荣累计收款换取现金金额的 75%，上述 10 人于 2021 年 1 月
至 2024 年 6 月与胡祖荣转账的净额占全部牌友与胡祖荣转账净额的 88%；上述
牌友与胡祖荣之间均系好友关系，主要为当地私营企业老板，具备对应的经济
实力参与上述娱乐活动。上述娱乐活动与标的公司业务不存在相关性，不会对
标的公司的生产经营造成不利影响。
胡祖荣已因其个人原因于 2024 年 11 月 15 日辞去标的公司监事、监事会主
席职务；胡祖荣的该等辞任行为不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
且标的公司已同步开展监事补选，于 2024 年 11 月 15 日当日召开了监事会，提
名陈莉萍为股东代表监事候选人，该议案尚需标的公司股东大会审议通过。
综上，2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-6 月，上述资金往来及存取
现金情况均有真实的交易背景，符合个人的交易习惯，不存在商业贿赂的情形。
此外，根据《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》的
相关规定，商业贿赂行为由工商行政管理机关监督检查。根据镇江市市场监督
管理局及丹阳市市场监督管理局出具的《市场主体守法经营状况意见》，标的
公司及其主要子公司在报告期内没有违反市场监督管理有关法律法规被处罚的
记录。根据丹阳市公安局于出具的《守法证明》以及公司实际控制人、董事、
监事和高级管理人员住所地派出所出具的无犯罪记录证明，标的公司及其主要
子公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在商业贿赂相关的犯罪
记录。
根据丹阳市人民法院出具的《情况说明》，并经检索中国裁判文书网、中
国执行信息公开网、信用中国等网站，报告期内，标的公司及其主要子公司、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及相关业务人员不存在涉及商业贿
赂的案件，不存在商业贿赂行为，不存在因商业贿赂被主管行政机关处罚的情
形。
（四）前述资金往来不涉及商业贿赂行为
该等资金往来产生的原因及资金用途如前文所述，不涉及商业贿赂行为。
针对前述资金往来是否涉及商业贿赂行为，本所律师履行了以下核查程序：
（1）访谈了徐锁璋、姚伟芳、夏开君、朱桂林、胡祖荣，确认该等人员涉
及的前述资金往来不涉及商业贿赂行为；
（2）访谈了标的公司董事黎康杰，确认大多数客户每次到标的公司现场均
要求标的公司签署廉洁承诺等文件；
（3）获取并查阅了标的公司与主要客户签署的廉洁协议、业务合同中关于
反商业贿赂的协议条款，并对标的公司主要客户进行访谈，确认标的公司报告
期内不存在商业贿赂或违反反不正当竞争相关法律法规的情形；
（4）取得标的公司主管市场监督管理部门、丹阳市公安局出具的专项合规
证明，公安机关出具的标的公司及其董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录
证明，以及丹阳市人民法院出具的情况说明，确认标的公司、智能网联、精锐
软件、爱普瑞特、精锐检测及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员等相关人员遵纪守法，报告期内不存在涉及商业贿赂方面的刑事犯罪、行政
处罚记录或者违法行为，不存在正在进行或即将被立案调查的涉及商业贿赂的
案件，亦不存在与商业贿赂相关的诉讼案件；
（5）检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、12309 中国
检察网等网站，查询并确认报告期内标的公司及其股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员等相关人员不存在因商业贿赂、不正当竞争而被有关机关
立案调查、受到处罚或涉及相关诉讼、执行案件的情形；
（6）取得标的公司相关业务人员签署的廉洁保证协议，在该等协议中，相
关业务人员作出了关于其在任职期间内不从事行贿、受贿或贪污等不正当竞争
的行为或活动的承诺；
（7）取得标的公司及其董事、监事和高级管理人员等相关人员出具的书面
说明，确认相关人员不存在与标的公司的客户或供应商存在异常交易往来或输
送利益的情形。
经核查，本所律师认为，前述资金往来不涉及商业贿赂行为。根据有关主
管部门出具的书面证明文件并经标的公司等相关人员的确认，并结合公开渠道
检索结果，报告期内，标的公司、智能网联、精锐软件、爱普瑞特、精锐检测
及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关人员遵纪守法，不
存在涉及商业贿赂方面的刑事犯罪、行政处罚记录或者违法行为，不存在正在
进行或即将被立案调查的涉及商业贿赂的案件，亦不存在与商业贿赂相关的诉
讼案件。
（五）标的公司关联方核查情况
关于标的公司关联方的核查，本所律师履行了如下核查程序：
（1）获取并查阅了标的公司的股东名册、章程及工商档案材料、标的公司
控股子公司及分支机构的章程及工商档案材料，以及标的公司股东、董事、监
事和高级管理人员填写的调查表，结合公开渠道检索结果梳理前述人员的对外
投资、任职情况及主要近亲属关系，以取得标的公司的关联方清单；
（2）对照《公司法》《创业板上市规则》《会计准则》等相关法律、法规
及规范性文件，查验标的公司关联方清单中所列关联方的完整性、准确性；
（3）查阅了标的公司销售明细、采购明细、审计报告，梳理标的公司报告
期内主要客户、供应商名单，通过调取工商档案材料、公开渠道检索，梳理该
等主要客户、供应商的法定代表人、股东、董事、监事及高级管理人员等主要
人员名单，并将该等名单与关联方清单进行交叉比对，了解关联交易情况；
（4）走访标的公司报告期内的主要客户、供应商，核查确认标的公司与其
主要客户、供应商之间不存在关联关系。
经核查，本所律师认为，《重组报告书（草案）》已根据《公司法》《创
业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定完整披露了标的公司的关联
方，不存在遗漏披露关联方及关联交易的情形。
综上所述，本所律师认为：
报告期内向标的公司提供借款并未约定利息，主要系基于其实际控制人陈俊与
标的公司实际控制人徐锁璋双方之间多年的好友关系；陈俊等人向徐艺萌提供
股权转让借款的资金来源于家庭资产及其多年企业经营所积累的财富，资金来
源合法合规；丹阳铁龙及陈俊与标的公司及其实际控制人、高级管理人员之间
不存在关联关系，亦不存在丹阳铁龙或陈俊委托徐艺萌或其他方代为持有标的
公司股份或其他特殊利益安排。
证明及日常经营所需资金周转等；自 2023 年 9 月末至本补充法律意见书出具之
日，标的公司不存在向丹阳铁龙借款的情形。
月末至本补充法律意见书出具之日，不存在新通达集团及标的公司实际控制人
家族对标的公司新增资金占用的情形；2023 年 9 月至本补充法律意见书出具之
日，为整改存量转贷及解决短期资金需求，标的公司存在从新通达集团拆入资
金的情形；前述拆出资金不涉及其他利益安排，不存在代垫成本费用等情形。
让款、投资理财及个人消费等，相关用途真实、明确；自 2023 年 9 月末至本补
充法律意见书出具之日，标的公司不存在新增的资金占用情况；自 2024 年初至
本补充法律意见书出具之日，不存在他人代收及转贷情况。
自然人提供资金借贷服务及市场经理多次小额收、取现金均具有真实的交易背
景，符合个人的交易习惯，不存在商业贿赂行为。
（1）转贷事项：截至 2024 年 2 月末，标的公司已全额归还存量转贷款项，
相关行为已停止，未发生逾期还款，资金结算方面无不良记录，未造成银行实
际损失；针对转贷事项，标的公司已制定了有效的整改措施并及时纠正了不规
范的行为，上述整改措施实施后，标的公司严格按照相关制度履行财务内控制
度，自 2024 年初起，标的公司未再发生新的转贷行为。
（2）无真实交易背景的商业票据背书转让：2023 年 11 月起，标的公司未
再发生新的无真实交易背景的票据往来，标的公司已规范相关内部控制制度并
有效执行；2023 年 12 月起，标的公司持有的自票据服务商购买及换取的票据
未再进行背书转让，2024 年 1 月末，持有的票据已全部托收。
（3）第三方资金拆借：标的公司与丹阳铁龙存在的临时资金拆借，已清偿
完毕；自 2023 年 9 月末至本补充法律意见书出具之日，标的公司与丹阳铁龙之
间未发生新增资金拆借。
（4）关联方代收代付：1）2021 年至 2023 年 9 月末，标的公司存在关联方
丹阳市丹北镇蓝硕科技信息咨询中心代发放上海两位研发人员工资情形，此部
分标的公司已全额还原入账，截至 2023 年 8 月已不存在通过关联方支付研发人
员工资；2）2021 年至 2023 年 9 月末，姚伟芳作为新通达集团最后指定的受托
收款人代标的公司收取了部分汽车仪表零售款、客户抵车货款、贴息收入及租
金收入等款项，上述代收款项形成了关联方非经营性往来，后续通过分红的方
式进行了冲抵偿还；3）标的公司存在 2022 年度代新通达集团支付实际控制人
家庭房屋装修费情形，此部分代付形成关联方非经营性往来，后续通过分红的
方式进行了冲抵偿还；自 2023 年 8 月起，标的公司已停止通过关联方支付研发
人员工资；自 2023 年 9 月起至本补充法律意见书出具之日，标的公司不存在替
新通达集团代付款项情形；自 2023 年 9 月末起，标的公司已停止通过关联方代
收代付前述零售等行为，并进行了内部规范化整改，杜绝关联方代收代付的情
况。
（5）非经营性资金占用：针对关联方新通达集团向标的公司的非经营性往
来，标的公司分别在 2022 年 12 月 30 日与 2023 年 9 月 23 日召开股东大会，向
新通达集团分别定向分红冲抵前述资金占用。自 2023 年 9 月 30 日起，标的公
司不存在关联方非经营性资金占用情况；截至本补充法律意见书出具之日，标
的公司关联方非经营性资金占用已清理，标的公司通过出台制度、加强内控和
补充关联交易程序的方式整改和杜绝关联方非经营性资金占用问题。
本补充法律意见书正本叁份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并加
盖本所公章后生效。
（以下无正文，为本补充法律意见书之签署页）
（本页无正文，为《上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（五）》之签署页）
上海市金茂律师事务所
负责人： 经办律师：
毛惠刚 茅丽婧
经办律师：
张 皛
经办律师：
赵可沁
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