国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江永贵电器股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（三）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2&No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二四年十一月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江永贵电器股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（三）
致：浙江永贵电器股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江永贵电器股份有
限公司（以下简称“发行人”“永贵电器”）签署的《专项法律服务委托协议》，
接受永贵电器的委托，作为其 2024 年度申请向不特定对象发行可转换公司债券
的特聘专项法律顾问，于 2024 年 8 月 21 日为发行人出具了《国浩律师（杭州）
事务所关于浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于
浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”），于 2024 年 9 月 13 日为发行人出具了《国
浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
于 2024 年 9 月 30 日为发行人出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电
器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》
（以
下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市
公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、
中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业
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务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合发行人《浙江永贵电器股份有限公司
年 9 月 30 日期间内的有关重大事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》之补充，本补充法律意见书应当和《律师工
作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
一并使用。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（二）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为
准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中所作的声明适用于本补
充法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
目 录
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书所使用的释义与《律师工作报告》《法律
意见书》中的含义相同，除此之外，下列词语具有如下特定含义：
期间内 指 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日的连续期间
报告期、最近三年及一期 指 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日的连续期间
报告期各期末 指
申报基准日 指 2024 年 9 月 30 日
南宁永贵 指 南宁永贵交通设备有限公司，为发行人全资子公司
天健会计师出具的天健审〔2024〕1174 号《关于浙江永贵电器
《内控鉴证报告》 指
股份有限公司内部控制的鉴证报告》
天健审〔2022〕1518 号《浙江永贵电器股份有限公司 2021 年
度审计报告》、天健审〔2023〕3418 号《浙江永贵电器股份有
最近三年《审计报告》 指
限公司 2022 年度审计报告》、天健审〔2024〕1170 号《浙江
永贵电器股份有限公司 2023 年度审计报告》
最近一期财务报表 指 浙江永贵电器股份有限公司 2024 年 7-9 月未经审计的财务报表
天健审〔2024〕1170 号《浙江永贵电器股份有限公司 2023 年
《审计报告》 指
度审计报告》
《2024 年三季度报告》 指 《浙江永贵电器股份有限公司 2024 年第三季度报告》
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
第一部分 《审核问询函》回复更新
一、《审核问询函》：问题 1
公司连接器产品的主要原材料为结构件、金属原料、塑胶材料、线材及其
他辅料等，报告期内，发行人直接材料采购成本占营业成本比重分别为 76.74％、
报告期各期，公司综合毛利率分别为 34.82％、30.83％、29.38％和 28.33％，
呈下降趋势；扣非归母净利润分别为 10,967.40 万元、14,587.47 万元、8,891.40
万元和 4,004.97 万元；前五大客户销售金额占比分别为 49.29％、48.99％、
报告期各期期末，公司应收账款账面价值分别为 59,092.53 万元、81,472.33
万元、81,993.28 万元和 83,949.99 万元，占流动资产的比重分别为 29.34％、
原材料和库存商品构成。报告期各期，公司存货周转率分别为 1.88 次、2.16 次、
度增长 5,384.48 万元，同比增长 18.64％，其中销售费用增长 2,717.66 万元，
公司营业收入同比增长 0.53％。最近一期期末，公司其他应收款余额为 830.21
万元，长期股权投资余额为 11,643.58 万元，其他非流动金融资产余额为 549.94
万元，申报材料显示，公司不存在财务性投资。发行人主营业务包括军工领域
特种装备连接器。
请发行人律师核查并发表明确意见：发行人是否属于《涉军企事业单位改
制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的涉军单
位，本次发行是否需要取得有权机关审批。
回复如下：
核查过程：
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针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于
如下资料：
料、现行有效的《营业执照》《公司章程》；
作管理暂行办法》《武器装备科研生产许可管理条例》《武器装备科研生产许可
实施办法》《武器装备科研生产备案管理暂行办法》等军工资质相关规定；
装备科研生产活动的相关说明。
核查意见：
（一）发行人是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作
军工事项审查工作管理暂行办法》等规定的涉军单位
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管
理暂行办法》（以下简称“《军工事项审查办法》”）第二条规定：“本办法所
称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位...”。根
据《武器装备科研生产许可管理条例》和《武器装备科研生产许可实施办法》的
取得《武器装备科研生产许可证》。据此，“涉军单位”是指取得武器装备科研
单位生产许可的企事业单位。
根据发行人及其控股子公司报告期内历次公告的定期报告、工商登记资料、
现行有效的《营业执照》《公司章程》、业务相关许可或备案证书、主要业务合
同、发行人出具的关于主营业务的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人未
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《武器装备科研生产许可证》，不属于《军工事项审查办法》规定的“涉军单位”。
（二）发行人本次发行是否需要取得有权机关审批
经本所律师核查发行人及其子公司所拥有的业务经营所必需的资质证书或
备案凭证等文件，确认其目前经营业务所必需取得的重要证书或备案均已取得并
均在有效期内。
本所律师进一步核查了该等资质凭证相关的法律、法规、规范性文件及相关
政策性文件后确认，除《军工事项审查办法》明确要求持有“武器装备科研生产
许可”的“涉军企事业单位”需要就融资行为履行军工事项审查程序，其他文件
未涉及融资行为进行先行审批、备案的要求。
如本补充法律意见书上述第（一）部分回复所述，经本所律师核查后确认，
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司均不属于《军工事项审查
办法》规定的“涉军企事业单位”，故发行人本次发行不适用《军工事项审查办
法》的相关规定，无需取得有权机关审批。
综上，根据现有规则，发行人本次发行无需取得军工有关的有权机关审批或
备案。
（三）综上所述，本所律师认为：
报告期内，发行人及其控股子公司业务经营均已取得了法律所要求的资质证
书或备案凭证，发行人及其控股子公司报告期内均未从事列入武器装备科研生产
不属于《军工事项审查办法》规定的“涉军企事业单位”，亦不适用根据法律、
法规及规范性文件需要发行人就本次发行履行审批或备案的规定，因此本所律师
认为，发行人本次发行无需取得军工事项相关的有权机关审批或备案。
二、《审核问询函》：问题 2
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其合计所持有的翊腾电子科技（昆山）有限公司（以下简称翊腾电子）100％股
权，收购交易价格为 10.43 亿元；2020 年 4 月，公司将翊腾电子 100％股权转
让给卢红萍，交易价格为 2.5 亿元。根据收购时的《盈利预测补偿协议》，翊
腾电子于 2016 年、2017 年的业绩承诺分别为扣非归母净利润 8,750 万元和
绩承诺期后，翊腾电子在 2018 年和 2019 年分别实现净利润 4,901.08 万元和
-11,536.80 万 元 。 发 行 人 于 2018 年 度、 2019 年 度就 翊 腾 电 子分 别 计 提 了
请发行人律师核查并发表明确意见：发行人及其实际控制人、翊腾电子相
关股东之间是否存在关联关系或特殊利益安排，出售翊腾电子对发行人客户、
供应商是否产生不利影响，收购及出售翊腾电子是否存在损害上市公司利益的
情形；
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于
如下资料：
资料、发行人关于收购和出售翊腾电子相关的协议；
查表；
的对外投资情况；
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声明、本所律师对翊腾电子相关股东的访谈记录；
收购和出售翊腾相关的协议以及关于收购以及出售翊腾电子背景、原因和商业逻
辑的书面说明；
业务合同；
部决策文件；
核查意见：
（一）发行人及其实际控制人、翊腾电子相关股东之间是否存在关联关系
或特殊利益安排
发行人收购翊腾电子 100％股权前，其股东为涂海文和卢红萍；发行人出售
翊腾电子 100％股权后，其股东为卢红萍。
根据发行人的工商登记资料及公开披露信息内容、发行人及其实际控制人出
具的声明、本所律师对翊腾电子相关股东的访谈记录，截至发行人 2016 年 5 月
收购翊腾电子前，翊腾电子相关股东与持有发行人 5％以上股份的自然人股东、
发行人及其董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系，翊腾电子主要股东
均未在发行人及其控制的公司担任职务，亦不持有发行人的股份。
收购完成后，根据发行人与涂海文、卢红萍于签署的《浙江永贵电器股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、中国证监会《关于核准浙江永贵电
器股份有限公司向涂海文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可〔2016〕893 号），发行人向涂海文定向发行 16,376,840 股股票、向卢红萍
定向发行 4,094,210 股股票。据此，涂海文和卢红萍成为持有发行人 5％以上股
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
份的股东。后经发行人股东大会审议同意，涂海文自 2016 年 8 月起担任发行人
董事。根据发行人的公告文件，涂海文已于 2020 年 4 月辞去发行人董事职务。
经过多次减持和非交易过户，截至申报基准日，涂海文未持有发行人任何股
份，亦未在发行人处担任任何职务；卢红萍尚持有发行人 5,993,400 股（占发行
人股本总额的 1.55％）股份，未在发行人处担任任何职务。
综上所述，本所律师认为，翊腾电子相关股东涂海文、卢红萍曾基于交易安
排持有发行人股票和在发行人任职，除因此造成其曾是持股发行人 5％以上的关
联自然人及曾系发行人董事外，与发行人、发行人实际控制人没有关联关系或特
殊利益安排。
（二）出售翊腾电子对发行人客户、供应商是否产生不利影响
根据发行人报告期内的主要业务合同、《审计报告》及公告文件，截至本补
充法律意见书出具日，发行人主营的连接器产品主要应用于轨道交通领域、车载
与能源信息领域和特种装备领域。在轨道交通领域，发行人的主要客户为中国中
车；在车载与能源信息领域，发行人的主要客户为整车制造商（如比亚迪）和通
讯设备公司（如中兴通讯）；在特种装备领域，发行人的主要客户为航天航空相
关客户。
在发行人出售翊腾电子全部股权之前（2016 年—2020 年），翊腾电子主要
提供电脑及消费电子元器件相关的产品和服务，其主要客户类型为电子产品品牌
商和电子制造服务厂商，包括莫仕、丰岛、北海建兴、国力源通等下游终端领域
为消费电子的客户，与发行人在轨道交通领域、车载与能源信息领域和特种装备
领域板块的主要客户存在较大差异。同时，翊腾电子 2016 年—2019 年营业收入
分别为 3.79 亿元、4.62 亿元、3.84 亿元和 3.11 亿元，占发行人同期营业收入
的比例分别为 39.70％、36.45％、29.32％和 28.76％，对发行人营业收入的影
响逐年降低。
此外，根据翊腾电子剥离时的客户、供应商名单以及发行人在出售翊腾电子
前后的主要客户、供应商名单，发行人与翊腾电子之间不存在客户重叠的情形，
仅存在少量供应商重叠的情形，具体情况如下：
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交易金额（万元）
与发行人的业
翊腾电子的客户/供应商
务关系
宁波博威合金材料股份有限公司 供应商 209.34 753.20 200.54
深圳浦良材料科技有限公司 供应商 115.81 182.28 182.49
其他 8 家 供应商 21.24 8.49 12.34
合计 346.39 943.97 395.37
发行人采购金额 86,731.73 86,381.05 56,820.99
重叠占比 0.40％ 1.09％ 0.70％
发行人 2021 年、2022 年及 2023 年对上述供应商的采购金额合计分别为
公司（601137.SH）、深圳浦良材料科技有限公司主要提供金属板带、棒材以及
塑料等生产连接器产品的基础原材料，发行人供应商重叠具有商业合理性。此外，
根据发行人提供的其出售翊腾电子前后至今（2020 年至今）的主要客户、供应
商名单，发行人的主要客户、主要供应商具有一定的稳定性，未受到发行人出售
翊腾电子的影响。
综上所述，本所律师认为，出售翊腾电子对发行人客户、供应商未产生不利
影响。
（三）收购及出售翊腾电子是否存在损害上市公司利益的情形
翊腾电子专注于精密连接器和精密结构件的研发、生产、制造和销售，其连接器
产品主要应用于手机、电脑及周边设备，覆盖各类消费电子产品，并已进入汽车
连接器、通信连接器等领域；其结构件主要产品有苹果手机 Home 键补强钢片、
屏蔽罩、手机天线及各类金属弹片等。发行人认为，通过收购翊腾电子可以进一
步扩大连接器产品的应用市场，实现向消费电子连接器市场领域的延伸，同时可
以扩大发行人业务规模，提升盈利能力和抗风险能力。
基于上述目的，经发行人股东大会审议同意并经中国证监会《关于核准浙江
永贵电器股份有限公司向涂海文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
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（证监许可〔2016〕893 号）批准，发行人于 2016 年 5 月完成了对翊腾电子的
收购，成为持有翊腾电子 100％股权的股东。
有业务不能满足新的市场需求，市场份额急剧萎缩，产品收入减少，产能利用率
下降。同时，受制造成本及费用上升影响，翊腾电子盈利能力大幅下降，严重影
响公司可持续发展以及整体盈利能力。另外，经过几年的协同经营，发行人与翊
腾电子的生产模式并不统一，导致最终无法在技术、生产、管理等方面实现有效
协同。
因此，发行人重新调整了战略布局，同时为保证整体业绩的可持续盈利，发
行人决定出售所持有的翊腾电子全部股权。依据坤元评估资产有限公司出具的坤
元评报〔2020〕199 号《资产评估报告》的评估结果，并经发行人股东大会审议
同意，发行人与交易对方卢红萍于 2020 年 4 月签署了《关于翊腾电子科技（昆
山）有限公司之股权转让协议》，以 25,000 万元的价格向卢红萍出售了翊腾电
子全部股权。本次交易完成后，发行人不再持有翊腾电子股权。
场需求、业务拓展的考虑，系根据发行人自身的战略布局作出的决策。发行人收
购及出售翊腾电子 100％股权的相关作价均参考了第三方评估机构的评估结果，
并均依法履行了必要的内部和外部审议程序和信息披露义务，符合法律法规和发
行人内部制度的要求，不存在损害发行人利益的情形。
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第二部分 发行人期间内相关法律事项的补充核查意见
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）本所律师已在《律师工作报告》正文“一、发行人本次发行的批准和
授权”中详细披露了发行人第五届董事会第六次会议、2023 年第一次临时股东
大会就本次发行相关事宜的审议情况。
经本所律师核查发行人第五届董事会第六次会议、2023 年第一次临时股东
大会的会议资料后确认，发行人上述董事会和股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》和《公司
章程》的规定，通过的决议合法有效。
截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的批准与授权仍在有效期内。
（二）截至本补充法律意见书出具日，发行人已就本次发行获得了其内部权
力机构的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规
的规定。发行人本次发行已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，发行人本次发行尚需依法获得
深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查发行人的工商档案登记资料、验资报告、历次董事会、股东
大会、监事会的决议、《公司章程》、最近三年《审计报告》、最近一期财务报
表、《2024 年三季度报告》等文件后确认，发行人为依法设立并有效存续的股
份有限公司，截至本补充法律意见书出具日，不存在根据法律、法规、规范性文
件及《公司章程》规定需要终止的情形。
根据发行人历次公告文件、本所律师在深交所网站的查询记录、发行人的最
近三年《审计报告》、最近一期财务报表、《2024 年三季度报告》、发行人历
次董事会和股东大会的会议决议、发行人主管政府部门出具的合规证明以及发行
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
人出具的说明，发行人未主动申请股票退市，其股票亦未被实施退市风险警示或
者其他风险警示，不存在根据法律、法规以及《上市规则》规定的终止上市情形。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法设立、有效存
续且股票在深交所创业板上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在根据法律、法规以及
《上市规则》规定的终止上市情形，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《可转债管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债的条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》的相关规定
集说明书》，发行人本次发行已经董事会和股东大会审议通过，且《募集说明书》
中已明确了公司债券转换为股票的具体办法，符合《公司法》第二百零二条的规
定。
议资料及《募集说明书》，发行人已明确本次可转债将按发行方案规定的转换办
法向债券持有人换发公司股票，债券持有人可以选择是否将其持有的可转债转换
为股票，符合《公司法》第二百零三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》规定的上市公司
向不特定对象发行可转债的相关规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定
东方证券担任本次发行的保荐人和本次可转债的承销商。据此，本所律师认为，
发行人本次发行符合《证券法》第十条第一款、第二十六条第一款的规定。
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（1）根据发行人《公司章程》、公司组织结构图、发行人的内部控制制度、
《内控鉴证报告》以及发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议资料以
及发行人的书面确认等文件，发行人已建立股东大会、董事会、监事会和独立董
事等相关制度，依法选举了董事、监事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监等高级管理人员，并根据公司生产经营业务需求设置了相关的职能部门，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的
规定。
根据发行人最近三年《审计报告》，发行人 2021 年度、2022 年度、2023
年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别为 10,967.40
万元、14,587.47 万元和 8,891.40 万元，最近三年年均可分配利润为 11,482.09
万元。根据发行人 2023 年第一次临时股东大会的会议资料、发行人本次发行的
《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人本次拟发行可转债金额不超过
经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息，
符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款的规
定。
（2）根据发行人 2023 年第一次临时股东大会的会议资料、《募集说明书》
《浙江永贵电器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人的书面
确认，发行人 2023 年第一次临时股东大会已就本次发行的募集资金用途做出决
议，并在《募集说明书》中进行说明，本次发行的募集资金不存在用于弥补亏损
和非生产性支出的情形；同时，根据《债券持有人会议规则》规定，如发行人改
变资金用途的，应当依法经债券持有人会议作出决议。据此，本所律师认为，发
行人本次发行符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（3）经本所律师核查，如本补充法律意见书“三、发行人本次发行的实质
条件”之“（三）发行人本次发行符合《管理办法》的相关规定”所述，本次发
行符合《证券法》第十二条第二款的规定，即符合《管理办法》规定的发行条件。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第三款的规定。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
根据发行人最近三年《审计报告》、最近一期财务报表、《企业信用报告》、
报告期内历次董事会和股东大会会议文件、历次公告文件及发行人书面确认并经
本所律师核查，发行人不存在不得公开发行公司债券的如下情形：（1）对已公
开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状
态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。据此，
本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的上市公司
向不特定对象发行可转债的相关规定。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》的相关规定
（1）如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人
本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备健全且运行良好的
组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人
本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人最近三年平均可分配利
润足以支付本次可转债一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）
项的规定。
（3）根据发行人最近三年《审计报告》、最近一期财务报表、《2024 年三
季度报告》及发行人的书面确认，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金
流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第一款的
相关规定。
办法》第九条第（二）项至第（五）项和第十条规定的下列条件：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
（1）发行人本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的
规定
① 根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表、出具的声明
承诺、公安机关出具的证明以及发行人的书面确认等文件并经本所律师通过中国
裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（ https://rmfygg.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）等网站检索的方式核查，发行人现任董事、监事
和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条
第（二）项的规定。
② 根据发行人最近三年《审计报告》、最近一期财务报表、《内控鉴证报
告》、《企业信用报告》、报告期内的定期报告、历次股东大会、董事会和监事
会会议资料、组织结构图、发行人及其控股子公司报告期各期末的员工花名册、
主要业务资质文件及主要资产权属证明、发行人实际控制人控制的其他企业的营
业执照以及发行人的书面说明等资料，截至申报基准日，发行人资产完整，业务
及人员、财务、机构独立，并已根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与实际控制人及其
控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响
独立性或者显失公平的关联交易；发行人控制权稳定，最近三年主营业务未发生
重大变化，董事和高级管理人员最近三年亦未发生重大不利变化；发行人所处行
业的国家政策未发生重大不利变化，发行人所持有的对业务经营有重大影响的资
质以及不动产权、专利等重要资产不存在重大权属纠纷，亦不存在重大担保、诉
讼或仲裁事项。
据此，本所律师认为，截至申报基准日，发行人具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管
理办法》第九条第（三）项的规定。
③ 根据发行人最近三年《审计报告》、最近一期财务报表、《内控鉴证报
告》、报告期内历次公告的定期报告、历次股东大会和董事会的会议资料、《内
部控制自我评价报告》并经发行人及其财务负责人和审计部负责人确认，基于本
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所律师作为非财务专业人员的理解和判断，截至申报基准日，发行人会计基础工
作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管
理办法》第九条第（四）项的规定。
④ 根据发行人的《审计报告》《企业信用报告》、发行人股东大会和董事
会的会议资料、发行人及其财务负责人的书面确认并经本所律师通过企查查对发
行人及其控股子公司的对外投资情况进行查询，发行人最近一期末不存在金额较
大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
（2）发行人本次发行符合《管理办法》第十条的规定
① 根据发行人的书面确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金的用途而
未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《管理办法》第十条第（一）项
的规定。
② 根据发行人现任全体董事、监事、高级管理人员书面回复的调查表、出
具的声明与承诺、公安机关出具的证明、发行人报告期内历次公告文件、发行人
的书面确认等文件并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所
官网等互联网网站进行查询，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在
最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或
者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查的情形，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
③ 根据发行人及其实际控制人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其
实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《管理
办法》第十条第（三）项的规定。
④ 根据发行人及其实际控制人出具的说明、公安机关出具的证明、发行人
及其控股子公司主管政府部门出具的证明以及发行人子公司的《企业信用报告
（无违法违规证明）》、发行人报告期内历次公告文件，并经本所律师通过中国
裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等公开网站查询，发行人及
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其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪或者严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会
公共利益的重大违法行为，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第二
款的规定。
根据发行人最近三年《审计报告》、最近一期财务报表、《企业信用报告》、
历次董事会和股东大会会议文件、历次公告文件及发行人书面确认并经本所律师
核查，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金
的用途。据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十四条的规
定。
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》以及发行人出具的说明，发行人本次发行的
募集资金拟用于连接器智能化及超充产业升级项目、华东基地产业建设项目、研
发中心升级项目和补充流动资金，本次募集资金不存在用于持有财务性投资、直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，亦不存在用于弥补
亏损和非生产性支出的情形。
根据发行人《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告》以及发行人本次发行募集资金拟投资项目的备案文件、可行性研究报告、环
境影响评价文件及批复、发行人实际控制人控制的其他企业的《营业执照》以及
发行人和发行人实际控制人出具的说明，本次募集资金拟投资项目符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，募集资金项目实施后，
不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。
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据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十二条的规定且
募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》规定的上市公
司向不特定对象发行可转债的相关条件。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的发行条件
议通过的本次发行方案，发行人本次发行的可转债及未来转换的股票将在深交所
上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。
议通过的本次发行方案以及《募集说明书》，本次发行的可转债转股期限自发行
结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股
或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》
第八条的规定。
议通过的本次发行方案以及《募集说明书》，本次发行的可转债的初始转股价格
不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个
交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价
按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价；
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行
的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，发行人将对转
股价格进行调整；在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85％时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议，上述方案须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持
有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大
会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交
易均价；本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》
第九条、第十条的规定。
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议通过的本次发行方案，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转
债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，若发
行人本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与发行人在《募集说明书》
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募
集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第
十一条的规定。
请东方证券为本次发行的可转债持有人受托管理人，符合《可转债管理办法》第
十六条第（一）款的规定。
了可转债持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的
范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确了根据会
议规则形成的决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力，符合《可转债
管理办法》第十七条的规定。
换公司债券违约的相关处理，包括构成违约的情形、违约责任及其承担方式以及
发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的
发行条件。
（五）综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转债的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”中详细披露了发
行人的设立过程。
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本所律师认为，永贵有限整体变更为股份有限公司的行为符合当时适用的
《公司法》的有关规定，合法、有效。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，期间内发行人的业务、资产、供应、生产、销售系统、人
员、机构和财务的独立性没有发生重大变化。
本所律师认为，发行人的业务独立于股东及其他关联方，资产独立完整，具
有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面
向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
根据中登公司出具的《证券持有人名册》及《质押登记汇总表》，截至申报
基准日，发行人前十名股东及其持股情况如下：
编号 股东姓名／名称 持股数（股） 持股比例（％） 质押/冻结股数（股）
浙江天台永贵
投资有限公司
合计 208,208,717 53.82 ——
经本所律师核查，期间内，发行人的实际控制人未发生过变更。截至本补充
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法律意见书出具日，发行人的实际控制人、持有发行人 5％以上股份的股东所持
发行人股份不存在质押、冻结的情况。
七、发行人的股本及其演变
（一）本所律师已在《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”
中详细披露了发行人的股本及演变情况。
根据《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个
归属期归属条件成就的公告》，发行人 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分的第二类限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，公司已为符合归属条件
的 170 名激励对象办理股份登记手续，本次归属完成后，发行人的股份总数将由
书出具日，发行人前述新增注册资本相关工商变更登记手续正在办理过程中。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除发行人 2022 年限制性股
票激励计划首次授予部分第二类限制性股票相关新增注册资本之工商变更登记
手续正在办理过程中，发行人的股本变动均已履行了必要的法律程序并办理了相
应的工商变更登记手续，合法、合规、真实、有效，不存在产权纠纷。
（二）根据中登公司出具的《发行人股本结构表》并经本所律师核查后确认，
截至申报基准日，发行人股本设置情况如下：
股份类别 数量（股） 比例（％）
限售流通股（或非流通股） 126,448,089 32.68
无限售流通股 260,453,922 67.32
总 计 386,902,011 100.00
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
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期间内，发行人新增 1 家境内全资子公司，其经营范围和主营业务情况如下：
编 公司 注册资本
成立时间 经营范围 备注
号 名称 （万元）
一般项目：高铁设备、配件制造；高铁设备、
配件销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机
车车辆配件销售；城市轨道交通设备制造；
电子元器件与机电组件设备制造；电子元器
件与机电组件设备销售；电力电子元器件制
造；电力电子元器件销售；电子元器件制造；
电子元器件零售；橡胶制品制造；橡胶制品 境内
南宁 销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件 全资
永贵 销售；轨道交通通信信号系统开发；减振降 子公
噪设备制造；减振降噪设备销售；电气信号 司
设备装置制造；电气信号设备装置销售；输
配电及控制设备制造；智能输配电及控制设
备销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配
件零售；充电桩销售；新能源汽车电附件销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
除上述情况外，根据发行人及其境内控股子公司现行有效的《营业执照》
《公
司章程》、最近三年的《审计报告》、最近一期财务报表、《2024 年三季度报
告》、重大业务合同、发行人关于主营业务的书面说明、政府主管部门出具的合
规证明等资料并经本所律师核查后确认，期间内发行人经营范围、经营方式及主
营业务未发生变化。
本所律师核查后确认，截至申报基准日，发起人及其境内控股子公司的主要
经营范围和经营方式符合中国法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人及其境内控股子公司目前有效的《营业执照》、重大业务合同、
经营资质文件等资料、发行人出具的说明并经本所律师核查，截至申报基准日，
发行人及其控股子公司新增的主要业务经营资质情况如下：
编
主体 证书名称 发证机关 证书编号 许可生产范围/认证范围 有效期
号
轨道交通用电连接器、油压
能源管理
发行 中国质量 00123EN203 减振器、控制柜，车用线束 2024.08.29-
人 认证中心 53R0M/3302 的设计、生产和检修活动所 2026.08.15
证书
涉及的能源管理活动；
公司已在《营业执照》核准范围内开展或筹备开展业务，并具备了与其经营业务
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相符的合法有效的资质证书，其经营范围及经营方式符合有关法律、法规及规范
性文件的规定。
（二）根据发行人出具的说明并经本所律师核查后确认，期间内，发行人的
境外经营情况未发生变化。
（三）经本所律师核查后确认，根据发行人最近三年《审计报告》、最近一
期财务报表、《2024 年三季度报告》，发行人期间内的主营业务收入占同期营
业收入的比例均在 95％以上，发行人主营业务突出。
（四）经本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人为依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规
定需要终止的情形；发行人也不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠
纷；亦不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，或是现行法律、
法规和规范性文件导致发行人存在经营环境已经或者将发生重大变化等对持续
经营有重大不利影响的事项。发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师已在《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”
中详细披露了发行人的关联方及关联关系，并在本补充法律意见书正文“八、发
行人的业务”中详细披露了期间内新增的 1 家境内全资子公司的具体情况。经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增的主要关联方情况如下：
编号 关联方名称 注册资本 成立时间 关联关系
深圳擎能新能源技 联营企业，发行人持股 9.09％，发
术有限公司 行人监事许秀秀担任该公司监事
除上述新增的关联方外，经本所律师核查，发行人期间内已披露的关联方及
关联关系情况未发生重大变化。
（二）发行人的重大关联交易
根据发行人《2024 年三季度报告》及其出具的说明并经本所律师核查，发
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行人期间内新增的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 期间内交易金额
永贵川虹 采购表面处理加工服务 1,077.14
永贵东洋 采购受电弓等商品 10.00
四川艾立可 采购电缆等商品 1,143.61
深圳金立诚 采购零部件、接受劳务 15.48
合计 2,246.23
注：永贵川虹、永贵东洋、四川艾立可、深圳金立诚为发行人联营企业。
单位：万元
关联方 交易内容 期间内交易金额
四川艾立可 代缴水、电费 3.82
永贵东洋 出售连接器以及贯通道，提供检测服务 1,424.56
长春富晟 出售连接器 1.75
合计 1,426.31
单位：万元
序号 出租方 承租方 租赁资产 期间内支付租金
（三）关联交易的决策程序
根据发行人期间内的董事会和股东大会会议资料、发行人出具的说明并经本
所律师核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事工作细则》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》等制度中明
确了关联交易的决策权限及决策程序，为减少和规范关联交易提供了决策程序上
的保障，体现了保护中小股东利益的原则，发行人的上述关于关联交易的决策程
序合法、有效。
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经本所律师查后确认，期间内，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
（四）发行人的同业竞争及避免措施
根据发行人实际控制人出具的调查表、发行人实际控制人及其控制的其他企
业的营业执照、公司章程、工商登记资料以及其出具的实际从事业务的说明并经
本所律师通过互联网网站查询后确认，期间内，发行人与实际控制人及其关系密
切的家庭成员控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
发行人已采取必要措施避免与关联方间的同业竞争。
（五）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已在本次发行的《募集说明书》中已对发行人期间
内的关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏
或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的不动产及商标、专利等无形资产
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
“十、发行人的主要财产”中披露发行人及其控股子公司的不动产权、商标和专
利等主要财产事项。经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司共新增 1
项注册商标，具体如下：
编 已申请商品
注册人 商标 注册号 专用权期限 取得方式
号 服务类别
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”中披露发行
人的不动产权、商标和专利等主要财产事项。经本所律师核查，期间内发行人及
其控股子公司取得的主要发明专利情况如下：
编 专利 取得
专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 类型
号 权人 方式
一种插合角度可
发行 调节的机械寿命 发明 原始
人 测试装置及其工 专利 取得
作方法
青岛 一种车辆用钥匙 发明 原始
永贵 连锁器 专利 取得
一种附带错位叠
四川 发明 原始
永贵 专利 取得
器
一种用于机车蓄
江苏 发明 原始
永贵 专利 取得
路
充电枪的开关测
深圳 发明 原始
永贵 专利 取得
设备及存储介质
深圳 一种电流分流高 发明 原始
永贵 压连接器 专利 取得
除上述新增专利外，截至申报基准日，发行人的不动产权及商标、专利等无
形资产未发生其他重大变化。
（二）发行人的主要生产设备
根据发行人《审计报告》及《2024 年三季度报告》，截至申报基准日，发
行人固定资产的账面价值合计为 57,194.83 万元。经本所律师核查，发行人的主
要生产设备包括车床设备、注塑机、加工中心、检测设备、切割设备、压接设备、
组装设备、线体设备等。
根据发行人及其控股子公司账面原值为 500 万元以上的主要生产经营设备
买卖合同、支付凭证及发票（抽样）以及发行人的说明，发行人及其控股子公司
拥有的上述主要生产经营设备主要系发行人及其控股子公司自行购置取得，发行
人就其正在使用的主要生产经营设备拥有合法、有效的所有权。
（三）发行人财产的取得方式及产权状况
经本所律师核查，经本所律师核查后确认，发行人及其控股子公司的财产系
以受让、购买、租赁、自主建设、自行申请等方式取得其所有权或使用权，已经
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
取得之权属证书合法有效，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。发行人拥有使
用权的财产，其权属明确，发行人对该等财产的使用合法有效。
（四）经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其控股子公司对其主要
财产所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（五）本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”中详
细披露发行人及其控股子公司正在履行的办公及生产场所的租赁情况，经本所律
师核查，期间内发行人及其控股子公司的新增的、正在履行的房屋租赁情况如下：
编 承租 租赁面积
出租方 房地产所在地 租赁期限 用途
号 方 （㎡）
连展科技（深圳） 深圳 深圳市坪山新区龙田街道 2024.01.01-
有限公司 永贵 兰景中路 2 号 C 栋 3 楼 2027.06.30
深圳市隆资物业 深圳 深圳市坪山新区龙田街道 2024.06.01-
管理有限公司 永贵 兰景中路 2 号 C 栋 5 楼 2027.04.30
经本所律师核查后确认，发行人及其控股子公司期间内新增租赁的房屋均已
根据《中华人民共和国民法典》或协议签署当时适用的法律、法规或规范性文件
与各出租方签订了租赁协议，协议内容合法、有效。
（六）综上所述，本所律师认为，发行人的资产权属清晰、独立、完整，发
行人拥有与其生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违
规担保的情形。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵；发行人
及其控股子公司对其租赁不动产享有合法的使用权。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人及其控股子公司提供的重大合同、出具的说明并经本所律
师核查，期间内，除本所律师已在《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大
债权债务”之“（一）发行人的重大合同”中披露的重大合同继续有效外，期间
内发行人及其控股子公司新增的、正在履行中的重大合同如下：
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其控股子公司新增的、正在履
行的年度交易金额在 3,000 万元及以上的重大销售合同如下：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
编
签订对象 主体公司 合同主要标的 合同有效期
号
东南（福建）汽 本合同到期后除双方另行签订的合同货
限公司 一年。本合同规定的期限延长不受次数
限制。
注：公司与客户签订的为年度协议，年度协议约定框架条款，具体采购的型号、数量和金额
以订单内容为准。公司最近一年同上述客户年度交易金额在 3,000 万元以上。
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其控股子公司新增的、正在履
行中的承兑金额超过 1,000 万元的银行承兑合同如下：
序 金额
出票人 承兑银行 合同号 签订时间 担保方式
号 （万元）
中国工商银行 0120700007-202
保证金质
押担保
天台支行 00067 号
经本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人上述新增的、正在履行中
的重大合同合法、有效，不存在潜在风险，均系发行人在生产经营过程中发生，
且均由发行人作为合同一方当事人，不存在需要变更合同主体的情形。
（二）经本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）经本所律师核查后确认，截至申报基准日，除本所律师已在本补充法
律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易外，发行人与关联
方之间不存在其他重大债权债务事项。期间内，发行人不存在为关联方提供担保
的情况。
（四）经本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人与关联方之间（除
控股子公司外）不存在重大债权债务。
（五）根据发行人《2024 年三季度报告》、发行人其他应收、应付款明细
及发行人出具的说明，截至申报基准日，发行人的其他应收款账面余额为
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
经本所律师核查后确认，发行人金额较大的其他应收、应付款系正常的生产
经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的工商登记资料、期间内历次股东大会、董事会及监事会会
议资料、出具的说明并经本所律师核查，期间内发行人未发生合并、分立、增资、
减少注册资本、《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大收购或出售资产
及拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与最近三年的修改
经本所律师核查，除本所律师在《律师工作报告》正文“十三、发行人公司
章程的制定与最近三年的修改”之“（一）发行人章程的制定与修改”披露的章
程修改情况外，期间内，发行人未修改《公司章程》。
十四、发行人法人治理结构及规范运作
（一）除本所律师在《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事
会、监事会议事规则及规范运作”之“（三）发行人的股东大会、董事会、监事
会的运作情况”所披露的发行人股东大会、董事会及监事会召开情况外，期间内，
发行人未召开股东大会，新增召开了 1 次董事会、1 次监事会。
（二）经本所律师核查，期间内，发行人股东大会、董事会及监事会未对股
东大会、董事会、监事会议事规则和其他有关公司管理制度进行修订。
（三）经本所律师核查，除本所律师在《律师工作报告》正文“十四、发行
人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所披露的发行人股东大会授
权董事会事项外，期间内，发行人股东大会对董事会的授权未发生变化。
本所律师核查后认为，发行人股东大会对公司董事会的上述授权符合《公司
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有
效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人现任董事、监事及高级管
理人员不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任发行人董事、监事及高级
管理人员的情形，符合董事、监事及高级管理人员的任职资格。
根据发行人期间内历次股东大会、董事会及监事会会议材料并经本所律师核
查，除本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》正文“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”中披露的发行人董事、监事、高级
管理人员及其变化情况外，经本所律师核查，期间内，发行人董事、监事、高级
管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
经本所律师核查，期间内，发行人及其境内控股子公司的主要税种和税率未
发生变化。
根据发行人出具的说明、最近三年《审计报告》、最近一期财务报表、《2024
年三季度报告》并经本所律师核查，发行人及境内控股子公司执行的税种、税率
符合现行法律、法规和规范性文件的要求。根据发行人出具的说明、最近三年《审
计报告》、最近一期财务报表、《2024 年三季度报告》，发行人境外控股子公
司适用于其注册地的税率，发行人境外控股子公司所执行的税收情况符合当地法
律法规的要求。
（二）发行人的税收优惠
本所律师已在《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”之“（二）发
行人的税收优惠”中详细披露了发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策情况。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
根据发行人提供的发行人及其控股子公司享受的税收优惠的批文及证书、出具说
明并经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司已享受的税收优惠政策未发
生变化。
（三）发行人的政府补助
根据发行人提供的发行人及其控股子公司享受财政补贴的相关依据文件及
收款凭证、出具的说明并经本所律师核查后确认，期间内发行人及其控股子公司
新增取得政府补助为 1,071,334.05 元。发行人及其控股子公司期间内新增取得
的政府补助均得到了有关政府部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
据发行人及境内控股子公司注册地税务主管部门出具的《证明》《企业信用
报告（无违法违规证明）》等资料并经本所律师核查，期间内，发行人及其中国
境内控股子公司均未因偷税、漏税等重大税务违法违规行为而受到税务机关行政
处罚。
根据发行人出具的说明及《2024 年三季度报告》并经本所律师核查，期间
内，发行人境外控股子公司所执行的税收情况符合当地法律法规的要求，未受到
过有关税务行政机关的重大行政处罚。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内依法纳税，不存在因偷、漏税等
重大税务违法违规行为而受到税务机关处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准
（一）根据发行人现行有效的《营业执照》、期间内的营业外支出明细账及
其说明并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其控股子公司从事的主营
业务未发生变化，现有经营项目未被纳入建设项目环境影响评价，无需办理环评
报批手续。发行人报告期内的生产经营活动符合环境保护的要求，发行人近三年
不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
（二）经本所律师核查，期间内，发行人本次募集资金投资项目未发生变化，
该等项目符合环境保护的要求。
（三）根据发行人及其控股子公司主管市场监督管理部门出具的证明、《企
业信用报告（无违法违规证明）》以及发行人的说明并经本所律师核查，发行人
及其控股子公司产品符合有关产品质量和技术监督标准，最近三年未因违反有关
产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”之“三、
发行人募集资金的运用”中详细披露本次募集资金拟投资项目的具体情况，期间
内，发行人募集资金的用途、实施主体均未发生变化，本次募集资金投资项目已
履行了相关备案或批准程序。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已在《律师工作报告》正文“十九、发行人业务发展目标”中详细
披露了发行人的业务发展目标。根据发行人出具的说明，期间内发行人的业务发
展目标未发生变化。本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，并
且符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已在《律师工作报告》正文“二十二、律师认为需要说明的其他事
项”中详细披露了发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况。根据发行人出具的承诺、
发行人及其控股子公司所在地相关政府主管部门、相关人民法院及仲裁委员会出
具的证明并经本所律师通过互联网信息查询后确认，期间内，发行人及其控股子
公司不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚。截至申报基准日，发行人及其控股子公
司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
根据发行人实际控制人、董事长范纪军、总经理范正军出具的承诺、相关人
民法院、仲裁委员会及公安机关出具的证明并经本所律师通过互联网信息查询后
确认，期间内，发行人实际控制人、董事长、总经理不存在重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件。截至申报基准日，发行人实际控制人、董事长、总经理不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但就《募集说明书》所涉及的相关
法律问题与发行人及保荐机构进行了讨论。本所律师特别审阅《募集说明书》引
用本所出具的《律师工作报告》及《法律意见书》相关内容，确认发行人《募集
说明书》及其摘要对本所出具的《律师工作报告》及《法律意见书》的引用真实、
准确，不存在因引用本所《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人具备本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格，具备申请本
次发行的程序条件与实质条件，不存在影响本次发行的法律障碍，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的相关规定。发行人本次发行尚需取得深交所审核同意，并报经中国证
监会履行发行注册程序。
——本《法律意见书》正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》签署页）
本补充法律意见书正本叁份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二〇二四年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃 ___________
负责人：颜华荣 ___________ 钱晓波 ___________
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