证券简称：天准科技 证券代码：688003
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
苏州天准科技股份有限公司
第一个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》。
应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
的获益条件。
须为交易日。
露》。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天准科技提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划第一个归属期归属对天
准科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意
见，不构成对天准科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投
资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划第一个归属期归属涉及的事
项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪
酬管理办法、相关董事会及股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经
营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独
立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
苏州天准科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议
案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的有关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-041），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事王晓飞女士作为征集人，就公司 2022 年第
一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票
权。
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 10 月 10 日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-044）。
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。2022 年
查报告》（公告编号：2022-046）。
会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主
体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对
象名单进行核实并发表了核查意见。2022 年 11 月 19 日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》
（公告编号：2022-052）。
第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》及《关于公司 2022 年限制性
股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，天准科技本激励计划第
一个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上
市规则》《激励计划》及《监管指南》的相关规定。
（二）本次限制性股票激励计划第一个归属期归属条件的成就情况
根据《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，激励计划的第一个归属
期为“自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最后
一个交易日当日止”。本次激励计划授予日为 2022 年 11 月 18 日，因此第一个
归属期为 2024 年 11 月 18 日至 2025 年 11 月 17 日。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
注册会计师出具否定意见或者无法表示意
公司未发生前述情形，符合归属条件。
见的审计报告；
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
适当人选；
机构认定为不适当人选；
在职激励对象均未发生前述情形，符合归
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
属条件。
取市场禁入措施；
事、高级管理人员情形的；
励的；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要
求 除已离职的激励对象外，其他激励对象均
激励对象获授的各批次限制性股票自其授 满足 24 个月以上的任职期限，符合归属条
予之日起至各批次归属日，须满足 24 个月 件。
以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收 对公司 2023 年年度报告出具的审计报告
入增长率不低于 30%；或者以 2022 年净利 （中汇会审20244370 号）：公司 2023 年
润为基数，2023 年净利润增长率不低于 度实现净利润 2.15 亿元，较 2022 年增长
（五）个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公
司现行的内部绩效考核的相关制度及规定
组织实施，并依照激励对象的考核结果确 公司 2022 年限制性股票激励计划授予的 24
定其实际归属的股份数量。激励对象的绩 名激励对象中：
效考核结果划分为 A+、A、B+、B、C、D 六 除 4 名激励对象离职外，剩余 20 名激励对
档 ， 个 人 层 面 归 属 比 例 分 别 为 ： 100% 、 象个人绩效考核评价结果均为 B+及以上，
激励对象当年实际归属的限制性股票
数量=个人当年计划归属的数量×个人层面
归属比例。
综上，本次激励计划第一个归属期合计 20 名激励对象可归属 19.20 万股限
制性股票。
（三）本次归属的具体情况
可归属数量占已
已获授予的限制性 可归属数
序号 姓名 职务 获授予的限制性
股票数量（万股） 量
股票总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
小计 0 0 0
二、其他激励对象
核心骨干人员（20 人） 64 19.20 30%
总计（20 人） 64 19.20 30%
（四）结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，天准科技本激励计划
第一个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划》的相关
规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规
定，在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：孙伏林
联系电话： 021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编：200052
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