江苏三房巷聚材股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：江苏三房巷聚材股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：三房巷
股票代码：600370
收购人之一：卞平刚
住所/通讯地址：江苏省江阴市周庄镇三房巷村
收购人之二：卞惠刚
住所/通讯地址：江苏省江阴市周庄镇三房巷村
收购人之三：卞平芳
住所/通讯地址：江苏省江阴市周庄镇三房巷村
收购人一致行动人：卞丰荣
住所/通讯地址：江苏省江阴市周庄镇三房巷村
签署日期：二〇二四年十一月
江苏三房巷聚材股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《公司法》《证券法》《收购管
理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收
购人及其一致行动人在三房巷拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，
除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在
三房巷拥有权益。
三、收购人及其一致行动人均为自然人，收购人及其一致行动人签署本报告
书无需获得授权和批准。其履行亦不违反三房巷公司章程或内部规则中的任何条
款，或与之相冲突。
四、本次收购系三房巷原实际控制人卞兴才先生逝世产生的股权继承导致。
根据江苏省无锡市江南公证处出具的（2024）苏锡江南证字第 8336 号《公证书》
以及江苏省无锡市江南公证处出具的（2024）苏锡江南证字第 8337 号《公证书》，
卞兴才先生逝世前，其持有兴洲投资 160,800,000 股股份（占兴洲投资股份总数
的 61.24%）及三房巷 490,455 股股份（占三房巷股份总数的 0.01%）。卞平刚先
生、卞惠刚先生、卞平芳女士通过继承取得前述股权，卞平刚先生取得兴洲投资
巷 0.006%股份，卞平芳女士取得兴洲投资 13.71%股份。
同时，卞平刚先生与卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生签署《一致行动
协议书》，约定卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生在行使公司股东权利和三
房巷集团股东兴洲投资、丰润投资的股东权利时始终与卞平刚先生保持一致行
动。
上述交易方案完成后，公司控股股东仍为三房巷集团；公司实际控制人变更
为卞平刚先生，卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生为其一致行动人。
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根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（七）项规定，因继承导致投资
者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者可以
免于发出要约。本次收购系因继承导致收购人及其一致行动人在上市公司拥有权
益的股份合计超过上市公司已发行股份的 30%，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动
人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他
人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
三、收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的
四、收购人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营
五、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
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二、未来 12 个月内与上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并，
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划...... 21
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释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
上市公司、公司、三房巷 指 江苏三房巷聚材股份有限公司
本报告书、收购报告书 指 江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书
三房巷集团 指 三房巷集团有限公司，系三房巷的控股股东
兴洲投资 指 江阴兴洲投资股份有限公司，系三房巷集团的股东
丰润投资 指 江阴丰润投资股份有限公司，系三房巷集团的股东
鼎良投资 指 江阴鼎良投资股份有限公司，系三房巷集团的股东
伟业投资 指 江阴伟业投资股份有限公司，系三房巷集团的股东
江苏三房巷国际贸易有限公司，系三房巷股东、三
三房巷国贸 指
房巷集团一致行动人
江阴丰华合成纤维有限公司，系三房巷集团全资子
丰华合成 指
公司，三房巷国贸股东
收购人 指 卞平刚、卞惠刚、卞平芳
收购人一致行动人 指 卞丰荣
因继承原三房巷实际控制人卞兴才所持三房巷和兴
本次收购、本次权益变动 指 洲投资股份事项导致收购人及其一致行动人直接和
间接合计控制三房巷 81.51%的股份
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《江苏三房巷聚材股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《收购管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 16 号》 指
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本收购报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异是由于四舍五入
所致。
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第一节 收购人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况介绍
（一）收购人之一
姓名 卞平刚
性别 男
国籍 中国
身份证件号码 320219196409******
住所 江苏省江阴市周庄镇三房巷村
通讯地址 江苏省江阴市周庄镇三房巷村
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）收购人之二
姓名 卞惠刚
性别 男
国籍 中国
身份证件号码 320219196602******
住所 江苏省江阴市周庄镇三房巷村
通讯地址 江苏省江阴市周庄镇三房巷村
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（三）收购人之三
姓名 卞平芳
性别 女
国籍 中国
身份证件号码 320219195807******
住所 江苏省江阴市周庄镇三房巷村
通讯地址 江苏省江阴市周庄镇三房巷村
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
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（四）收购人一致行动人
姓名 卞丰荣
性别 男
国籍 中国
身份证件号码 320281198911******
住所 江苏省江阴市周庄镇三房巷村
通讯地址 江苏省江阴市周庄镇三房巷村
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
二、收购人及其一致行动人最近五年内的主要职业、职务
收购人及其一致行动人最近五年内的主要职业、职务情况如下：
与任职
收购人/ 单位是
任职起止
一致行动 任职单位 注册地 职务 主营业务 否存在
时间
人姓名 产权关
系
江阴市周
庄镇三房 2005 年 4
董事长，总
丰润投资 巷村（集团 月-2021 年 对外投资 是
经理
办公楼 4 2月
楼）
江阴市周
三房巷集团 庄镇三房 董事长 是
月-至今 生产与销售
巷路 1 号
卞平刚
江苏省江 发电、输电、
江阴苏龙热 1993 年 12
阴市定波 董事 供电业务； 是
电有限公司 月-至今
路 157 号 港口经营等
江阴市周
江阴三溪生 庄镇长寿
总经理，执 2021 年 8 园艺绿化工
态农林有限 长和街周 是
行董事 月-至今 程
公司 南花苑 258
号
江阴市周
庄镇三房
董事长兼 2005 年 3
卞惠刚 伟业投资 巷村（集团 对外投资 是
总经理 月-至今
办公楼 4
楼）
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与任职
收购人/ 单位是
任职起止
一致行动 任职单位 注册地 职务 主营业务 否存在
时间
人姓名 产权关
系
江阴市周
三房巷集团 庄镇三房 董事 是
月-至今 生产与销售
巷路 1 号
江阴市周
庄镇三房
董事长、总 2021 年 2
丰润投资 巷村（集团 对外投资 是
经理 月-至今
办公楼 4
楼）
江阴市周
副董事长， 2021 年 3 聚酯材料的
三房巷集团 庄镇三房 是
总经理 月-至今 生产与销售
巷路 1 号
江阴市周
卞丰荣
江阴三溪生 庄镇长寿
态农林有限 长和街周 监事 是
月-至今 程
公司 南花苑 258
号
江阴市华
江苏巡天网 士镇龙砂
络科技有限 工业集中 监事 是
月-至今 研究与开发
公司 区曙新村
徐巷
江阴周庄九 江阴市周
总经理、执 2020 年 8
运大酒店有 庄镇兴隆 住宿、餐饮 是
行董事 月-至今
限公司 南路 1 号
江阴德圣源
江阴市镇 总经理、执 2019 年 7 塑料制品的
新材料科技 是
澄路 588 号 行董事 月-至今 生产与销售
卞平芳 有限公司
食品添加剂
江阴市临
江阴华昌食 牛磺酸、饲
港新城璜 2020 年 9
品添加剂有 监事 料添加剂牛 是
土镇瓦沿 月-至今
限公司 磺酸的生产
桥堍
与销售
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三、收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署之日，卞平刚先生、卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先
生最近 5 年内均未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚、不存在涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
四、收购人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务的情况
截至本报告书签署之日，除因本次收购而直接或间接控制三房巷、三房巷集
团、兴洲投资、丰润投资外，收购人及其一致行动人所控制的其他核心企业、关
联企业的相关情况如下：
序 持股比例
收购人 公司名称 主要经营范围 实际经营业务
号 （%）
花卉、林木、蔬菜、水果
的种植（不含种子、苗木）；
江阴三溪生
园艺绿化工程的施工。
（依
法须经批准的项目，经相
公司
关部门批准后方可开展经
营活动）
利用自有资金对外投资。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开
展经营活动）
住宿；餐饮服务；棋牌服
务；日用百货、针织品、
江阴周庄九 服装、鞋帽、五金产品、
限公司 材的销售。（依法须经批
卞平芳
准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
江阴德圣源 塑料新材料的研究、开发；
塑料制品的生产
与销售
有限公司 销售（不含造粒）；自营
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序 持股比例
收购人 公司名称 主要经营范围 实际经营业务
号 （%）
和代理各类商品及技术的
进出口业务，但国家限定
企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外。（依法
须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营
活动）
五、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上
市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
六、收购人及其一致行动人关系说明
卞兴才先生与卞友娣女士系夫妻关系，卞平刚先生、卞惠刚先生、卞平芳女
士均系卞兴才先生与卞友娣女士之子女，卞平刚先生、卞惠刚先生、卞平芳女士
之间系兄弟姐妹关系；卞丰荣先生系卞平刚先生之子，与卞惠刚先生为叔侄关系，
与卞平芳女士系姑侄关系。
七、一致行动关系说明
签署《一致行动协议书》，确认卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生系卞平刚
先生的一致行动人，卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生在行使公司股东权利
和三房巷集团股东兴洲投资、丰润投资的股东权利时始终与卞平刚先生保持一致
的意思表示，采取一致行动。
《一致行动协议书》自各方签署后生效。生效后，若卞平刚先生、卞惠刚先
生、卞平芳女士、卞丰荣先生任何一方不再直接持有公司股份以及三房巷集团股
东兴洲投资、丰润投资股份且不再在公司、三房巷集团、兴洲投资、丰润投资中
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担任/委派董事、高级管理人员，则该方即自动退出一致行动关系。
八、其他说明
收购人及其一致行动人就承接三房巷原实际控制人卞兴才先生未履行完毕
的相关事项的承诺出具承诺如下：“本人承诺，本人将承继并履行卞兴才先生生
前作为三房巷实际控制人作出的对外公开披露的仍在有效期内的相关承诺。”
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第二节 本次收购的目的及批准程序
一、本次收购目的及原因
间接持有三房巷 81.29%股份（其中直接持有三房巷 76.15%的股份、通过三房巷
国贸持股 5.14%），为三房巷的控股股东。兴洲投资持有三房巷集团 27.04%股
权，系三房巷集团的第一大股东。卞兴才先生在逝世前作为兴洲投资控股股东，
通过兴洲投资控制三房巷集团进而控制三房巷 81.29%的股份。同时，卞兴才先
生生前直接持有三房巷 0.01%股份。
卞兴才先生逝世后，需要对其生前直接和间接持有的三房巷股份进行继承。
二、未来 12 个月内持股计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人无在未来 12 个月内增加或
减少上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规
的规定及时履行信息披露义务。
三、收购人对本次收购决定所履行的相关程序
收购人为自然人，无需取得其他人的批准和授权。
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第三节 收购方式
一、本次收购具体情况
（一）直接持有公司股份变动情况
根据江苏省无锡市江南公证处出具的（2024）苏锡江南证字第 8337 号《公
证书》，卞兴才先生生前持有的公司 490,455 股股份系其个人财产，卞兴才先生
之妻卞友娣女士、之女卞平芳女士放弃继承，由卞兴才先生之子卞平刚先生和卞
惠刚先生继承，具体情况如下：
姓名 继承股数（股） 占三房巷股本总额的比例（%）
卞平刚 245,227 0.006
卞惠刚 245,228 0.006
上述权益分配完成后，收购人直接持有公司股份的情况如下：
姓名 直接持股数（股） 占三房巷股本总额的比例（%）
卞平刚 4,475,267 0.115
卞惠刚 245,228 0.006
（二）兴州投资股份变动情况
根据江苏省无锡市江南公证处出具的（2024）苏锡江南证字第 8336 号《公
证书》，卞兴才先生逝世前，其持有兴洲投资 160,800,000 股股份，占兴洲投资
股份总数的 61.24%，上述股份系卞兴才先生个人财产，卞兴才先生之妻卞友娣
女士放弃继承，由卞平刚先生、卞惠刚先生、卞平芳女士继承。具体情况如下：
姓名 继承股数（股） 占兴洲投资股本总额的比例（%）
卞平刚 62,400,000 23.77
卞惠刚 62,400,000 23.77
卞平芳 36,000,000 13.71
上述权益分配完成后，收购人持有兴洲投资股份的情况如下：
姓名 持股股数（股） 占兴洲投资股本总额的比例（%）
卞平刚 62,400,000 23.77
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姓名 持股股数（股） 占兴洲投资股本总额的比例（%）
卞惠刚 62,400,000 23.77
卞平芳 36,000,000 13.71
署《一致行动协议书》，确认卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生系卞平刚先
生的一致行动人，卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生在行使三房巷股东权利
和三房巷集团股东兴洲投资、丰润投资的股东权利时始终与卞平刚先生保持一致
的意思表示，采取一致行动。
《一致行动协议书》自各方签署后生效。生效后，若卞平刚先生、卞惠刚先
生、卞平芳女士、卞丰荣先生任何一方不再直接持有公司股份以及三房巷集团股
东兴洲投资、丰润投资股份且不再在公司、三房巷集团、兴洲投资、丰润投资中
担任/委派董事、高级管理人员，则该方即自动退出一致行动关系。
二、本次收购前后股权控制结构的变化情况
三房巷集团持有三房巷 76.15%的股份，三房巷国贸持有三房巷 5.14%的股
份，三房巷集团和其全资子公司丰华合成合计持有三房巷国贸 100%股权，故三
房巷集团合计控制三房巷 81.29%的股份，为三房巷的控股股东。本次权益变动
前后，三房巷控股股东未发生变化。
本次权益变动前，卞兴才先生生前持有兴洲投资 61.24%的股份，系兴洲投资
控股股东；兴洲投资持有三房巷集团 27.04%的股权，系三房巷集团的第一大股
东，卞兴才先生通过兴洲投资控制三房巷集团进而控制三房巷 81.29%的股份，
为三房巷的实际控制人。同时，卞兴才先生生前直接持有三房巷 0.01%的股份。
卞平刚先生持有丰润投资 5.25%的股份、直接持有三房巷 0.11%的股份。卞惠刚
先生持有伟业投资 37.21%的股份。卞平芳女士持有鼎良投资 28.82%的股份。卞
丰荣先生持有丰润投资的 52.95%的股份、直接持有三房巷的 0.10%的股份。
本次权益变动前，公司股权控制关系图如下：
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本次权益变动后，卞平刚先生新增持有兴洲投资 23.77%的股份，新增直接
持有三房巷 0.006%的股份，其在丰润投资的持股情况未发生变化。卞惠刚先生
新增持有兴洲投资 23.77%的股份，新增直接持有三房巷 0.006%的股份，其在伟
业投资的持股情况未发生变化。卞平芳女士新增持有兴洲投资 13.71%的股份，
其在鼎良投资的持股情况未发生变化。卞丰荣先生在三房巷和丰润投资的持股情
况均未发生变化。
本次权益变动后，卞平刚先生自身并通过一致行动关系能够控制兴洲投资
房巷集团第一大股东、第二大股东，合计持有三房巷集团 41.48%的股权。故卞
平刚先生自身并通过一致行动关系能够控制兴洲投资、丰润投资，进而控制三房
巷集团及三房巷国贸持有的三房巷 81.29%股份对应的表决权。同时，卞平刚先
生、卞惠刚先生、卞丰荣先生分别直接持有三房巷 0.115%的股份、0.006%的股
份、0.10%的股份。因此，卞平刚先生自身并通过一致行动关系合计控制三房巷
卞丰荣先生系卞平刚先生的一致行动人。
综上，本次权益变动后，三房巷的控股股东未发生变化，仍为三房巷集团，
三房巷的实际控制人由卞兴才先生变更为卞平刚先生，卞惠刚先生、卞平芳女士、
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卞丰荣先生系卞平刚先生的一致行动人。
本次权益变动后，公司股权控制关系图如下：
三、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
收购人及其一致行动人通过三房巷集团间接持有的三房巷股份存在质押情
形，具体如下：
占其所持 占公司总
持股数量 持股比例 累计质押股份
股东名称 股份比例 股本比例 质押用途
（股） （%） 数量（股）
（%） （%）
三房巷集团
下属公司申
三房巷集团 2,967,261,031 76.15 1,660,799,900 55.97 42.62
请银行综合
授信
除上述质押外，收购人及其一致行动人直接或间接持有的三房巷股份不存在
其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结的情况。
根据《收购管理办法》第七十四条规定，本次收购人收购的股份，收购完成
后 18 个月内不得转让。
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第四节 资金来源
本次收购属于遗产继承，不涉及新股申购、增减持股票等形式导致的资金需
求及相应资金安排。
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第五节 免于发出要约的情况
本次收购过程中，因继承导致卞平刚先生及其一致行动人在上市公司拥有权
益的股份合计超过上市公司已发行股份的 30%，根据《上市公司收购管理办法》
第六十三条第一款第七项规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：
“（七）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律
意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见为：截至法律意见书出具之
日，收购人及其一致行动人具备进行本次收购的主体资格；本次收购符合《收购
管理办法》第六十三第一款第（七）项的规定，可以免于发出收购要约；本次收
购不涉及履行批准程序的问题，本次收购实施不存在实质性法律障碍；本次收购
尚需按照《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、上交所的适用规则及要求
履行后续信息披露义务；收购人及其一致行动人在本次收购中不存在违反《证券
法》等相关证券法律法规的行为。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无在未来 12 个月内改变上市
公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果收购人及其一致行动人在未来 12 个月内实施改变上市公司主营业务或
对上市公司主营业务作出重大调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相
关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。
二、未来 12 个月内与上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并，与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无在未来 12 个月内对上市公
司或其子公司的资产和业务进行出售、合并，与他人合资或合作，也无与上市公
司购买或置换资产的重组计划。
如收购人及其一致行动人未来拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行
重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相
应的审批程序及信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司现任董事和高级
管理人员进行调整的计划。
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四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的
计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无对可能阻碍收购上市公司控
制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来存在类似计划，收购人及其一致
行动人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照
相关法律法规的规定依法履行相应的审批程序及信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无对公司现有员工聘用计划进
行重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的调整变化
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司分红政策进行重
大调整的计划。如果未来根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整
的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审
批程序及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织
结构有重大影响的计划。
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第七节 本次收购对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，三房巷的控股股东未发生变化，三房巷的实际控制人变更
为卞平刚先生。收购人及其一致行动人将按照《关于保持上市公司独立性的承诺
函》、国家法律法规行使权利并履行相应义务，与上市公司之间仍将保持人员独
立、资产完整、财务独立；上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、
知识产权等方面仍将保持独立。收购人及其一致行动人已就保证上市公司独立性
出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外
的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领
取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系。保证本人
推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本
人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（1）保证上市公司设置独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系和财务
管理制度，保证上市公司独立作出财务决策。
（2）保证上市公司独立在银行开户、独立核算。
（3）保证上市公司依法独立纳税。
保证上市公司法人治理机构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管
理职权，保证本人控制的其他企业与上市公司不存在机构混同的情形。
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（1）保证上市公司拥有独立完整的经营性资产。保证本人及本人控制的其
他企业不以任何方式违法违规占用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他
资源。
（2）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提
供担保。
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场自主经营的能力。
上述承诺自承诺函出具之日起生效，并在本人作为上市公司的实际控制人或
其一致行动人期间持续有效。如因本人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，
本人将依法承担相应的赔偿责任。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，收购人及一致行动人及其所控制的企业没有从事与上市公司相
同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争关系。本次收购不会导致收购
人及一致行动人及其所控制的企业与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同
业竞争。
为避免与上市公司形成同业竞争，收购人及其一致行动人出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本人及本人控制的其他企业均未从事与上市公司所从事业务构成或可
能构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动；
合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事与上市公司所从事业
务构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动；
务或活动将不与上市公司拓展后的业务构成重大不利影响的同业竞争：若构成，
将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入上市公司、将相竞
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争的业务转让给无关联的第三方等方式维护上市公司的利益。
上述承诺自承诺函出具之日起生效，并在本人作为上市公司的实际控制人或
其一致行动人期间持续有效。如因本人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，
本人将依法承担相应的赔偿责任。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
（一）收购人及其一致行动人出具的相关承诺
为减少和规范本次收购完成后收购人及其一致行动人可能与上市公司之间
产生的关联交易，收购人及其一致行动人出具了《关于减少及规范关联交易的承
诺函》，承诺如下：
“1、本人及本人控制的其他企业将尽可能减少和规范与上市公司之间的关
联交易；
业将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性
文件及上市公司章程等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，依法履行信
息披露义务：
求超出上述规定以外的特殊利益，不会利用关联交易损害上市公司及其他中小股
东的利益。
人或其一致行动人期间持续有效。如因本人未履行上述承诺而给上市公司造成损
失，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（二）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购系继承原实际控制人卞兴才先生控制的上市公司权益，本次收购
前，收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易符合《上海证券交易所股票上
市规则》《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，并按规定履行了相
关信息披露义务。
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本次收购完成后，若收购人及其一致行动人及其关联方与上市公司产生新的
关联交易，上市公司将继续按照相关法律法规等要求，依法履行相应的审批程序
及信息披露义务，并按照公平、公正、公开的原则确定关联交易价格，保证关联
交易的公允性，以保障上市公司及中小股东的利益。
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第八节 与上市公司之间的重大交易
本报告签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人与下列当事人之间不存
在以下重大交易或安排：
被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
万元以上的交易；
类似安排；
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第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
上市公司部分董监高和其他管理人员以及三房巷集团管理层人员共计 34 人计划
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司 A 股股票；截至本
收购报告书出具日，该等增持计划已实施完毕，详见上市公司分别于 2024 年 8
月 30 日、2024 年 10 月 23 日披露的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于公司部
分董监高和其他管理人员以及控股股东管理层人员增持公司股份计划的公告》
（公告编号：2024-068）、《江苏三房巷聚材股份有限公司关于公司部分董监高
和其他管理人员以及控股股东管理层人员增持公司股份计划实施完成的公告》
（公告编号：2024-078）。
由于上述增持计划，本次收购的部分收购人、收购人一致行动人、收购人直
系亲属存在于本次收购事实发生之日前六个月内通过证券交易所交易系统以集
中竞价交易方式买入三房巷股份的情况，具体如下：
买入股票数 买入股票种 交易价格区
姓名 与收购人关系 交易时间
量（股） 类 间（元/股）
人民币普通
卞平刚 收购人 2024.9.24-2024.9.30 3,861,490 1.42-1.70
股（A 股）
收购人一致行 人民币普通
卞丰荣 2024.9.10-2024.9.23 3,911,600 1.20-1.40
动人 股（A 股）
收购人卞平芳 人民币普通
薛健 2024.9.12-2024.9.26 76,900 1.39-1.51
之子 股（A 股）
上述买入三房巷股份的情况是基于上述增持计划、上市公司公开信息以及股
票二级市场情况自行判断，不存在利用内幕信息买卖相关证券的情形。
除上述事项外，本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人及其一致行动人
及各自直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
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第十节 其他重要事项
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按照有关规定对本次收购的
有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未
披露的其他信息。截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在中国证监
会和上海证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。
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收购人声明
本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人之一： 卞平刚
收购人之二： 卞惠刚
收购人之三： 卞平芳
收购人一致行动人： 卞丰荣
签署日期： 2024 年 11 月 18 日
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律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师： 张露文 刘璐
事务所负责人： 沈宏山
德恒上海律师事务所
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第十一节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人及其一致行动人的身份证件复印件；
（二）收购人及其一致行动人签署的《一致行动协议书》；
（三）有关部门出具的《公证书》；
（四）收购人及其一致行动人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》
《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少及规范关联交易的承诺函》等就本次
收购应履行的义务所做出的承诺；
（五）收购人及其一致行动人在事实发生之日前六个月内持有或买卖上市公
司股份的说明；
（六）收购人及其一致行动人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日
起前 6 个月内持有或买卖被收购公司股票的情况说明；
（七）收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收
购办法》第五十条规定的说明；
（八）法律意见书；
（九）中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书及备查文件备置于公司董事会办公室。
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（本页无正文，为《江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人：卞平刚
签署日期：2024 年 11 月 18 日
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（本页无正文，为《江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人：卞惠刚
签署日期：2024 年 11 月 18 日
江苏三房巷聚材股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人：卞平芳
签署日期：2024 年 11 月 18 日
江苏三房巷聚材股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人一致行动人：卞丰荣
签署日期：2024 年 11 月 18 日
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基本情况
江苏三房巷聚材股
上市公司名称 上市公司所在地 江阴市周庄镇三房巷村
份有限公司
股票简称 三房巷 股票代码 600370.SH
卞平刚、卞惠刚、卞 江苏省江阴市周庄镇三
收购人名称 收购人通讯地址
平芳 房巷村
增加√
拥 有 权益 的股 份数 量 不变，但持股人发生
有无一致行动人 有√ 无?
变化 变化?
减少?
是√ 否?
收 购 人是 否为 上市 公 收购人是否为上市 本次收购完成后，卞平
是? 否√
司第一大股东 公司实际控制人 刚先生变更为上市公司
实际控制人
收购人是否对境内、境 是? 否√ 收购人是否拥有境 是? 否√
外 其 他上 市公 司持 股 回答“是”，请注明公 内、外两个以上上市 回答“是”，请注明公司家
通过证券交易所的集中交易?
协议转让?
国有股行政划转或变更?
间接方式转让?
收购方式（可多选） 取得上市公司发行的新股?
执行法院裁定?
继承√
赠与?
其他?
卞平刚先生直接持有公司 4,230,040 股股份，占公司总股本的 0.11%，
一致行动人卞丰荣先生直接持有公司 3,911,600 股股份，占公司总股本
收 购 人披 露前 拥有 权 的 0.10%。卞平刚先生持有丰润投资 5.25%股份，卞惠刚先生持有伟业
益 的 股份 数量 及占 上 投资 37.21%股份，卞平芳女士持有鼎良投资 28.82%股份，一致行动人
市 公 司已 发行 股份 比 卞丰荣先生持有丰润投资 52.95%股份；丰润投资持有三房巷集团
例 14.44%股份，伟业投资持有三房巷集团 8.55%股份，鼎良投资持有三房
巷集团 10.61%股份。三房巷集团直接持有公司 76.15%股份，通过三房
巷国贸间接持股 5.14%股份。
卞平刚先生通过继承的方式取得公司无限售流通 A 股 245,227 股，占公
本 次 收购 股份 的数 量 司总股本的 0.006%，并取得兴洲投资 23.77%股份；卞惠刚先生通过继
及变动比例 承的方式取得公司无限售流通 A 股 245,228 股，占公司总股本的 0.006%，
并取得兴洲投资 23.77%股份；卞平芳女士通过继承方式取得兴洲投资
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有三房巷集团 27.04%股份。
本次收购导致收购人在上市公司中直接拥有权益的股份变动的时间为
在 上 市公 司中 拥有 权
向中国证券登记结算有限责任公司申请办理所持股份过户登记手续完
益 的 股份 变动 的时 间
成之日，涉及兴洲投资相关的股份过户手续正在办理中，变动方式为继
及方式
承。
是√ 否?
本次收购过程中，因继承导致卞平刚先生及其一致行动人在上市公司拥
是否免于发出要约 有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的 30%，本次收购符合《收
购管理办法》第六十三条第一款第（七）项规定之情形，收购人可以免
于发出要约。
与 上 市公 司之 间是 否
是? 否√
存在持续关联交易
与 上 市公 司之 间是 否
存 在 同业 竞争 或潜 在 是? 否√
同业竞争
收 购 人是 否拟 于未 来
是? 否√
是√ 否?
收购人前 6 个月是否在 卞平刚先生于 2024 年 9 月 24 日至 2024 年 9 月 30 日期间买入三房巷
二 级 市场 买卖 该上 市 3,861,490 股股份；一致行动人卞丰荣先生于 2024 年 9 月 10 日至 2024
公司股票 年 9 月 23 日期间买入 3,911,600 股股份；卞平芳儿子薛健先生于 2024
年 9 月 12 日至 2024 年 9 月 26 日期间买入 76,900 股股份。
是否存在《收购办法》
是? 否√
第六条规定的情形
是 否 已提 供《 收购 办
法》第五十条要求的文 是√ 否?
件
是否已充分披 是√ 否?
露资金来源 本次权益变动不涉及资金来源。
是否披露后续计划 是√ 否?
是? 否√
是否聘请财务顾问
本次权益变动无需聘请财务顾问。
本 次 收购 是否 需取 得
是? 否√
批准及批准进展情况
收 购 人是 否声 明放 弃
行 使 相关 股份 的表 决 是? 否√
权
江苏三房巷聚材股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章
页）
收购人：卞平刚
签署日期：2024 年 11 月 18 日
江苏三房巷聚材股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章
页）
收购人：卞惠刚
签署日期：2024 年 11 月 18 日
江苏三房巷聚材股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章
页）
收购人：卞平芳
签署日期：2024 年 11 月 18 日
江苏三房巷聚材股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章
页）
收购人一致行动人：卞丰荣
签署日期：2024 年 11 月 18 日
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