此乃要件 請即處理
閣下如對本通函任何內容有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行
經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓名下所有中國國際航空股份有限公司股份，應立即將本通函及代表委任表
格交予買方或承讓人或經手出售的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買方或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴
該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
持續關連交易
及
臨時股東大會通告
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
董事會函件載於本通函第6頁至第50頁。
獨立董事委員會之函件載於本通函第51至第52頁，當中載有其致本公司獨立股東之意見。
獨立財務顧問之函件載於本通函第53至第66頁，當中載有其致本公司獨立董事委員會及獨立股
東之意見。
本公司將於二零二四年十二月五日（星期四）上午十一時三十分假座中國北京市順義區空港工業
區天柱路30號C713會議室舉行臨時股東大會，召開臨時股東大會之通告載於本通函第72至第
續會之指定舉行時間24小時前將隨附之代表委任表格按其印列之指示填妥交回。填妥及交回代
表委任表格後，閣下屆時仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會，並於會上投票。
二零二四年十一月十八日
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
I. 緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
II. 中航集團公司交易 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
III. 國貨航交易 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
IV. 臨時股東大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
V. 推薦建議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
VI. 其他資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
獨立財務顧問函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53
附錄一 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67
臨時股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72
- i -
釋 義
於本通函中，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
「二零二一年通函」 指 本公司於二零二一年十一月十二日就（其中包括）若干
持續關連交易向股東發出的通函
「二零二一年臨時股東大會」 指 本公司於二零二一年十二月三十日舉行之臨時股東
大會
「國貨航框架協議」 指 本公司與國貨航就國貨航交易訂立之日期為二零二二
年九月二十日的框架協議
「國貨航集團」 指 國貨航及其持有30%或以上的資本性權益或股東大會
投票權或多數董事受國貨航直接或間接控制的公司或
其他實體
「國貨航交易」 指 本集團的任何成員公司（作為一方）與國貨航集團的任
何成員公司（作為另一方）根據國貨航框架協議擬進行
之持續關連交易
「國貨航」 指 中國國際貨運航空股份有限公司，根據中國法律註冊
成立的股份有限公司
「聯繫人」 指 具有香港上市規則賦予該詞的涵義
「董事會」 指 董事會
「民航局」 指 中國民用航空局
「國泰航空」 指 國泰航空有限公司
「中航建設」 指 中國航空集團建設開發有限公司，為中航集團公司的
全資附屬公司，主要從事資產受託管理、房地產開
發、建築工程施工、監理等業務
「中航建設集團」 指 中航建設及其持有30%或以上的資本性權益或股東大
會投票權或多數董事受中航建設直接或間接控制的公
司或其他實體
- 1 -
釋 義
「中航有限」 指 中國航空（集團）有限公司，一家根據香港法律註冊成
立之公司，為中航集團公司的全資附屬公司及本公司
的主要股東，於最後實際可行日期直接持有本公司已
發行股本約11.75%
「中航集團公司」 指 中國航空集團有限公司，一家中國國有企業，為本公
司的控股股東，於最後實際可行日期直接及透過其全
資附屬公司中航有限合共持有本公司已發行股本約
「中航集團框架協議」 指 政府包機服務框架協議、新房地產租賃框架協議、傳
媒業務合作框架協議及新相互提供服務框架協議
「中航集團」 指 中航集團公司及其持有30%或以上的資本性權益或股
東大會投票權或多數董事受中航集團公司直接或間接
控制的公司或其他實體（不包括本集團、國貨航及其
持有30%或以上的資本性權益或投票權或多數董事受
國貨航直接或間接控制的公司或其他實體）
「中航集團公司交易」 指 政府包機服務框架協議、新房地產租賃框架協議、傳
媒業務合作框架協議及新相互提供服務框架協議項下
擬進行之截至二零二七年十二月三十一日止三年的持
續關連交易
「中航傳媒」 指 中國航空傳媒有限責任公司，為中航集團公司的全資
附屬公司
「本公司」或「國航」 指 中國國際航空股份有限公司，一家於中國註冊成立的
公司，以香港聯交所為H股第一上市地，並列於英國
上市管理局（第二上市地點）正式上市名單內，其A股
於上海證券交易所上市
「相互提供服務框架協議」 指 本公司與中航集團公司於二零二一年十月二十九日訂
立的相互提供服務持續性關聯（連）交易框架協議
- 2 -
釋 義
「關連人士」 指 具有香港上市規則賦予該詞的涵義
「董事」 指 本公司董事
「臨時股東大會」 指 本公司將於二零二四年十二月五日（星期四）上午十一
時三十分假座中國北京市順義區空港工業區天柱路30
號C713會議室舉行之臨時股東大會
「政府包機服務框架協議」 指 本公司與中航集團公司於二零二一年十月二十九日訂
立的政府包機服務持續性關聯（連）交易框架協議
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「港元」 指 香港的法定貨幣港元
「香港」 指 中國香港特別行政區
「香港上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，於香
港聯交所（第一上市地點）上市及獲納入英國上市管理
局（第二上市地點）正式上市名單
「H股股東」 指 H股持有人
「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事禾雲先生、徐俊新先生及譚允
芝女士組成的董事委員會，以就非豁免交易向獨立股
東提供意見
「獨立財務顧問」或 指 寶橋融資有限公司，一家可從事證券及期貨條例項下
「寶橋融資」 第 6 類（ 就 機 構 融 資 提 供 意 見 ）受 規 管 活 動 之 持 牌 法
團，為獨立董事委員會及獨立股東有關非豁免交易提
供意見之獨立財務顧問，同時亦為提供有關新房地產
租賃框架協議及國貨航框架協議項下物業租賃期限的
意見之獨立財務顧問
- 3 -
釋 義
「獨立股東」 指 就中航集團公司交易而言，除中航集團公司及其聯繫
人以外的本公司股東；就國貨航交易而言，除中航集
團公司、中航有限、國泰航空及彼等各自的聯繫人以
外的本公司股東
「最後實際可行日期」 指 二零二四年十一月十二日，即本通函付印前為確定其
中所載若干資料的最後實際可行日期
「傳媒業務」 指 包括但不限於涉及機上娛樂系統、機上網絡平台、品
牌管理、媒體公關管理、廣告管理、全媒體平台管
理、媒體合作管理、版權管理等航空全媒體業務領域
的經營、設計、創意、策劃、製作、推廣、傳播等
「傳媒業務合作框架協議」 指 本公司與中航傳媒於二零二一年十月二十九日訂立的
傳媒業務合作持續性關聯（連）交易框架協議
「新相互提供服務框架協議」 指 本公司與中航集團公司於二零二四年十月三十日訂立
的相互提供服務持續性關聯（連）交易框架協議
「新房地產租賃框架協議」 指 本公司與中航集團公司於二零二四年十月三十日訂立
的房地產租賃持續性關聯（連）交易框架協議
「非豁免交易」 指 國貨航框架協議項下的客機貨運業務相關交易及截至
二零二七年十二月三十一日止三年的相關年度上限
「客機貨運業務」 指 本集團（包括本集團控股範圍內所有航空公司）所運營
的所有客機貨運業務，以及與之相關的包括但不限於
貨運艙位銷售、定價、結算等一系列業務經營活動
「房地產租賃框架協議」 指 本公司與中航集團公司於二零二一年十月二十九日訂
立的房地產租賃持續性關聯（連）交易框架協議
「人民幣」 指 中國的法定貨幣人民幣
「上海上市規則」 指 上海證券交易所股票上市規則
- 4 -
釋 義
「股東」 指 本公司股份之持有人
「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香港法例第571章）
「主要股東」 指 具有香港上市規則賦予該詞的涵義
「監事」 指 本公司監事
「美元」 指 美國的法定貨幣美元
「浙江中宇」 指 浙江中宇航空發展有限公司
「%」 指 百分比
- 5 -
董事會函件
董事： 註冊地址：
執行董事： 中國北京市
馬崇賢（主席） 順義區
王明遠 天柱路30號院
非執行董事：
崔曉峰 香港主要營業地點：
Patrick Healy（ 賀以禮） 香港
香港國際機場
職工董事： 東輝路12號
肖鵬 中航大廈5樓
獨立非執行董事：
禾雲
徐俊新
譚允芝
敬啟者：
持續關連交易
及
臨時股東大會通告
I. 緒言
茲提述本公司日期為二零二四年十月三十日的公告，內容有關（其中包括）本公司若干持
續關連交易。
- 6 -
董事會函件
本通函旨在向 閣下提供有關上述事宜的進一步資料及所有合理必要的資料，以便 閣
下於臨時股東大會上就有關決議案投票時作出知情決定。
II. 中航集團公司交易
茲提述有關（其中包括）本公司持續關連交易之二零二一年通函。本公司預期二零二一年
通函所載的若干持續關連交易將於二零二四年十二月三十一日後繼續進行，因此，本公司將繼
續根據香港上市規則的規定，在未來三年（即二零二五年一月一日至二零二七年十二月三十一
日）內就進行該等持續關連交易遵守香港上市規則第14A章的規定。
本公司的主要業務活動為航空客運、航空貨運及相關服務，與下列訂約方進行持續
關連交易：
• 中航集團公司
中航集團公司直接持有本公司39.57%的股份，並通過其全資附屬公司中航有
限持有本公司11.75%的股份，於最後實際可行日期，為本公司的控股股東。於最
後實際可行日期，國務院國有資產監督管理委員會為中航集團公司的控股股東及實
際控制人。中航集團公司主要經營中航集團公司及其投資企業中由國家投資形成的
全部國有資產和國有股權，飛機租賃及航空器材及設備的維修業務。
• 中航傳媒
中航傳媒為中航集團公司的全資附屬公司，因此根據香港上市規則所界定，
為本公司的關連人士。中航傳媒主要從事傳媒廣告業務。
本公司（作為承運人）與中航集團公司（作為包機人）於二零二一年十月二十九
日訂立政府包機服務框架協議。於二零二一年臨時股東大會上，獨立股東批准了
（其中包括）政府包機服務框架協議項下擬進行的持續關連交易以及截至二零二二
年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止三個年度的相關年度上限，根據上
海上市規則，該等交易須經獨立股東批准。
- 7 -
董事會函件
政府包機服務框架協議的現時年期將於二零二四年十二月三十一日屆滿。由
於本公司預期政府包機服務框架協議項下擬進行的交易將於二零二四年十二月三十
一日之後繼續進行，董事會決議於二零二四年十月三十日續展政府包機服務框架協
議，自二零二五年一月一日起至二零二七年十二月三十一日止為期三年，惟須獲得
獨立股東於臨時股東大會上批准後，方可進行。
交易描述﹕
根據政府包機服務框架協議，中航集團公司為完成政府包機任務，需
使用本公司提供的包機服務（「政府包機服務」）。
雙方協商同意政府包機服務按照承運人提供政府包機服務的成本加上
合理利潤（經參考過往數據，合理利潤率通常為5%至10%）的方式由雙方公平
協商釐定價格，成本包括直接成本和間接成本。本公司認為利潤率與過往數
據一致，是公平合理的。
續展政府包機服務框架協議須經獨立股東於臨時股東大會批准。倘若
獲得獨立股東的批准，政府包機服務框架協議的年期將自二零二五年一月一
日起至二零二七年十二月三十一日止續展三年，且可自動連續續展多次，每
次為期三年，惟須遵守香港上市規則╱上海上市規則的要求並履行香港上市
規則╱上海上市規則所要求的批准程序。在政府包機服務框架協議的期限
內，任何一方可給予另一方不少於三個月的事先書面通知，以於任何一年的
十二月三十一日期滿時終止政府包機服務框架協議。
訂立該交易的原因：
作為中國的載旗航空公司，本公司過往一直向政府代表團、國家體育
和文化代表團等提供與政府有關的包機服務。作為政府包機指定承運人，本
公司已經具有一定的品牌知名度。依據政府包機服務框架協議按照成本加成
的收費方式，本公司可由該等交易獲取收入。
- 8 -
董事會函件
過往金額及建議上限：
下表載列中航集團公司就本公司提供政府包機服務支付的金額的過往
年度上限、實際金額及建議年度上限的概要：
單位﹕人民幣百萬元
過往年度上限 過往實際金額 建議年度上限
二零二四年
截至 一月一日至 截至
截至 截至 截至 二零二二年 截至二零二 二零二四年 二零二四年 截至 截至 截至
二零二二年 二零二三年 二零二四年 十二月 三年十二月 六月三十日 十二月 二零二五年 二零二六年 二零二七年
十二月 十二月 十二月 三十一日 三十一日止 期間的 三十一日 十二月 十二月 十二月
三十一日 三十一日 三十一日 止年度實際 年度實際全 未經審核 止年度的預 三十一日 三十一日 三十一日
止年度上限 止年度上限 止年度上限 全年金額 年金額 過往金額 估全年金額 止年度上限 止年度上限 止年度上限
中航集團公司就本公司提供的政府
包機服務支付的金額 900 900 900 252 383 37 560 900 900 900
由於政府包機需求不定期且難以預計，二零二二年和二零二三年國際
包機服務有所減少，致使二零二二年和二零二三年本公司包機收入金額不及
預期。截至二零二四年十二月三十一日止年度政府包機服務的預估全年金額
乃根據中航集團公司就本公司提供政府包機服務支付的最高過往金額計算得
出。此外，隨著政府代表團出訪活動的逐步恢復，將導致截至二零二四年十
二月三十一日止年度的預計金額有所增加。
訂立未來三年年度上限的基準：
在達致上述年度上限時，董事已考慮上表所載相同類型交易的過往及
預計交易金額。儘管二零二二年和二零二三年國際包機業務有所下降，預期
政府出訪活動將逐步恢復並持續增加，因此建議政府包機服務於二零二五年
至二零二七年的年度上限維持在人民幣9億元，其與截至二零二四年止三個
年度政府包機服務的過往年度上限一致。
本公司與中航集團公司於二零二一年十月二十九日訂立房地產租賃框架協
議。於二零二一年臨時股東大會上，獨立股東批准了（其中包括）房地產租賃框架
協議項下擬進行的持續關連交易以及截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十
- 9 -
董事會函件
二月三十一日止三個年度的相關年度上限，根據上海上市規則，該等交易須經獨立
股東批准。
房地產租賃框架協議的現時年期將於二零二四年十二月三十一日屆滿。由於
本公司預期房地產租賃框架協議項下擬進行的交易將於二零二四年十二月三十一日
之後繼續進行，本公司於二零二四年十月三十日與中航集團公司訂立新房地產租賃
框架協議。根據新房地產租賃框架協議，國貨航集團並不包含在中航集團的定義
內。
交易描述﹕
根據新房地產租賃框架協議，本集團與中航集團同意繼續相互租賃對
方所擁有的部分房產（含附屬設施）和土地使用權，供各自生產經營、辦公和
儲倉等使用。本集團與中航集團之間租賃的房產（含附屬設施）和土地使用權
因地而異。本集團與中航集團均因應彼等各自於不同地點的需要來選擇相互
租賃的特定房產和土地使用權。
• 本集團（作為出租方）可將自有房產（包括本集團自建或根據中航
集團需求定制建造的房產）或合法擁有使用權的土地出租給中航
集團供其生產經營、辦公和倉儲等使用。該交易的定價原則和運
作方式為：
首先，本集團經綜合考慮房產、土地相關成本、稅費及合理利潤
率等因素後，向中航集團提供房產、土地租賃報價。相關成本包
括建造成本、折舊成本、資金成本、維修成本等。合理利潤率通
常約為10%左右，主要參考房地產租賃行業就類似服務（在可能
情況下）的歷史平均價及╱或其他上市公司所披露可資比較服務
的利潤率釐定。
之後，中航集團經考慮房產、土地的租賃位置、服務品質等因素
後，與本集團按公平原則進行磋商並最終釐定房產、土地的租賃
價格。該等租賃價格應不低於可比情況下本集團給予獨立第三方
- 10 -
董事會函件
的出租價格（如有）。
• 本集團（作為承租方）基於生產經營、辦公和倉儲等業務需求，向
中航集團承租其自有房產及合法擁有使用權的土地。該交易的定
價原則和運作方式為：
首先，本集團進行市場調研，就所需租賃房產、土地的週邊獨立
第三方提供同類型房產、土地租賃服務（如有）的情況進行信息收
集整理分析。一般而言，本集團指定部門或人員通過電郵、傳真
或電話等方式諮詢至少兩名獨立第三方（如有）的價格及條款。
之後，(i)若經市場調研後，存在同類型交易的可比市場，則雙方
參考市場上同類型服務的至少兩名獨立第三方的市場價格並考慮
相關因素後公平協商釐定房產、土地的租賃價格。相關因素包括
房產、土地的地理位置、功能佈局、裝修、配套設施、物業服務
等情況及承租方的具體需求；(ii)若經市場調研後，週邊無同類
型交易的可比市場，則採用成本加成方法進行定價：基於中航集
團提供的房產、土地的相關成本、稅費及合理利潤率，雙方公平
協商釐定房產、土地的租賃價格。相關成本包括建造成本、折舊
成本、資金成本、維修成本等。合理利潤率主要參考房地產租賃
行業就類似服務（在可能情況下）的歷史平均價及╱或其他上市公
司所披露可資比較服務的利潤率釐定，且中航集團的合理利潤率
不超過10%。上述租賃價格應不高於可比情況下中航集團給予獨
立第三方的出租價格（如有）。
雙方互相租賃對方房產、土地時，雙方可按上述定價原則確定各自房
產、土地的租賃價格，最終按照等價交換的原則進行房產和土地使用權的置
換租賃。
- 11 -
董事會函件
根據新房地產租賃框架協議，雙方對房產、土地的租賃期限一般不超
過三年；但(i)如政府及╱或行業有特殊要求，則房產、土地的租賃期限可遵
照執行；或(ii)如房屋屬於本集團按照中航集團要求而定制建造的，則房產的
租賃期限原則上不超過租賃標的物的使用年限。
根據新房地產租賃框架協議，新房地產租賃框架協議將在股東於本公
司股東大會批准後生效，有效期自二零二五年一月一日起至二零二七年十二
月三十一日止（「初始期限」）。於初始期限屆滿後，新房地產租賃框架協議可
自動連續續展多次，每次為期三年，惟須遵守香港上市規則╱上海上市規則
的要求並履行香港上市規則╱上海上市規則所要求的批准程序。在新房地產
租賃框架協議期限內，任何一方可給予另一方不少於三個月的事先書面通
知，於任何一年的十二月三十一日期滿時終止新房地產租賃框架協議。
訂立該交易的原因：
本集團於日常業務過程中與包括關連人士及獨立第三方在內的不同主
體訂立類似的房地產租賃交易。
過往金額及建議上限：
下表載列本集團根據房地產租賃框架協議向中航集團支付和收取的租
金之過往年度上限、實際金額及本集團根據新房地產租賃框架協議向中航集
團支付和收取的租金之建議年度上限的概要：
- 12 -
董事會函件
單位﹕人民幣百萬元
過往年度上限 過往實際金額 建議年度上限
二零二四年
截至 截至 一月一日至 截至
截至 截至 截至 二零二二年 二零二三年 二零二四年 二零二四年 截至 截至 截至
二零二二年 二零二三年 二零二四年 十二月 十二月 六月三十日 十二月 二零二五年 二零二六年 二零二七年
十二月 十二月 十二月 三十一日 三十一日 期間的 三十一日 十二月 十二月 十二月
三十一日 三十一日 三十一日 止年度實際 止年度實際 未經審核 止年度的預 三十一日 三十一日 三十一日
止年度上限 止年度上限 止年度上限 全年金額 全年金額 過往金額 估全年金額 止年度上限 止年度上限 止年度上限
本集團作為承租人訂立的租賃所涉
及的使用權資產總值 附註 350 370 390 111 63 14 200 250 260 270
本集團作為出租人收取的年度租金
總額（不包括下述躉交租金） 150 166 176 4 51 12 27 120 130 140
本集團因定制物業租賃錄得的躉交
租金 0 230 330 不適用 不適用 不適用 不適用 0 260 270
附註： 由於國際財務報告準則第16號－－「租賃」於二零一九年一月一日起生效並
適用於二零一九年一月一日或之後開始的財務年度，根據香港聯交所的規
定，就二零二五年、二零二六年及二零二七年本集團作為承租人的房地產租
賃持續關連交易，以本集團訂立的租賃所涉及的使用權資產的總值設定全年
上限。
- 13 -
董事會函件
由於相關項目尚未開工，根據房地產租賃框架協議，定制物業的租賃
尚無錄得過往實際金額。
訂立未來三年年度上限的基準：
於達致上述本集團作為承租人根據新房地產租賃框架協議將訂立的租
賃所涉及的使用權資產總值年度上限時，董事已考慮：(i)過往交易金額（於
截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度分別為人民幣1.11億元
及人民幣6,300萬元以及截至二零二四年六月三十日止六個月為人民幣1,400
萬元）；及(ii)本集團向中航集團支付的租金的未來增長水平（預計每年上漲
預測計算得出）以及由本集團業務發展所帶來的新增的租賃需求。因此，預
計本集團未來向中航集團支付的年度租金總額於二零二五年至二零二七年分
別不超過人民幣1.2億元、人民幣1.3億元及人民幣1.4億元。在此基礎上，按
參考市場借款利率水平釐定的適用於本公司租賃業務的折現率3%至5%對預
計未來租金總額進行折現計算出的使用權資產價值於二零二五年至二零二七
年預計分別不超過人民幣2.5億元、人民幣2.6億元及人民幣2.7億元。
於達致上述中航集團根據新房地產租賃框架協議應付本集團的年度租
金總額之年度上限時，董事已考慮：(i)過往交易金額（於截至二零二二年及
二零二三年十二月三十一日止年度分別為人民幣400萬元及人民幣5,100萬元
以及截至二零二四年六月三十日止六個月為人民幣1,200萬元）；及(ii)中航集
團應向本集團支付的租金的預期未來增長水平（預計每年上漲5%左右。預估
年增長率5%乃參考相關機構對中國國內生產總值增長所作的預測計算得出）
以及由中航集團業務發展所帶來的新增的租賃需求。目前，中航集團主要從
本公司租賃。考慮到未來本公司的附屬公司也可能根據新房地產租賃框架協
議向中航集團出租，這可能導致中航集團根據新房地產租賃框架協議應付本
集團的租金增加。因此，預計中航集團於二零二五年至二零二七年應付本集
團的未來年度租金總額分別不超過人民幣1.2億元、人民幣1.3億元及人民幣
另外，本集團預計未來三年將根據新房地產租賃框架協議與中航集團
發生定制的租賃交易，即指由本集團根據中航集團的請求在本集團擁有使用
權的土地上建設房產（「定制物業」），並在定制物業建成後向中航集團進行出
租並開始計算租期。該等租賃交易的租金由租期開始前收取並自租期開始時
作為融資租賃進行財務記賬的躉交租金（通常等於房產的建造成本）
（「躉交租
金」）和租期開始後的年度租金（「年度租金」）組成。就年度租金部分，已涵蓋
- 14 -
董事會函件
在中航集團根據新房地產租賃框架協議應付本集團的年度租金總額之上限中
予以考慮。就躉交租金的部分，由於躉交租金在租期開始時會作為融資租賃
進行財務記賬，因此本公司參考融資租賃交易的上限設置方式，就躉交租金
制定了年度交易上限。根據目前的預計，本集團和中航集團在未來三年中可
能發生的定制物業交易包括浙江中宇配餐樓。考慮到浙江中宇新建配餐樓預
計於二零二五年動工及於二零二六年底或可能延至二零二七年竣工投產，且
計及預計項目投資金額人民幣2.2億元以及因施工延期而可能導致的成本增加
（如增加的人工成本），預計本集團就新房地產租賃框架協議項下定制物業租
賃錄得的躉交租金於二零二六年及二零二七年分別不超過人民幣2.6億元及人
民幣2.7億元。
獨立財務顧問對新房地產租賃框架協議項下房產租賃期限的意見
如上所述，根據新房地產租賃框架協議，房產或土地的租賃期限不超
過三年；但以下情況例外：(i)如政府及╱或行業對租賃房產或土地的租賃期
限有特殊要求；及(ii)如房產由本集團按中航集團的要求定制建造，而租賃期
限不得超過租賃房產（統稱為「物業」）的使用年限。
根據香港上市規則第14A.52條，持續關連交易的協議期限不得超過三
年，除非特別情況下因為交易的性質而需要有較長的合約期。在該情況下，
上市發行人必須委任獨立財務顧問，解釋為何協議需要有較長的期限，並確
認協議的期限合乎業內該類協議的一般處理方法。本公司已就此委任寶橋融
資為獨立財務顧問。寶橋融資已根據研究及分析以及與本公司管理層就物業
的租賃條款所進行的討論，達致意見如下：
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董事會函件
由於本集團及中航集團均在相關的業務領域經營，故兩個集團對彼此
擁有用作一般及╱或業務運營用途的若干類型的物業及╱或位於特定區域的
物業（例如位於機場內或毗鄰機場的物業）的需求類似。
根據寶橋融資與本公司管理層的討論，物業包括(i)受特定的政府或行
業主管部門監管及相應政府或行業主管部門對租賃期限的特定法規╱規定規
限的物業，不時租出的物業的租賃期限可能超過三年，而遵守適用的政
府╱行業法規或租賃物業的規定屬本集團正常商業慣例；(ii)本集團將在本集
團擁有使用權的土地上定制建造的物業（倘中航集團提出要求），其後在該等
物業建成後向中航集團出租該等物業並開始計算租期。由於該等物業的設計
及建造成本將由中航集團承擔，中航集團（作為承租人）就物業的建造將產生
較大資本支出，中航集團要求較長租賃期限（參考該等物業的使用壽命）在商
業上屬合理，以確保其穩定順利使用及以合理成本建造物業。
如本公司管理層所告知，儘管本集團與中航集團當前並無受特殊政府
及╱或行業規定所規限的租賃安排，寶橋融資已取得並審閱與由中國海關總
署（「海關總署」）規管的物業的現有租賃交易有關的相關合約，該等合約由本
集團與國貨航集團於二零一七年一月訂立，初始租期為六年，並於二零二三
年額外續展三年（「現有受規管物業交易」）。寶橋融資了解到，六年的初步租
賃期限乃訂約雙方遵照海關總署於二零零八年一月三十日發佈的《中華人民
共和國海關監管場所管理辦法》
（「海關總署辦法」）協定，而海關總署辦法規
定（其中包括）受海關總署監管的區域內用於進出口貨物裝卸、儲存、交付及
運輸的物業租賃期限最少須為五年。
儘管海關總署辦法已被海關總署於二零一七年十一月一日發佈的新辦
法取代，且新辦法項下並無具體的租賃期限規定，但據本公司管理層告知，
本公司不能排除政府或行業主管部門（包括海關總署）將要求該等物業於新房
地產租賃框架協議期限內的租賃期限超過三年的可能性。從本公司角度而
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董事會函件
言，訂立具靈活性租賃期的新房地產租賃框架協議以符合租賃物業的監管合
規及行業要求，將不僅能使本集團（作為承租人）取得中航集團所擁有之物業
的使用權以供本集團經營之用，同時亦為本集團（作為出租方）提供靈活性出
租其空置的物業以獲取租金收入，與本集團的長期策略吻合，並標誌著本集
團與中航集團之間的長期合作承諾。
就根據新房地產租賃框架協議由本集團定制建造的物業而言，寶橋融
資自本公司提供的信息中注意到，本公司擬就建造浙江中宇配餐樓（提供餐
飲服務的物業）與中航集團公司的間接全資附屬公司進行合作。浙江中宇配
餐樓將於二零二五年動工，預計其租賃期限為10至20年。就本公司（作為出
租人）而言，有關租賃安排將為本公司取得物業的產權，從而提升本公司閒
置土地及資產基礎的價值。此外，經考慮(i)物業的建造時間（即如本公司管
理層所告知的一至兩年）；及(ii)鑒於本公司及中航集團的業務性質，將閒置
土地或該等定制建造的房屋租賃予其他外部各方較為困難，故該等物業的租
賃期限較長（經參考物業的使用壽命）在商業上屬合理。
審閱可資比較交易
於考慮根據新房地產租賃框架協議租賃物業的租賃期限超過三年是否
屬正常商業慣例時，寶橋融資已根據以下選擇標準識別及選取18項可資比較
交易（「可資比較交易」）：(a)自二零二一年以來在香港聯交所上市的公司所刊
發有關用作一般及╱或業務運營用途的土地及物業的租賃安排的持續關連交
易公告；(b)租賃期限超過三年的交易。
根據寶橋融資對可資比較交易的審閱，就中國租賃物業訂立長期租賃
並不罕見，而在18項可資比較交易中有17項為中國土地╱物業的相關租賃安
排。寶橋融資亦注意到該等可資比較交易的租賃期限介乎5年至50年，平均
約為13年。此外，在18項可資比較交易中有3項與定制建造的租賃安排相
若。其中，有兩項涉及與中國航空業的同業公司中國東方航空股份有限公司
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董事會函件
（「東航」）於二零二一年及二零二二年所訂立有關航空公司運營的物業，租賃
期限為6年，而另一項則屬租賃予建造工廠大廈╱設施的土地，租賃期限為
營及用作一般及╱或業務運營用途的辦公室。儘管概無可資比較交易如本公
司般涉及租賃受規管物業，寶橋融資認為，不論所涉及的物業類型，可資比
較交易仍可代表於中國用作一般及╱或業務運營用途的物業租賃安排的一般
市場慣例。
因此，根據寶橋融資對租賃期限介乎5年至50年的可資比較交易及初步
租期為6年的現有受規管物業交易的審閱，寶橋融資認為，新房地產租賃框
架協議項下規定租賃期限須超過3年的物業的租賃期限，(i)如政府及╱或行
業有特殊法規╱要求；及(ii)為有關用途而建設的物業的租賃期限將達到10至
經考慮上文討論的主要因素，寶橋融資認為本集團與中航集團在新房
地產租賃框架協議下就物業的租賃訂立年期超過三年及該年期乃屬此類協議
之正常商業慣例。
本公司與中航傳媒於二零二一年十月二十九日訂立傳媒業務合作框架協議。
於二零二一年臨時股東大會上，獨立股東批准了（其中包括）傳媒業務合作框架協
議項下擬進行的持續關連交易以及截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二
月三十一日止三個年度的相關年度上限，根據上海上市規則，該等交易須經獨立股
東批准。
傳媒業務合作框架協議的現時年期將於二零二四年十二月三十一日屆滿。由
於本公司預期傳媒業務合作框架協議項下擬進行的交易將於二零二四年十二月三十
一日之後繼續進行，董事會於二零二四年十月三十日決議續展傳媒業務合作框架協
議，自二零二五年一月一日起至二零二七年十二月三十一日止為期三年，惟須獲得
獨立股東於臨時股東大會上批准後，方可進行。
交易描述﹕
根據傳媒業務合作框架協議，
• 中航傳媒同意為本集團提供傳媒業務服務。其中，本公司授予中
航傳媒機艙讀物、影視、音樂與音頻等文化內容的獨家發放權。
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董事會函件
• 本公司委託中航傳媒作為本公司傳媒業務的總服務商，向本公司
提供以下傳媒業務（「委託業務」）：
(1) 機上娛樂系統業務、機上網絡平台業務；
(2) 品牌傳播和產品營銷推廣類業務：包括但不限於品牌調研
諮詢規劃類、設計文案策劃類、平面影視拍攝製作類、公
關活動類、媒介廣告投放類、宣促品和IP形象製作管理
類、社交媒體運維類、知識產權管理類；
(3) 新聞宣傳業務，包括但不僅限於對外媒體運維、對內報刊
製作等；
(4) 廣告管理業務、媒體合作管理業務；
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董事會函件
(5) 其他本公司委託的傳媒業務。
對於上述業務，本集團將根據服務項目及具體需求，(1)基
於中航傳媒報價並參考同類型市場服務的至少兩名獨立第
三方的市場價格（如有），並經考慮服務標準、範圍、業務
量、訂約方的具體需求等因素後，雙方公平協商釐定最終
交易價格；及╱或(2)基於中航傳媒成本加上合理服務費由
雙方公平協商釐定服務費用，並視中航傳媒管理情況進行
獎罰，最終按照交易實際發生額進行結算。中航傳媒須提
供包括但不限於成本的情況、對外採購的情況、實際結算
的情況；中航傳媒收取的服務費不超過成本的10%，主要
參考相關行業就類似產品或服務（在可能情況下）的歷史平
均價及╱或可資比較產品及服務的利潤率釐定。
• 就本公司向中航傳媒採購委託業務以外的傳媒產品或服務，本集
團將按照下述原則與中航傳媒公平協商釐定並支付相關服務費
用：
(1) 如有政府定價或指導價，可遵循政府定價或指導價；
(2) 如無政府定價或指導價時，可基於中航傳媒報價並參考市
場 上 同 類 型 服 務 的 至 少 兩 名 獨 立 第 三 方 的 市 場 價 格（ 如
有），並經考慮服務標準、範圍、業務量、訂約方的具體需
求等若干因素後，雙方公平協商釐定最終交易價格；
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董事會函件
(3) 如公開市場價格無法獲取或市場上沒有相同或類似的業務
活動時，雙方可基於中航傳媒的成本加合理服務費，並視
中航傳媒管理情況進行獎罰，最終按照交易實際發生額進
行結算。中航傳媒須提供包括但不限於成本的情況、對外
採購的情況、實際結算的情況；中航傳媒收取的服務費不
超過成本的10%，主要參考相關行業就類似產品或服務（在
可能情況下）的歷史平均價及╱或可資比較產品及服務的利
潤率釐定。
• 就中航傳媒在經營本公司傳媒業務過程中使用的本公司的媒體，
中航傳媒於二零二五年、二零二六年及二零二七年三個年度每年
向本公司支付媒體資源費人民幣1,389.15萬元。
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董事會函件
本公司與中航傳媒按照業務需要簽訂相關業務協議，本公司負責業務
的執行標準、業務需求、預算、評價，中航傳媒負責業務的總實施。如中航
傳媒為本公司的附屬公司提供傳媒業務服務，雙方參照傳媒業務合作框架協
議的原則簽訂相關業務執行協議。
續展傳媒業務合作框架協議須經獨立股東於臨時股東大會批准。倘若
獲得獨立股東的批准，傳媒業務合作框架協議的年期將自二零二五年一月一
日起至二零二七年十二月三十一日止續展三年，且可自動連續續展多次，每
次為期三年，惟須遵守香港上市規則╱上海上市規則的要求並履行香港上市
規則╱上海上市規則所要求的批准程序。在傳媒業務合作框架協議的期限
內，任何一方可給予另一方不少於三個月的事先書面通知，於任何一年的十
二月三十一日期滿時終止傳媒業務合作框架協議。
訂立該交易的原因：
中航傳媒擁有機上廣告營運的豐富經驗及擁有廣泛的廣告贊助商渠
道。中航傳媒作為一家長期從事航空傳媒業務的公司，擁有專業的資質和團
隊，且對本公司的企業文化、品牌有較深的理解，特別在娛樂系統節目製
作、廣告代理等航空媒體業務領域擁有豐富經驗及擁有廣泛的廣告贊助商渠
道，具有一定優勢。
過往金額及建議上限：
下表載列本集團根據傳媒業務合作框架協議向中航傳媒支付的金額之
過往年度上限、實際金額及本集團根據傳媒業務合作框協議向中航傳媒支付
的金額之建議年度上限的概要：
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董事會函件
單位﹕人民幣百萬元
過往年度上限 過往實際金額 建議年度上限
二零二四年
截至 截至 一月一日至 截至
截至 截至 截至 二零二二年 二零二三年 二零二四年 二零二四年 截至 截至 截至
二零二二年 二零二三年 二零二四年 十二月 十二月 六月三十日 十二月 二零二五年 二零二六年 二零二七年
十二月 十二月 十二月 三十一日 三十一日 期間的 三十一日 十二月 十二月 十二月
三十一日 三十一日 三十一日 止年度實際 止年度實際 未經審核 止年度的預 三十一日 三十一日 三十一日
止年度上限 止年度上限 止年度上限 全年金額 全年金額 過往金額 估全年金額 止年度上限 止年度上限 止年度上限
本集團支付的金額 400 500 600 115 109 64 195 400 500 600
本集團就接受媒體業務，於二零二二年至二零二四年向中航傳媒實際
支付的款項相比各年度之年度上限有所減少主要是受到以下因素綜合影響：
(i)國際運力規模尚未恢復至疫情前水平（二零二三年底執行的國際及地區周
航班已恢復至二零一九年同期的74%），因此本集團對機上視聽節目、廣告代
理等航空媒體業務的採購量大幅下滑；及(ii)本公司面對疫情衝擊，加強成本
和費用的精細化管理。
訂立未來三年年度上限的基準：
在達致本集團根據傳媒業務合作框架協議將向中航傳媒支付的金額的
年度上限時，董事考慮到上表所載相同類型交易的過往交易金額（於截至二
零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度分別為人民幣1.15億元及人民
幣1.09億元以及截至二零二四年六月三十日止六個月為人民幣6,400萬元）及
下列因素：(i)考慮到二零二四年上半年交易金額以及二零二四年下半年可能
進行機上娛樂系統升級以及因引進新飛機而新增媒體服務，本集團預期於二
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董事會函件
零二四年應付中航傳媒的交易金額將約為人民幣1.95億元；(ii)預計於未來三
年本集團運力將逐漸恢復至疫情前水平，導致對機上視聽節目、廣告代理服
務等航空媒體服務的需求增加；及(iii)本公司服務發展戰略注重服務品質不
斷提高，因此本公司將增加對航空媒體業務的採購、製作、推廣、傳播等方
面的投入，令本公司更多地委託中航傳媒提供更多傳媒業務服務。綜合上述
因素，預計二零二五年至二零二七年的交易金額會較過往實際交易金額有所
增加。以二零二四年本集團預計將向中航傳媒支付的交易金額及上述預期業
務增長情況為基準，預計二零二五年至二零二七年此項交易金額將分別不超
過人民幣4億元、人民幣5億元及人民幣6億元。
於截至二零二五年、二零二六年及二零二七年十二月三十一日止三個
年度各年，預期中航傳媒根據傳媒業務合作框架協議應付本集團的年度總金
額，將低於香港上市規則第14A.76(1)(a)條所規定的最低豁免水平。因此，
該項交易將獲豁免香港上市規則第14A章對於持續關連交易的申報、年度審
核、公告及獨立股東批准的規定。
本公司與中航集團公司於二零二一年十月二十九日訂立相互提供服務框架協
議。於二零二一年臨時股東大會上，獨立股東批准了（其中包括）相互提供服務框
架協議項下擬進行的持續關連交易以及截至二零二二年、二零二三年及二零二四年
十二月三十一日止三個年度的相關年度上限，根據上海上市規則，該等交易須經獨
立股東批准。
相互提供服務框架協議的現時年期將於二零二四年十二月三十一日屆滿。由
於本公司預期相互提供服務框架協議項下擬進行的交易將於二零二四年十二月三十
一日之後繼續進行，本公司於二零二四年十月三十日與中航集團公司訂立新相互提
供服務框架協議。根據新相互提供服務框架協議，國貨航集團並不包含在中航集團
的定義內，且新相互提供服務框架協議項下的服務範圍已獲擴展。本集團與中航集
團因各自具備的專業知識與另一方的需求相符，故此服務類型亦有所不同。
交易描述﹕
根據新相互提供服務框架協議，
• 本集團接受中航集團的委託，向中航集團提供產品或服務，包括
但不限於：離退休人員管理服務、人力資源服務（指本集團向中
航集團提供檔案管理、社會保險管理等服務）、信息技術服務（主
要包括信息技術系統的維護）、採購服務、培訓服務、航空旅客
運輸銷售服務、綜合保障服務（主要包括本集團向中航集團提供
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董事會函件
的員工食堂保障服務及地面交通服務）、委託經營管理及提供機
上供應品等。
對於本集團向中航集團提供的相關產品或服務，除協議另有協定
者外，本集團收取的價格將基於本集團成本及合理服務費（通常
為成本的3%至10%）及╱或參考本集團就同類型產品或服務向其
他人士提供的非關聯（連）交易價格，或按相關產品或服務的中航
集團收入／收益百分比收取，最終經雙方公平協商釐定。對於通
過本集團平台銷售或提供的相關產品或服務，本集團收取的價格
將按該等產品或服務的中航集團收入╱收益百分比收取。本集團
可取得相關產品或服務之中航集團收入╱收益，乃因該等產品或
服務通過本集團平台銷售或提供，令本集團得以取得必要數據。
• 本集團委託中航集團作為本集團的輔助生產類供應方或供應類服
務的管理方，向本集團提供如下產品或服務（以供應方獲得相關
資質等為前提），包括但不限於：
(1) 全球航班機上餐食與機供品管理服務；
(2) 餐飲和配餐保障和保潔服務（包括但不限於機上和地面的旅
客及員工的餐飲和配餐保障服務，以及國航休息室等區域
保潔服務）；
(3) 各種機上供應品的配送、擺放及洗滌等服務；
(4) 出勤樓的經營管理服務；
(5) 辦公樓宇及其區域範圍內的物業管理服務（包括但不限於北
京、成都、重慶、上海、杭州、廣州、武漢、呼和浩特等
地區；包括但不限於保潔服務、綠植服務、洗滌服務、停
車管理服務、採購及維修服務、能源管理服務等服務）；
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董事會函件
(6) 駐組保障服務、航延旅客保障服務及場地使用服務；
(7) 信息技術服務（主要包括信息技術系統開發）﹔
(8) 機上供應品、場景里程支付產品等產品；及
(9) 勞務服務（指中航集團根據本集團的需求提供的短時用工服
務）、委託經營管理等其他委託服務。
對於中航集團向本集團提供的上述產品或服務，除協議另有協定
者外，雙方須根據服務項目及具體需求，按照下述原則公平協商
釐定相關服務費用：(i)基於中航集團報價並參考市場上同類型服
務的至少兩名獨立第三方的市場價格（如有），並經考慮服務標
準、範圍、業務量、訂約方的具體需求等因素後，雙方公平協商
釐定最終交易價格；及╱或(ii)基於中航集團的成本加上合理服
務費，雙方公平協商釐定服務費用，並視中航集團管理情況進行
獎罰，最終按照交易實際發生額進行結算；在第(ii)項情況下，
中航集團須提供包括但不限於自有成本的情況、對外採購和實際
結算的情況，而中航集團收取的服務費不得超過成本的10%，主
要參考相關行業就類似產品或服務（在可能情況下）的歷史平均價
及╱或其他上市公司所披露可資比較產品或服務的利潤率釐定。
• 本集團聘請中航集團為本集團輔助生產類服務或供應類服務的供
應方之一，中航集團須向本集團提供如下產品或服務（以供應方
獲得相關的資質等為前提），包括但不限於：
(1) 酒店住宿及員工療養服務；及
(2) 印刷機票和其他印刷品的服務。
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董事會函件
對於中航集團向本集團提供的上述產品或服務，本集團將按照下
述原則與中航集團公平協商釐定相關服務費用：
(1) 如有政府定價或指導價，可遵循政府定價或指導價；
(2) 如無政府定價或指導價，可參考市場上同類型產品或服務
的至少兩名獨立第三方的市場價格（如有），並經考慮服務
標準、範圍、業務量、訂約方的具體需求等若干因素後，
雙方公平協商釐定最終交易價格。如服務接受方的服務需
求發生變化，依據相關成本、服務品質或其他因素的變動
幅度雙方進行協商適度調整交易價格；
(3) 如公開市場價格無法獲取或市場上沒有相同或類似的業務
活動時，雙方可基於中航集團的成本加上合理服務費，並
視中航集團管理情況進行獎罰，最終按照交易實際發生額
進行結算。中航集團須提供的資料包括但不限於自有成本
的情況、對外採購和實際結算的情況，而中航集團收取的
服務費不得超過成本的10%，主要參考相關行業就類似產
品或服務（在可能情況下）的歷史平均價及╱或其他上市公
司所披露可資比較產品或服務的利潤率釐定。
• 本集團和中航集團在雙方集團內部相互委託進行人力資源共享業
務，原則上將按照已支銷的人工成本釐定交易價格並經雙方公平
協商釐定，交易價格由用工單位全額承擔。
• 本集團視中航建設集團作為其物業管理項目總服務供應商。原則
上，本公司所有新建、擴建項目（個別地區總投資為人民幣500萬
元（含）或以下的項目除外）、國航休息室等房屋的建設、翻建項
目以及總造價在人民幣500萬元（含）以上（不含可抵扣增值稅）的
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董事會函件
維修項目，均委託中航建設集團開展項目管理工作。本公司的附
屬公司可以選擇委託中航建設集團開展項目管理工作。
就中航建設集團提供的如上服務，中航建設集團以具體委託項目
的工程財務決算審計數額為依據，按照委託管理合同向本公司收
取服務費用。服務費用根據(i)本公司委託中航建設集團的委託管
理內容所涉及投資的財務決算審計數額的3%計取（3%比率乃根據
過往數據釐定。基於過往數據，3%比率符合本公司的既定期望
因此被視為屬公平合理），並視項目管理進度及結餘情況由協議
雙方約定獎罰，具體事宜在各項目委託管理合同中予以明確，
或╱和(ii)中航建設集團以項目的規模或投資為依據，按照委託
管理內容向本公司收取服務費用，服務費用根據本公司核定中航
建設集團投入的人力，按照全人工成本實際費用和獎罰費用（包
括人工成本預算結餘獎勵、工期管理獎罰及投資管控結餘獎罰
等）計取，具體事宜在相關協議中明確。本公司附屬公司可參考
上述定價原則與中航建設集團公平協商確定委託管理服務費用。
• 對於本集團或中航集團向對方提供的委託經營管理服務，雙方將
(1)根據服務項目及具體需求，基於提供服務方的成本及合理服務
費率，公平協商確定服務費用，並視委託管理表現進行獎勵；上
述服務費率主要參考相關行業就類似產品或服務（在可能情況下）
所發佈的歷史平均價及╱或其他上市公司所披露可資比較產品或
服務的利潤率釐定，中航集團採納的服務費率不得超過10%；或
(2)根據服務項目及具體需求確定的相關財務╱業務指標（包括不
限於銷售收入、淨利潤、權益收益率等），以固定管理費+浮動管
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董事會函件
理費方式，公平協商確定服務費用。固定管理費乃經考慮整體服
務範圍及已分配資源後計算得出。另一方面，浮動管理費則根據
所提供委託經營管理服務產生的變數釐定。在何種情況下會使用
各自的指標以調整定價將由雙方經公平協商後協定。本公司已參
考數家擁有可資比較業務的上市公司，而選擇指標乃專為特定項
目及要求而設。例如，就委託銷售業務而言，指標可能基於銷售
收入，而就委託企業管理而言，指標則可能根據利潤或股權指標
而定。
新相互提供服務框架協議將在股東於本公司股東大會批准後生效，其
初始期限為二零二五年一月一日至二零二七年十二月三十一日。於初始期限
屆滿後，新相互提供服務框架協議可自動連續續展多次，每次為期三年，惟
須遵守香港上市規則╱上海上市規則的要求並履行香港上市規則╱上海上市
規則所要求的批准程序。在新相互提供服務框架協議的期限內，任何一方可
給予另一方不少於三個月的事先書面通知，於任何一年的十二月三十一日期
滿時終止新相互提供服務框架協議。
訂立該交易的原因：
本集團在離退休人員管理、人力資源服務等專業領域具備服務資質和
良好的專業能力，中航集團有意願繼續與本公司進行相關業務合作。
就中航集團提供的服務而言，董事相信中航集團擁有市場獨立第三方
所欠缺的優勢，包括(1)航空業的資格和專業知識，尤其是餐食保障、機供品
管理、物業管理方面；及(2)過往提供的優質及準時服務的良好記錄。鑒於上
述因素，董事相信與中航集團公司訂立上述交易符合本集團的最佳利益。
過往金額及建議上限：
下表載列本集團根據相互提供服務框架協議向中航集團支付和收取的
總金額之過往年度上限、實際金額及本集團根據新相互提供服務框架協議向
中航集團支付和收取的總金額之建議年度上限的概要：
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董事會函件
單位﹕人民幣百萬元
過往年度上限 過往實際金額 建議年度上限
二零二四年
截至 截至 一月一日至 截至
截至 截至 截至 二零二二年 二零二三年 二零二四年 二零二四年 截至 截至 截至
二零二二年 二零二三年 二零二四年 十二月 十二月 六月三十日 十二月 二零二五年 二零二六年 二零二七年
十二月 十二月 十二月 三十一日 三十一日 期間的 三十一日止 十二月 十二月 十二月
三十一日 三十一日 三十一日 止年度實際 止年度實際 未經審核 年度的預估 三十一日 三十一日 三十一日
止年度上限 止年度上限 止年度上限 全年金額 全年金額 過往金額 全年金額 止年度上限 止年度上限 止年度上限
本集團應支付的金額 2,650 2,750 2,780 825 1,920 1,052 2,571 3,200 3,300 3,400
本集團應收取的金額 100 110 121 25 57 32 73 150 160 170
由於國際運力規模尚未恢復至疫情前水平，相應的機上餐食、機供品
供給量大幅減少。此外，本公司面對疫情沖擊，加強剛性成本、可控費用的
精細化管理，綜合影響下，本集團向中航集團支付的實際金額少於年度上
限。
訂立未來三年年度上限的基準：
於達致本集團根據新相互提供服務框架協議向中航集團應支付的金額
年度上限時，董事已考慮同類交易的過往交易金額（於截至二零二二年及二
零二三年十二月三十一日止年度分別為人民幣8.25億元及人民幣19.20億元以
及截至二零二四年六月三十日止六個月為人民幣10.52億元）及未來幾年本集
團空中客運服務的預期增長。考慮到(i)二零二三年的交易金額為人民幣19.20
億元，且預計未來三年本集團運力規模將逐漸恢復至疫情前水平（二零二三
年底執行的國際及地區周航班已恢復至二零一九年同期的74%），令對機上服
務用品的供應服務、航食配餐服務、航空地面服務等輔助生產類服務或供應
類服務的需求隨之相應增加。因此，應付中航集團的交易金額預期將增加，
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董事會函件
以致二零二四年的估計交易金額為人民幣25.71億元；及(ii)預期未來三年人
工成本的增加，會導致交易金額有所增加。此外，將委託物業管理服務納入
新相互提供服務框架協議及中航集團提供信息技術等服務將帶來交易金額的
增加。基於以上及考慮合理緩衝額以應對潛在變動，預計二零二四年至二零
二五年的增長率將為約20%，以致本集團向中航集團應付的金額於二零二五
年增加至不多於人民幣32億元。此後，預計該金額將自二零二五年起每年增
加3%（3%比率乃參考相關機構對中國國內生產總值增長的預測得出並反映有
效成本管理）。因此，預計二零二六年和二零二七年本集團根據新相互提供
服務框架協議應向中航集團支付的金額將分別不超過人民幣33億元及人民幣
於達至中航集團根據新相互提供服務框架協議應向本集團支付的金額
年度上限時，董事已考慮(i)過往實際交易金額於二零二三年為人民幣5,700萬
元。預期本集團將繼續提供人力資源管理等服務，這將令新相互提供服務框
架協議下中航集團的支出交易金額隨之增加，以致二零二四年的估計交易金
額為人民幣7,300萬元；及(ii)預期未來三年人工成本的增加，亦會導致交易
金額增加約人民幣6,000萬元。綜合考慮上述因素，預計二零二四年本集團根
據新相互提供服務框架協議應向中航集團收取的金額將不超過人民幣1.5億
元，其後該金額預計每年增加6.5%（該比率參考相關機構對中國國內生產總
值增長的預測，且考慮收入合理增長後釐定），因此二零二六年及二零二七
年本集團應向中航集團收取的金額預計將分別不超過人民幣1.6億元及人民幣
本公司採納下列措施確保上述持續關連交易將按正常商業條款並根據各自的框架協
議條款及本公司的定價政策進行：
• 於訂立各項上述關連交易之前，本公司財務部、法務部、資產管理部（其下
有專門負責管理關連交易的分部）及若干其他相關部門（如適用）將審閱各項
交易的建議條款，並在本集團相關部門根據其於本集團權限範圍內批准最終
交易協議前與其進行討論，從而確保該等交易乃按一般商業條款及適用的框
架協議條款進行及符合本集團之定價政策。
• 本公司資產管理部負責監督關連交易。資產管理部將定期監管及收集相關持
續關連交易的詳細資料（包括但不限於上述持續關連交易的定價政策實施情
況、協議期限及實際交易金額），確保該等交易根據適用的持續關連交易框
架協議進行。此外，資產管理部將負責每月審查及評估上述持續關連交易的
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董事會函件
實際交易金額及上限餘額。倘預期將超出相關上限，資產管理部將向本公司
管理層報告並根據香港上市規則及╱或上海上市規則相關規定採取適當措
施。
• 本公司內部審核部門負責對本集團內部控制程序執行年度評估程序，包括但
不限於持續關連交易管理的相關資料。此外，內部審核部門負責編製年度內
部控制評估報告並將該報告提交至董事會以供審核及批准。
• 本公司獨立核數師及獨立非執行董事將對非豁免的持續關連交易進行年度審
閱。
由於上文所載的持續關連交易（符合最低豁免水平的持續關連交易除外）的各個適
用百分比率（盈利比率除外），按全年基準計算，高於0.1%但低於5%，因此屬香港上市規
則第14A.76(2)(a)條所指的交易。因此，此等持續關連交易須遵守香港上市規則第14A章
有關申報、公告及年度審核的規定，但獲豁免遵守有關獲取獨立股東批准的規定。
馬崇賢先生、王明遠先生、崔曉峰先生及肖鵬先生（即亦於中航集團公司擔任董事
的本公司董事）被視為於上文所載的各項持續關連交易中擁有重大權益，因此已就各項持
續關連交易的有關董事會決議案放棄投票。除上文所披露者外，並無董事於任一持續關
連交易中擁有重大權益，因此，並無其他董事須就有關董事會決議案放棄投票。
董事會（包括獨立非執行董事）認為，上述持續關連交易的條款公平合理。該等持
續關連交易是在本公司的日常業務中按一般商務條款或更佳條款進行，並符合本公司及
其股東的整體利益。而上述持續關連交易截至二零二五年、二零二六年及二零二七年十
二月三十一日止三個年度各年之年度上限亦為公平合理。
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董事會函件
根據上海上市規則，下列協議須經獨立股東於本公司臨時股東大會上批准：
(1) 政府包機服務框架協議；
(2) 新相互提供服務框架協議；
(3) 新房地產租賃框架協議；及
(4) 傳媒業務合作框架協議。
III. 國貨航交易
茲提述本公司日期為二零二二年九月二十日的公告及本公司日期為二零二二年九月二十
八日的通函，內容有關（其中包括）國貨航交易。國貨航框架協議的現時年期將於二零二四年十
二月三十一日屆滿。由於本公司預期將於二零二四年十二月三十一日後繼續進行國貨航交易，
故董事會決議於二零二四年十月三十日續展國貨航框架協議，自二零二五年一月一日起至二零
二七年十二月三十一日止為期三年，惟須獲得獨立股東於臨時股東大會上批准後，方可進行。
本公司控股股東中航集團公司間接持有國貨航約45.00%股權，因此根據香港上市
規則所界定，國貨航為本公司的關連人士。國貨航為一家根據中國法律註冊成立的股份
有限公司，主要從事航空貨物及郵件運輸業務。
於最後實際可行日期，中航集團公司直接持有本公司39.57%的股份，並通過其全
資附屬公司中航有限持有本公司11.75%的股份，並為本公司的控股股東。於最後實際可
行日期，國務院國有資產監督管理委員會為中航集團公司的控股股東及實際控制人。中
航集團公司主要經營中航集團公司及其投資企業中由國家投資形成的全部國有資產和國
有股權，飛機租賃及航空器材及設備的維修業務。
根據國貨航框架協議項下擬進行的國貨航交易如下：
• 客機貨運業務獨家經營：經雙方公平協商後，本集團與國貨航集團決定採用
獨家經營模式，開展長期客機貨運業務合作。本集團將其全部客機貨運業務
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董事會函件
獨家交由國貨航集團經營。國貨航集團就客機所承運的貨物向托運人承擔整
體貨物承運責任。
由於根據國貨航框架協議，本公司與國貨航集團獨家經營客機貨運業務的期
限自國貨航框架協議生效之日（即二零二二年十月十四日）起至二零三四年十
二月三十一日止，根據香港上市規則第14A.52條，本公司已委聘獨立財務顧
問（新百利融資有限公司（「新百利」））解釋為何此類協議的期限需要超過三
年，獨立財務顧問已確認此類合約的有關期限為正常商業慣例。有關獨立財
務顧問意見的詳情，請參閱本公司日期為二零二二年九月二十八日的通函
（「二零二二通函」）。誠如二零二二通函中披露，「 新百利認為，就客機貨運
業務相關交易（「貨運交易」）的有效運行而言年期超過三年屬必要且屬行業正
常商業慣例，經考慮因素(i)國貨航擬申請A股上市及遵守中國證監會發佈就
首次公開發售及股份上市的適用指引，故就促進國貨航的潛在上市而言，貨
運交易的年期超過三年屬必要；(ii)訂立貨運交易可明確劃分業務，從而消除
有關本公司與國貨航之間的競爭的疑慮；(iii)國貨航為客機貨運業務的唯一
服務供應商，且鑒於本集團及國貨航的股權結構，將有關服務委託予於中國
的其他方對本公司而言並非實際可行或合理的商業做法，此乃由於該交易方
將需擁有合理業務規模以經營本集團的客機貨運業務，而具備相關業務規模
的潛在候選公司一般受行業競爭對手控制；及(iv)由於新百利得悉中國東方
航空股份有限公司之類似的獨家客機腹艙服務承包經營安排的年期亦長達十
二年，故新百利認為年期超過三年於業內並不罕見 」。
• 地面服務及其他服務：本集團向國貨航集團提供之地面服務及其他服務包括
但不限於運行保障服務、IT共享服務、綜合保障服務（主要包括本集團向國
貨航集團提供的機組人員住宿及餐食保障、地面運輸服務以及醫療衛生服
務）、發動機及航材共享服務、退休人員管理服務、培訓服務、人力資源服
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董事會函件
務（包括人事用工、檔案信息、薪酬福利、社會保險、員工服務等事務類、
服務類和資訊類服務）、採購及維修服務等。國貨航集團向本集團提供之地
面服務及其他服務包括但不限於地面服務（貨站服務、站坪服務）、集裝箱板
管理服務、發動機及航材共享服務等。
就本集團與國貨航集團之間的發動機、航材共享服務，主要涉及雙方在自有
發動機、航材（主要涉及飛機上可重複使用的高價配件）無法滿足各自需求
時，由另一方提供可通用的發動機、航材資源，以減少各方在臨時需求下的
採購成本和時效，另一方面提高各自存貨使用效率進而帶來一定收入來源。
國貨航框架協議項下本集團和國貨航集團提供的地面服務及其他服務之間的
差別在於各類服務的具體性質及所須具備的專業知識。如上所述，由於服務
類型有所不同且須具備專業知識，本集團需要國貨航集團所擁有的專業能
力。相互提供服務有助雙方發揮彼等的優勢並有效地滿足彼等的需求。
• 房地產租賃：本集團可將自有房產或擁有合法使用權的土地出租給國貨航集
團供其生產經營、辦公和倉儲等使用，另本集團在自有房產無法滿足生產經
營、辦公和倉儲等業務需求時，可向國貨航集團承租其自有房產及合法擁有
使用權的土地。
本集團與國貨航集團之間相互租賃的房產在地理位置、面積和用途等方面存
在差別。本集團向國貨航集團出租的房產目前主要為首都機場附近本集團投
資建設作貨庫用途的房產，而本集團向國貨航集團承租的房產目前主要為國
貨航集團所擁有的毗鄰本集團的房地產，且在本集團的自有房產無法滿足辦
公、經營需求的情況下租賃給本集團使用。
一般而言，房產、土地的租賃期限不超過三年；如政府或行業有特殊要求，
則房產、土地的租賃期限可遵照執行。期限屆滿，經雙方協商一致，可延長
租賃期限。本公司屆時將遵守香港上市規則第14A章的規定。
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董事會函件
任何特定國貨航交易的代價須經本集團與國貨航集團公平協商及釐定，按正常商業
條款進行，並根據下文所載的定價政策按每宗交易的基準協定。
• 客機貨運業務獨家經營：
在獨家經營期限內，本集團每年定期向國貨航集團收取運輸服務價款，該等
運輸服務價款應以國貨航集團獨家經營本集團客機貨運業務產生的實際貨運
收入為基數並扣減一定業務費率，具體計算公式如下：
運輸服務價款＝客機貨運業務的實際收入×（1－業務費率）
業務費率＝運營費用率＋獎懲費率
獎懲費率＝（當年客機貨運業務收益水平增長率－行業當年貨運業務收益水
平增長率）×50%
其中：
(1) 客機貨運業務的實際收入為國貨航集團獨家經營本集團客機貨運業務
產生的貨運實際收入。
(2) 運營費用率為運營費用除以客機貨運業務的實際收入所得的比值。運
營費用主要依據過往年度的運營費用，同時參考同類市場行業價格水
平及變化趨勢等因素，由雙方公平協商釐定。
(3) 為提升獨家經營客機貨運業務的經營成果，雙方協商設置獎懲費率，
獎懲費率基本指標為客機貨運業務收益水平增長率相較行業當年貨運
業務收益水平增長率差異的50%，雙方可根據市場環境變化以及客機貨
運業務經營導向，協商一致，做出合理調整。該50%比率乃由本公司及
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董事會函件
國貨航參考行業常規，經公平協商釐定。該50%比率與行業內可比公司
同類交易有關比率相同，將鼓勵國貨航集團提升其客機貨運業務能
力，從而提升本集團客機貨運業務的經營效益，故該比率屬於公平合
理。
(4) 當年客機貨運業務收益水平增長率，指國貨航集團獨家經營本集團客
機貨運業務在當年產生的客機貨運業務收益水平較上一年度產生的客
機貨運業務收益水平的增長率。
(5) 行業當年貨運業務收益水平增長率，指行業當年貨運業務收益水平較
行業上一年度收益水平的增長率。
(6) 貨運業務收益水平，指貨運業務收入除以貨運業務投入；貨運業務投
入，指根據每一航段可供重量業載計算的可供貨郵周轉量之和，計算
公式為∑（ 航段可供重量業載×航段距離）。
• 地面服務及其他服務：
向本集團提供的或由本集團提供的地面服務及其他服務，雙方將根據服務項
目及具體需求，按照下述原則公平協商釐定相關服務費用：
(1) 如有政府及行業定價或指導價，可遵循政府及行業定價或指導價（包括
但不限於民航局及國際航空運輸協會就地面服務價格及其他條款的指
引、民航局及空管局就航行資料的標價等規定），並可結合市場可比價
格（如有）、相關法律、稅務政策等因素，最終雙方公平協商釐定交易
價格。一般而言，民航局及國際航空運輸協會不時會在其官網發佈指
引（就國際航空運輸協會而言，該等指引亦有可能通過向客戶出售的方
式提供）。
(2) 如無政府及行業定價或指導價時，首先尋找市場上同類型服務的至少
兩名獨立第三方的市場價格，並經考慮若干因素後，雙方公平協商釐
定最終交易價格。該等若干考慮因素包括服務標準、範圍、業務量、
訂約方的具體需求等。如服務接受方的服務需求發生變化，依據相關
- 37 -
董事會函件
成本、服務質量或其他因素的變動幅度雙方進行協商適度調整交易價
格。
(3) 如上述價格都不適用，雙方將根據成本加上合理利潤的方式釐定服務
價格。上述成本主要基於服務提供方的成本和費用，包括人力資源成
本、設施設備和材料成本等；合理利潤率主要參考相關行業就類似產
品或服務（在可能情況下）所發佈的歷史平均價及╱或其他上市公司所
披露可資比較產品及服務的利潤率釐定，國貨航集團的合理利潤率不
超過10%。最終交易價格按對本集團而言不遜於獨立第三方向本集團提
供或國貨航集團向獨立第三方提供之條款釐定。本集團一般通過其他
上市公司官網獲取相關行業類似產品或服務的合理利潤率的歷史平均
價，並於訂立各項地面服務及其他服務交易前，本集團將要求國貨航
集團提供以盡可能獲取國貨航集團與獨立第三方之間進行同類可比交
易的條款，以供釐定交易價格參考。而在參考其他上市公司所披露的
可資比較產品及服務的利潤率時，本集團將盡可能多地獲取可比數
據，在可行情況下通常會參考至少兩家上市公司的相關數據。
• 房地產租賃服務：
就房地產租賃服務而言，雙方將根據服務項目及具體需求，按照下述原則公
平協商釐定相關服務價格：
(1) 本集團作為出租方：首先，本集團經綜合考慮房產、土地相關成本、
稅費及合理利潤率等因素後，向國貨航集團提供房產、土地租賃報
價。相關成本包括建造成本、折舊成本、資金成本、維修成本等。合
理利潤率主要參考房地產租賃行業就類似服務（在可能情況下）所發佈
的歷史平均價及╱或其他上市公司所披露可資比較服務的利潤率釐
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董事會函件
定。之後，國貨航集團經考慮房產、土地的租賃位置、服務品質等因
素後，與本集團按公平原則進行磋商並最終釐定房產、土地的租賃價
格。該等租賃價格應不低於可比情況下本集團給予獨立第三方的出租
價格（如有）。
(2) 本集團作為承租方：首先，本集團進行市場調研，就所需租賃房產、
土地的周邊獨立第三方提供同類型房產、土地租賃服務（如有）的情況
進行信息收集整理分析。一般而言，本集團指定部門或人員通過電
郵 、 傳 真 或 電 話 等 方 式 諮 詢 至 少 兩 名 獨 立 第 三 方（ 如 有 ）的 價 格 及 條
款。之後，(a)若經市場調研後，存在同類型可比市場，則雙方參考市
場上同類型服務的至少兩名獨立第三方的市場價格並考慮相關因素後
公平協商釐定房產、土地的租賃價格。相關因素包括房產、土地的地
理位置、功能佈局、裝修、配套設施、物業服務等情況及承租方的具
體需求；及(b)若經市場調研後，周邊無同類型可比市場，則採用成本
加成方法進行定價：基於國貨航集團提供房產、土地的相關成本、稅
費及合理利潤率，雙方公平協商釐定房產、土地的租賃價格。相關成
本包括建造成本、折舊成本、資金成本、維修成本等。合理利潤率主
要參考房地產租賃行業就類似服務（在可能情況下）所發佈的歷史平均
價及╱或其他上市公司所披露可資比較服務的利潤率釐定，且國貨航
集團的合理利潤率不超過10%。上述租賃價格應不高於可比情況下國貨
航集團給予獨立第三方的出租價格（如有）。
本集團一般通過其他上市公司官網獲取相關行業類似產品或服務的合
理利潤率的歷史平均價，並於訂立各項地面服務及其他服務交易前，
本集團將要求國貨航集團提供以盡可能獲取國貨航集團與獨立第三方
之間進行同類可比交易的條款，以供釐定交易價格參考。而在參考其
他上市公司所披露的可資比較產品及服務的利潤率時，本集團將盡可
能多地獲取可比數據，在可行情況下通常會參考至少兩家上市公司的
相關數據。
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董事會函件
(3) 本集團既為承租方又為出租方：作為一個單獨事項，雙方互相租賃對
方房產、土地時，雙方可按上述定價原則確定各自房產、土地的租賃
價格報價，最終按照等價交換的原則進行房產和土地使用權的置換租
賃。
(4) 租金支付方式由具體協議約定。
續展國貨航框架協議須經獨立股東於臨時股東大會批准。倘若獲得獨立股東的批
准，國貨航框架協議將自二零二五年一月一日起至二零二七年十二月三十一日止續展三
年，且可自動連續續展多次，每次為期三年，惟須遵守香港上市規則╱上海上市規則的
要求並履行香港上市規則╱上海上市規則所要求的批准程序。在國貨航框架協議的期限
內，協議任何一方均可向另一方發出不少於三個月的事先書面通知，於任何一年的十二
月三十一日屆滿時終止相關協議。然而，國貨航框架協議下本集團與國貨航集團獨家經
營客機貨運業務的期限不會因國貨航框架協議的終止而終止，惟屆時須遵守香港上市規
則╱上海上市規則的規定（包括但不限於就年度上限取得批准及履行披露程序）。
如上所述，根據國貨航框架協議，房產或土地的租賃期限不得超過三年，惟政府
及╱或行業對租賃房產或土地的租賃期限有特殊要求的情況除外（「國貨航物業」）。
根據香港上市規則第14A.52條，持續關連交易的協議期限不得超過三年，除非特
別情況下因為交易的性質而需要有較長的期限。在該等情況下，上市發行人必須委任獨
立財務顧問，解釋為何協議需要有較長的期限，並確認協議的期限合乎業內該類協議的
一般處理方法。
因此，本公司已委任寶橋融資為獨立財務顧問，而寶橋融資已達致意見如下：
由於本集團及國貨航集團經營相關的業務領域，故兩個集團對彼此擁有用作一般
及╱或業務運營用途的若干類型的物業及╱或位於特定區域的物業（例如位於機場內或毗
鄰機場的物業）的需求類似。
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董事會函件
根據寶橋融資與本公司管理層的討論，國貨航物業指可能受政府或行業主管部門監
督及管理並且對租賃期限設有特定法規╱要求的物業（包括本集團根據行業規定及應國貨
航集團要求定制建造的物業），在不時出租時的租賃期限可能超過三年。因此，就本集團
遵守適用的政府╱行業法規或遵照有關租賃國貨航物業的行業規定而言，此乃屬正常商
業慣例。
如本公司管理層所告知，本集團與國貨航集團就國貨航物業於二零一七年一月訂立
現有租賃交易（「現有交易」），寶橋融資已取得並審閱有關由海關總署規管的該等現有交
易的協議，該等現有交易的初步租期為六年，並於二零二三年獲額外續展三年至二零二
六年。寶橋融資了解到，現有交易為期六年的初步租期符合海關總署於二零零八年一月
三十日發佈的海關總署辦法，而海關總署辦法規定（其中包括）受海關總署監管的區域內
用於進出口貨物裝卸、儲存、交付及運輸的物業租賃期限最少須為五年。
儘管海關總署辦法已被海關總署於二零一七年十一月一日發佈的新辦法取代，且新
辦法項下並無具體的租賃期限規定，但據本公司管理層告知，本公司不能排除任何政府
或行業主管部門（包括海關總署）將要求國貨航物業於國貨航框架協議期限內的租賃期限
超過三年的可能性。根據寶橋融資與本公司管理層的討論，為維持航空公司穩定及暢順
運營的需要，本公司及國貨航集團擬於現有交易在二零二六年屆滿後繼續租賃安排，故
此本集團與國貨航集團於國貨航框架協議項下可能會有其他新的國貨航物業租賃安排，
而從本公司的角度出發，訂立國貨航物業租賃將使本集團（作為承租人）取得國貨航集團
所擁有的國貨航物業的使用權以供本集團經營之用，同時亦為本集團（作為出租人）提供
出租其空置的國貨航物業以獲取租金收入的靈活性。因此，物業租賃服務具備租期方面
的靈活性，可滿足國貨航框架協議項下的國貨航物業的監管合規及行業規定，同時亦符
合本集團的長期策略，標誌著本集團與國貨航集團之間的長期合作承諾。
審閱可資比較交易
於考慮根據國貨航框架協議租賃國貨航物業的租賃期限超過三年是否屬正常商業慣
例時，寶橋融資已根據以下選擇標準識別及選取18項可資比較交易：(a)自二零二一年以
來在香港聯交所上市的公司所刊發有關用作一般及╱或業務運營用途的土地及房產的租
賃安排的持續關連交易公告；(b)租賃期限超過三年的交易。根據寶橋融資對可資比較交
易的審閱，就中國租賃物業訂立長期租賃並不罕見，而在18項可資比較交易中有17項為
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董事會函件
中國土地╱房產的相關租賃安排。寶橋融資亦注意到該等可資比較交易的租賃期限介乎5
年至50年，平均約為13年。此外，在18項可資比較交易中有3項與定制建造的租賃安排
相若。其中，有兩項涉及與中國航空業的同業公司東航於二零二一年及二零二二年所訂
立有關航空公司運營的物業，租賃期限為6年，而另一項則屬租賃予建造工廠大廈╱設施
的土地，租賃期限為20年。該等18項可資比較交易的物業用途包括工業生產、商業經
營、醫院運營及辦公室。儘管概無可資比較交易如本公司般涉及租賃受規管物業，寶橋
融資認為，不論所涉及的物業類型，可資比較交易仍可代表於中國用作一般及╱或業務
運營用途的物業租賃安排的一般市場慣例。
因此，根據寶橋融資對租賃期限介乎5年至50年的可資比較交易及初步租期為6年
的現有交易的審閱，寶橋融資認為國貨航框架協議項下的物業的租賃期限（根據本公司管
理層提供的聲明將不會超過20年）均在可資比較交易的範圍之內。
經考慮上文討論的主要因素，寶橋融資認為本集團與國貨航集團在國貨航框架協議
下就物業的租賃訂立年期超過三年及該年期乃屬此類協議之正常商業慣例。
考慮到下列因素後，董事相信，與國貨航集團繼續國貨航交易符合本集團之最佳利
益：
• 就客機貨運業務獨家經營而言，透過將本集團的客機貨運業務獨家交由國貨
航集團，本集團可以更好地將資源集中於核心客運業務上，從而提高資源利
用效率，提升客運業務的管理和運營能力。本集團與國貨航集團之間的合作
使國貨航可以利用其在貨運業的專業知識，為本集團提供穩定的貨運業務收
入。前述合作將為本集團和國貨航集團帶來最大的規模經濟效益，同時本集
團更加專注於核心客運業務可進一步提高本集團在客運市場的品牌形象和競
爭力，從而提升股東回報。
• 就地面服務和其他服務而言，本公司與國貨航所建立之長期成功合作關係，
令本集團與國貨航集團之間能夠進行精簡而高效之合作及交易。
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董事會函件
• 就房地產租賃服務而言，本集團於日常業務過程中與包括關連人士及獨立第
三方在內的不同人士訂立類似的房地產租賃交易。向國貨航集團出租本集團
的房產有利於本集團提高資產使用效率，並獲取租賃收入。而國貨航集團出
租予本集團的房產通常在本集團辦公場所附近，因此，可更高效、便捷地滿
足本集團的有關需求。
下表載列：(i)國貨航集團或本集團分別於截至二零二二年、二零二三年及二零二四
年十二月三十一日止三個年度各年的過往年度上限；(ii)截至二零二二年及二零二三年十
二月三十一日止兩個年度各年及截至二零二四年六月三十日止六個月的實際金額，以及
截至二零二四年十二月三十一日止年度的預計應付金額；及(iii)未來三年的建議年度上
限：
單位﹕人民幣百萬元
過往年度上限 過往實際金額 截至 建議年度上限
截至 截至 截至 截至 截至 二零二四年 截至 截至 截至
二零二二年 二零二三年 截至 二零二二年 二零二三年 二零二四年 十二月 二零二五年 二零二六年 二零二七年
十二月 十二月 二零二四年 十二月 十二月 六月 三十一日 十二月 十二月 十二月
三十一日 三十一日 十二月 三十一日 三十一日 三十日 止年度 三十一日 三十一日 三十一日
止年度 止年度 止年度 止年度 止年度 止六個月 預計金額 止年度 止年度 止年度
國貨航集團應付本集團的金額
客機貨運業務的運輸服務 15,500 17,000 18,000 9,666 3,412 3,009 8,100 11,000 12,000 13,000
地面服務及其他服務 1,500 2,500 2,700 1,046 887 326 1,242 2,100 2,300 2,500
房地產租賃服務 250 250 250 137 134 70 149 250 250 250
本集團應付國貨航集團的金額
地面服務及其他服務 1,400 1,500 1,600 598 681 420 1,116 1,500 1,500 1,500
關於本集團向國貨航集團提供的客機貨運服務，鑒於本集團國際航線客機運力投入
未恢復至疫情前水平，導致客機貨運業務收入不及預期，致使於二零二二年至二零二四
年客機貨運業務的運輸服務實際收入金額相比各年度之年度上限有所減少。
- 43 -
董事會函件
關於本集團向國貨航集團提供的地面服務及其他服務，鑒於國貨航集團基於飛機引
進計劃安排，向本集團採購的維修服務有所延後，故而本集團相應收入有所減少，致使
於二零二二年至二零二四年地面服務及其他服務實際收入金額相比各年度之年度上限有
所減少。
關於國貨航集團向本集團提供的地面服務及其他服務，鑒於本集團客機運力投入未
恢復至疫情前水平，與航班量相關的貨庫操作、站坪操作業務量也相應減少，故而本集
團支付給國貨航集團的相關費用隨之減少，致使於二零二二年至二零二四年地面服務及
其他服務實際支出金額相比各年度之年度上限有所減少。
國貨航集團應付本集團的金額
於達致國貨航集團於截至二零二五年、二零二六年及二零二七年十二月三十
一日止三個年度各年應付本集團之客機貨運業務的運輸服務價款年度上限時，本公
司已考慮（其中包括）過往交易金額（於截至二零二二年及二零二三年十二月三十一
日止年度分別為人民幣96.66億元及人民幣34.12億元、截至二零二四年六月三十日
止六個月為人民幣30.09億元）以及於二零二五年至二零二七年的預估交易金額及如
下因素︰
(i) 二零二三年，本集團於國際航線的運營能力為疫情前的74%。預計到二
零二五年國際航線運營恢復至疫情前的水平。基於二零二四年客機貨
運業務預計收入為人民幣81億元計算，假設運價水平不下調，客機投
入增加30%（主要由於國際航線恢復），預計二零二五年客機貨運業務
收入將達到人民幣110億元。於二零二六年及二零二七年採納預計增長
率為7%，乃參考民航局刊發的「十四五」規劃中所載的保障起降架次目
標增長率6.5%。因此，二零二六年及二零二七年的收入預計分別為人
民幣117億元及人民幣126億元；
(ii) 預計業務費率將介乎7%至8%。在確定預計業務費率時，本公司考慮了
過去幾年的實際業務費率。二零一八年和二零一九年的實際業務費率
介於7%至8%之間，二零二零年至二零二三年介於4%至9.5%之間，平
均為6.3%。考慮到本集團的國際航班預計將在二零二五年恢復到疫情
前的水平，以及客機貨運業務的預計收入在未來幾年的增長，7%至8%
的業務費率被認為是公平合理的；
- 44 -
董事會函件
(iii) 根據國貨航框架協議項下擬定的計算公式（即運輸服務價款＝客機貨運
業務的實際收入×（1－業務費率））計算最高運輸服務價款並加入合理的
緩沖額；及
(iv) 綜上，預計於二零二五年至二零二七年，國貨航集團應付本集團之客
機貨運業務的運輸服務價款將分別不超過人民幣110億元、人民幣120
億元及人民幣130億元。
於達致國貨航集團於截至二零二七年十二月三十一日止三個年度各年就本集
團所提供的地面服務及其他服務應付本集團的金額的年度上限時，本公司已考慮
（其中包括）(i)過往交易金額（於截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年
度分別為人民幣10.46億元及人民幣8.87億元以及截至二零二四年六月三十日止六
個月為人民幣3.26億元）。本集團預期於二零二四年支付國貨航集團的交易金額將
約為人民幣12.42億元，其中，國貨航集團就本集團向國貨航集團提供的維修服務
應付本集團的金額預計約人民幣6億元至人民幣7億元；(ii)二零二五年至二零二七
年的預計交易金額（尤其考慮到國貨航集團對飛行員和飛機及發動機維修服務的需
求可能增加，而本公司可提供相應的人員及服務）；及(iii)合理緩衝額已獲計入。
綜上並考慮到最高過往年度上限的金額為人民幣27億元，預計國貨航集團於截至
二零二七年十二月三十一日止三個年度各年就本集團所提供的地面服務及其他服務
應付本集團的金額將分別不超過人民幣21億元、人民幣23億元和人民幣25億元。
於達致國貨航集團於截至二零二七年十二月三十一日止三個年度各年就本集
團所提供的房地產租賃服務應付本集團的金額的年度上限時，本公司已考慮（其中
包括）(i)本集團目前已向國貨航集團出租的房產之年租金，及過去兩年的最高過往
交易金額為人民幣1.37億元；(ii)於二零二五年至二零二七年可能新增的房地產租
賃項目帶來的潛在新增租金預期將約為人民幣0.5億元；及(iii)最高過往年度上限的
金額為人民幣2.5億元。因此，預計於二零二五年至二零二七年的年度交易金額將
不超過人民幣2.5億元。
本集團應付國貨航集團的金額
於達致本集團於截至二零二七年十二月三十一日止三個年度各年就國貨航集
團所提供的地面服務及其他服務應付國貨航集團的金額的年度上限時，本公司已考
慮(i)過往交易金額（於截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度分別為
人民幣5.98億元及人民幣6.81億元以及截至二零二四年六月三十日止六個月為人民
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董事會函件
幣4.20億元）；(ii)本集團預期於二零二四年就國貨航集團所提供的地面服務及其他
服務應付國貨航集團的金額約為人民幣11.16億元；及(iii)二零二五年至二零二七
年的預計交易金額（包括疫情結束後航班量增加導致地面服務規模也隨之增長），
並計入合理緩衝額。綜上，預計本集團於截至二零二七年十二月三十一日止三個年
度各年就國貨航集團所提供的地面服務及其他服務應付國貨航集團的金額不超過人
民幣15億元。
本集團採取下列內部監控措施，從而確保國貨航交易將基於一般商業條款，根據國
貨航框架協議及本集團之定價政策進行：
• 於訂立各項國貨航交易前，本公司之財務部、法務部、資產管理部（其下有
專門負責管理關連交易的分部）及若干其他相關部門（如適用）將審閱各項國
貨航交易的建議條款，並在本集團相關部門根據其於本集團權限範圍內批准
最終交易協議前與其進行討論，從而確保該等交易乃按一般商業條款進行及
符合本集團之定價政策。
• 本公司資產管理部負責監督本公司關連交易。資產管理部將定期監管及收集
國貨航交易的詳細資料（包括但不限於定價政策實施情況、協議期限及實際
交易金額），確保該等交易根據框架協議進行。此外，資產管理部將負責每
月審查及評估國貨航交易的年度上限餘額，倘預期將超出特定年度的國貨航
交易年度上限，其將向管理層匯報，並按照香港上市規則及╱或上海上市規
則的相關規定採取適當行動。
• 本公司內部審計部門負責對本集團內部控制程序執行年度評估程序，包括但
不限於持續關連交易管理的相關資料。此外，內部審計部門負責編製年度內
部控制評估報告並將該報告提交至董事會以供審核及批准。
• 本公司之獨立核數師與獨立非執行董事將對本集團的持續關連交易進行年度
審核。
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董事會函件
本公司認為上述內部監管程序可規管持續關連交易，另外，本公司一貫如實提供持
續關連交易材料，以協助獨立非執行董事及獨立核數師的年度審核。因此，董事認為上
述內部監控程序可以保證持續關連交易按一般商業條款進行，而不會損害本公司及少數
股東的利益。
作為本公司控股股東中航集團公司的非全資附屬公司，國貨航按香港上市規則界定
為本公司的關連人士，國貨航交易因此構成香港上市規則第14A章下本公司的持續關連
交易。由於國貨航交易項下國貨航集團應付之客機貨運業務運輸服務價款之建議年度上
限最高適用百分比率按全年基準計算高於5%，故該等交易須遵守香港上市規則第14A章
項下公告、年度審核、通函（包括獨立財務顧問意見）及獨立股東批准的規定。
就本集團提供的地面服務及其他服務而言，由於相關的國貨航集團應付款項之建議
年度上限最高適用百分比率按全年基準計算高於0.1%但低於5%，故該等交易須遵守香港
上市規則第14A章項下公告及年度審核之規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
就國貨航集團提供的地面服務及其他服務而言，由於相關的本集團應付款項之建議
年度上限最高適用百分比率按全年基準計算高於0.1%但低於5%，故該等交易須遵守香港
上市規則第14A章項下公告及年度審核之規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
就本集團提供的房地產租賃服務而言，由於相關的國貨航集團應付款項之建議年度
上限最高適用百分比率按全年基準計算高於0.1%但低於5%，故該等交易須遵守香港上市
規則第14A章項下公告及年度審核之規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
就國貨航集團提供的房地產租賃服務而言，預計於二零二五年、二零二六年及二零
二七年各年本集團應付的總金額將低於香港上市規則第14A.76(1)(a)條所規定的最低豁免
水平，因此，該項交易將獲豁免遵守香港上市規則第14A章項下的公告、年度審核及獨
立股東批准規定。
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董事會函件
馬崇賢先生、王明遠先生、崔曉峰先生、Patrick Healy（ 賀以禮）先生及肖鵬先生
（即亦於中航集團公司及╱或國泰航空擔任董事的本公司董事）被視為於國貨航交易中擁
有重大權益，因此已就持續關連交易的有關董事會決議案放棄投票。
除上文所披露者外，並無董事於國貨航交易中擁有重大權益，因此，並無其他董事
須就有關董事會決議案放棄投票。
根據上海上市規則，續展國貨航框架協議及其項下的建議年度上限須經獨立股東批
准。
IV. 臨時股東大會
本公司將於二零二四年十二月五日（星期四）上午十一時三十分假座中國北京市順義區空
港工業區天柱路30號C713會議室召開臨時股東大會，以供獨立股東審議及批准中航集團框架
協議、中航集團公司交易及各中航集團公司交易的建議年度上限，以及國貨航框架協議、國貨
航交易及國貨航交易的建議年度上限。將於臨時股東大會上審議的決議案將以投票方式表決。
代表委任表格亦隨附於本通函，並刊載於香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站
(www.airchina.com.cn)。臨時股東大會通告已轉載於本通函。
就中航集團公司交易而言，根據香港上市規則第14A.36條，任何於中航集團公司交易中
擁有重大權益的股東須於臨時股東大會上就相關決議案放棄投票。於最後實際可行日期，中航
有限為中航集團公司的全資附屬公司。因此，中航集團公司和中航有限應於臨時股東大會上就
中航集團公司交易之決議案放棄投票。於最後實際可行日期，中航集團公司與中航有限合共持
有8,516,024,075股本公司股份（佔本公司已發行股本約51.32%），並控制或有權控制其所持有
本公司股份之表決權。經一切合理查詢後，就董事所深知、所悉及所信，除上文披露者外，概
無股東於中航集團公司交易的決議案中擁有重大權益或須於臨時股東大會上就有關決議案放棄
投票。
就國貨航交易而言，根據香港上市規則第14A.36條，任何於國貨航交易中擁有重大權益
的股東須於臨時股東大會上就相關決議案放棄投票。於最後實際可行日期，本公司之控股股東
中航集團公司間接持有國貨航約45.00%股權。本公司之主要股東中航有限乃中航集團公司的
全資附屬公司。此外，國泰航空為本公司及國貨航的主要股東。因此，中航集團公司、中航有
限、國泰航空及彼等各自的聯繫人均須就國貨航交易的決議案放棄投票。於最後實際可行日
期，中航集團公司與中航有限合共持有8,516,024,075股本公司股份（佔本公司已發行股本約
及其聯繫人合共持有2,633,725,455股本公司股份（佔本公司已發行股本約15.87%），並控制或
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董事會函件
有權控制其於本公司的股份之表決權。於最後實際可行日期，國泰航空通過其附屬公司持有國
貨航已發行股本約24%。經一切合理查詢後，就董事所深知、所悉及所信，除上文披露者外，
概無股東於國貨航交易的決議案中擁有重大權益或須於臨時股東大會上就有關決議案放棄投
票。
本公司將於二零二四年十二月二日（星期一）至二零二四年十二月五日（星期四）
（ 包括首
尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記，期間不會辦理任何H股股份過戶登記手續，以確定本公司
有權出席臨時股東大會並於會上投票之H股持有人名單。凡於二零二四年十一月二十九日（星
期五）營業時間結束後其姓名載於本公司H股股東名冊上的本公司H股股東均有權於辦妥登記手
續後出席臨時股東大會。為合資格參與臨時股東大會，所有過戶文件須於二零二四年十一月二
十九日（星期五）下午四時三十分前遞交本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公
司。
無論 閣下是否有意出席臨時股東大會，務請儘早並無論如何不遲於臨時股東大會或其
任何續會之指定舉行時間24小時前將代表委任表格按其印列之指示填妥交回。填妥及交回代表
委任表格後，閣下屆時仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會，並於會上投票。
V. 推薦建議
董事會（包括獨立非執行董事）認為，中航集團公司交易及國貨航交易乃按照一般商業條
款或更佳條款進行，並在本集團日常及一般業務過程中訂立，當中所載條款及條件以及建議年
度上限屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。董事會認為中航集團公司交易及國貨航交
易截至二零二五年、二零二六年及二零二七年十二月三十一日止三個年度各年的年度上限乃屬
公平合理。董事會建議獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈的決議案。
VI. 其他資料
敬請 閣下垂注本通函所載的獨立董事委員會函件，其中載有其就非豁免交易投票而向
獨立股東作出的推薦建議。
亦請 閣下垂注本通函所載的獨立財務顧問函件，當中載有（其中包括）其就非豁免交易
致獨立董事委員會及獨立股東的意見，及其達致該意見時考慮的主要因素及理由。
- 49 -
董事會函件
亦請 閣下垂注本通函附錄一所載的其他資料。
此 致
列位股東 台照
承董事會命
中國國際航空股份有限公司
董事長
馬崇賢
中國北京
二零二四年十一月十八日
- 50 -
獨立董事委員會函件
獨立董事委員會：
禾雲先生
徐俊新先生
譚允芝女士
敬啟者：
持續關連交易
及
臨時股東大會通告
吾等謹此提述本公司於二零二四年十一月十八日寄發予股東之通函（「通函」），本函件亦
為通函之一部分。除文義另有所指外，本函件內所採用之詞匯與通函所界定者具有相同涵義。
於二零二四年十月三十日，董事會批准就通函所載國貨航交易之國貨航框架協議及其項
下交易於截至二零二七年十二月三十一日止三年之建議年度上限。根據香港上市規則第14A
章，非豁免交易須遵守公告、年度審閱、通函（包括獨立財務顧問意見）及獨立股東批准之規
定。
國貨航框架協議之條款及理由已於通函所載董事會函件內概述。
吾等已獲委任組成獨立董事委員會，就非豁免交易是否屬公平合理，以及該交易是否符
合本公司及股東的整體利益向獨立股東提供推薦建議。寶橋融資已獲委任為獨立財務顧問，以
就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
- 51 -
獨立董事委員會函件
作為 閣下之獨立董事委員會，吾等曾與本公司之管理層討論非豁免交易的理由、有關
條款及釐定有關條款之基準。吾等亦已考慮獨立財務顧問就達致其對上述交易及其項下建議年
度上限有關意見時所考慮之主要因素。該等因素已載於通函所載獨立財務顧問函件內，吾等敦
請 閣下細閱該函件。
獨立董事委員會經考慮（其中包括）獨立財務顧問之意見後，認為非豁免交易已按正常商
業條款或不遜於獨立第三方所得的條款進行，並於本集團的日常及一般業務過程中訂立，屬公
平合理且符合本公司及股東之整體利益，且該等交易項下之建議年度上限亦屬公平合理。因
此，獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成臨時股東大會通告上所載之有關普通決議案。
此 致
本公司列位獨立股東 台照
獨立董事委員會
獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事
禾雲先生 徐俊新先生 譚允芝女士
謹啟
二零二四年十一月十八日
- 52 -
獨立財務顧問函件
以下為寶橋融資有限公司就客機貨運交易致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件全
文，乃供載入本通函而編製。
香港金鐘夏慤道18號
海富中心1座28樓2803-2805室
敬啟者：
持續關連交易
緒言
茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就有關國貨航框架協議項下客機貨運業務的持續
關連交易（「客機貨運交易」）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，該等交易的詳情載於 貴
公司向股東發出日期為二零二四年十一月十八日的通函內所載的董事會函件（「董事會函件」）。
除文義另有所指外，本函件中所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
茲提述 貴公司日期為二零一九年十月三十日及二零二二年九月二十日的公告以及 貴
公司日期為二零二二年九月二十八日的通函，內容有關（其中包括）國貨航交易。誠如 貴公司
日期為二零二四年十月三十日有關（其中包括）客機貨運交易的公告（「公告」）所披露，國貨航框
架協議的現時年期將於二零二四年十二月三十一日屆滿。由於 貴公司預期將於二零二四年十
二月三十一日後繼續進行國貨航交易，故董事會決議於二零二四年十月三十日續展國貨航框架
協議，自二零二五年一月一日起至二零二七年十二月三十一日止為期三年，惟須獲得獨立股東
於臨時股東大會上批准後，方可進行。
作為 貴公司控股股東中航集團公司的非全資附屬公司，國貨航按香港上市規則界定
為 貴公司的關連人士，國貨航交易因此構成香港上市規則第14A章下 貴公司的持續關連交
易。
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獨立財務顧問函件
由於國貨航框架協議項下國貨航集團應付之客機貨運業務運輸服務價款之建議年度上限
最高適用百分比率按全年基準計算高於5%，故該等交易須遵守香港上市規則第14A章項下公
告、年度審核、通函（包括獨立財務顧問意見）及獨立股東批准的規定。
吾等之獨立性
於過去兩年內，於最後實際可行日期前，寶橋融資獲 貴公司委任為獨立財務顧問，以
(i)就根據香港上市規則第14A.52條規定的意見向董事會提供意見（載於(a) 貴公司日期分別為
二零二三年三月三十日及二零二三年五月三日之公告及通函；及(b) 貴公司日期為二零二四
年十月三十日之公告）；(ii)就 貴公司須予披露交易及持續關連交易及建議修訂年度上限及訂
立金融服務協議向 貴公司獨立董事委員會及獨立股東提供意見（載於 貴公司日期為二零二
三年五月三日之通函）；及(iii)就涉及建議向特定對象發行A股及H股之關連交易向 貴公司獨
立董事委員會及獨立股東提供意見（載於 貴公司日期為二零二四年一月九日之通函）。
於最後實際可行日期，吾等與 貴公司、國貨航及其各自可合理視為與吾等獨立性相關
之聯繫人概無任何關係，亦概無於當中擁有任何權益。除就是項獨立財務顧問委任而應付吾等
之一般專業費用外，概不存在其他安排，可令吾等藉以收取或將收取來自 貴公司或任何其他
可合理視為與吾等獨立性相關之人士之任何費用或利益。因此，吾等認為，吾等根據香港上市
規則第13.84條為獨立人士。
吾等之意見基準
於達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東的意見時，吾等依賴通函所載或提述的陳述、
資料、意見及聲明，以及 貴公司、董事及 貴公司管理層（統稱為「管理層」）向吾等提供的資
料及聲明的準確性。吾等已審閱（其中包括） 貴公司分別於截至二零二二年十二月三十一日止
年度（「二零二二財政年度」）之年度報告（「二零二二年年度報告」）及截至二零二三年十二月三
十一日止年度（「二零二三財政年度」）之年度報告（「二零二三年年度報告」）、 貴公司截至二零
二四年六月三十日止六個月（「二零二四上半年」）之中期報告（「二零二四年中期報告」）、國貨
航框架協議、 貴集團及國貨航集團若干公司及財務資料以及公告及通函所載之資料。吾等假
設管理層提供的所有資料及陳述（彼等個別須就此承擔全部責任）於作出時在各重大方面屬真
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獨立財務顧問函件
實、準確及完備，沒有誤導或欺詐成分，並於最後實際可行日期仍然如此。吾等亦假設管理層
於通函中作出及╱或與吾等討論╱向吾等提供之一切信念、意見、期望及陳述乃經適當查詢及
謹慎考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑有任何重大事實或資料遭隱瞞，亦無理由懷疑通函所
載資料及事實的真實性、準確性及完備性，或懷疑 貴公司、其顧問及管理層向吾等所表達意
見的合理性。
就提供有關 貴集團之資料而言，所有董事願就通函共同及個別承擔全部責任，並在作
出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，通函中所載資料在各重大方面均屬準確及完整
且沒有誤導或欺詐成分，且通函並無遺漏其他事實，以致通函所載任何陳述產生誤導。
吾等認為，吾等已獲提供充足資料，以達致知情意見及為吾等之意見提供合理基礎。然
而，吾等並無對 貴公司、其附屬公司或聯繫人之業務及事務、財務狀況以及未來展望進行任
何獨立深入調查，亦無考慮 貴集團或股東因訂立國貨航框架協議而引致之稅務影響。吾等之
意見必須根據現時之財務、經濟、市場及其他情況，以及吾等於最後實際可行日期可獲得之事
實、資料、陳述及意見作出。
本函件僅供獨立董事委員會及獨立股東就國貨航框架協議項下的客機貨運交易作參考之
用而出具，除根據香港上市規則的規定供載入通函外，在未經吾等事先書面同意下，本函件全
部或部分內容不得被引述或轉述，亦不得作任何其他用途。
主要考慮因素及理由
於向獨立董事委員會及獨立股東提供有關客機貨運交易之推薦建議時，吾等已考慮以下
因素及理由：
貴公司及 貴集團的資料
貴公司於中華人民共和國註冊成立為有限公司，其股份自二零零四年十二月十五日
起於香港聯交所主板上市。誠如二零二三年年度報告所披露， 貴集團主要從事提供航
空及航空相關服務，包括飛機維修服務及機場地面服務。
根據二零二三年年度報告，航空業正從新冠疫情中逐步復甦， 貴集團實現營業收
入約人民幣1,411.00億元，同比增長約166.74%。二零二三財政年度的航空客運經營收入
增長240.81%至人民幣1,305.17億元，而貨郵運輸業務收入則減少58.70%至人民幣41.65
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獨立財務顧問函件
億元。隨著收入增長，二零二三財政年度的 貴公司股東應佔損失減少至約人民幣10.38
億元，而截至二零二二年十二月三十一日止年度的損失則約為人民幣386.17億元。
根據二零二四年中期報告， 貴集團實現營業收入人民幣795.20億元，同比增加人
民幣199.07億元，增幅33.39%。其中，航空客運收入為人民幣731.37億元，同比增加人
民幣176.68億元，增幅31.85%，而貨郵運輸業務收入為人民幣33.28億元，同比增加人民
幣19.19億元。隨著收入增長，二零二四上半年的 貴公司股東應佔損失減少至約人民幣
於二零二二財政年度、二零二三財政年度及二零二四上半年， 貴集團分別引進飛
機36架、飛機23架及飛機16架，以及退出飛機20架、飛機12架及飛機6架。於二零二四
年六月三十日， 貴集團機隊共有飛機915架，平均機齡9.64年。其中， 貴公司機隊共
有飛機496架，平均機齡9.38年。
國貨航的資料
根據國貨航網站的資料，國貨航成立於二零零三年十二月，總部設在北京，以上海
為遠程貨機主運營基地，主要從事航空貨物及郵件運輸。
於最後實際可行日期，國貨航為中航集團公司的非全資附屬公司，中航集團公司
為 貴公司控股股東，因此，國貨航按香港上市規則為 貴公司的關連人士。國貨航為
一家根據中國法律成立的有限公司，主要從事航空貨物及郵件運輸業務。
中航集團公司直接持有 貴公司39.57%的股份，並通過其全資附屬公司中航有限
持有 貴公司11.75%的股份，為 貴公司的控股股東。於最後實際可行日期，國務院國
有資產監督管理委員會為中航集團公司的控股股東及實際控制人。中航集團公司主要經
營中航集團公司及其投資企業中由國家投資形成的全部國有資產和國有股權，飛機租賃
及航空器材及設備的維修業務。
根據國際航空運輸協會（「國際航協」）於二零二四年一月三十一日刊發的新聞公報，二零
二三年的航空客運量（以收入客公里計算）較二零二二年增長36.9%。全球於二零二三年全年的
客運量為疫情前（二零一九年）水平的94.1%。在航空貨運量方面，全球於二零二三年全年的需
求（以貨物噸公里計算）較二零二二年水平輕微下跌1.9%，而較二零一九年水平則下跌3.6%。
二零二四年的客運需求持續增長。根據國際航協於二零二四年六月三日刊發的新聞公報，收入
客公里預期將按年增長11.6%。航空貨運量的需求於二零二四上半年亦展現強勁增長，貨運量
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超越前三年各年同期的數量。此外，根據國際航協於二零二四年八月二十八日刊發的新聞公
報，預期航空貨運業務將持續受惠於全球貿易增長、電子商務蓬勃發展及海運運力限制。
於二零二三年，中國對航空運輸的需求亦有所增長。根據中國民用航空局（「民航局」）刊
發的《二零二三年民航行業發展統計公報》
（「民航局公報」），中國全年的航空旅客周轉量較二零
二二年增長142.2%，為疫情前（二零一九年）水平的93.2%，其中，國內運輸量復甦步伐迅速，
較二零二二年增長134.8%（為二零一九年水平的100%），而國際運輸量則呈復甦趨勢，較二零
二二年增長1,184.6%，維持在二零一九年水平的34%。在航空貨運方面，航空貨運乃全球供應
鏈的核心骨幹，於新冠疫情期間中國客機被迫停飛時，作為替代收入來源發揮重要作用。貨物
運輸量持續增長，二零二三年的總需求（以噸計算）增長15.8%，為二零一九年水平的98.4%。
此外，根據民航局於二零二四年十月發佈的二零二四年九月月度統計，截至二零二四年九月三
十日止九個月的運輸總量達1,107億噸公里，較去年同期增長27.4%，而截至二零二四年九月三
十日止九個月的貨運量亦較去年同期增加24.4%。
據管理層告知及誠如董事會函件所披露，吾等注意到， 貴公司長期以來已與國貨航建
立其合作關係。鑒於國貨航具備所需的資歷及經驗水平，故此 貴公司與國貨航就客機貨運業
務維繫此持續關係可使 貴公司(i)更好地將資源集中於其客運核心業務上，從而提高資源利用
效率，提升客運業務的管理和運營能力；(ii)透過利用國貨航在貨運業的專業知識享有穩定的
貨運業務收入；及(iii)進一步提升 貴集團在客運市場的品牌形象及競爭力並提升股東回報，
從而透過合作為 貴集團和國貨航集團帶來最大的規模經濟效益。
鑒於 貴公司與國貨航之間的長期合作關係，加上國貨航的往績記錄良好，吾等與董事
一致認為，此次合作可使 貴集團整體集中資源專注擴展其航空客運業務，從而提升股東回
報。
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服務 為進一步解決同業競爭問題，優化交易結構，經雙方公平協商釐
定， 貴集團與國貨航集團將採用獨家經營模式，開展長期客機貨
運業務合作。 貴集團將其全部客機貨運業務獨家交由國貨航集團
經營。國貨航集團就客機所承運的貨物向托運人承擔整體貨物承運
責任。
貴集團與國貨航集團獨家經營客機貨運業務的期限將自國貨航框架
協議生效之日起至二零三四年十二月三十一日止。
定價 在獨家經營期限內， 貴集團每年定期向國貨航集團收取運輸服務
價款，該等運輸服務價款應以國貨航集團獨家經營 貴集團客機貨
運業務產生的實際貨運收入為基數並扣減一定業務費率，具體計算
公式如下：
運輸服務價款＝客機貨運業務的實際收入x（ 1－業務費率）
業務費率＝運營費用率＋獎懲費率
獎懲費率＝（當年客機貨運業務收益水平增長率－行業當年貨運業務
收益水平增長率）×50%
其中：
(1) 客機貨運業務的實際收入為國貨航集團獨家經營 貴集團客機
貨運業務產生的貨運實際收入。
(2) 運營費用率為運營費用除以客機貨運業務的實際收入所得的比
值。運營費用主要依據過往年度的運營費用，同時參考同類市
場行業價格水平及變化趨勢等因素，由雙方公平協商釐定。
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(3) 為提升獨家經營客機貨運業務的經營成果，雙方協商設置獎懲
費率，獎懲費率基本指標為客機貨運業務收益水平增長率相較
行業當年貨運業務收益水平增長率差異的50%，雙方可根據市
場環境變化以及客機貨運業務經營導向，協商一致，做出合理
調整。該50%比率乃由 貴公司及國貨航參考行業常規，經公
平協商釐定。該50%比率與行業內可比公司同類交易有關比率
相同，將鼓勵國貨航集團提升其客機貨運業務能力，從而提
升 貴集團客機貨運業務的經營效益，故該比率屬於公平合
理。
(4) 當年客機貨運業務收益水平增長率，指國貨航集團獨家經營
貴集團客機貨運業務在當年產生的客機貨運業務收益水平較上
一年度產生的客機貨運業務收益水平的增長率。
(5) 行業當年貨運業務收益水平增長率，指行業當年貨運業務收益
水平較行業上一年度收益水平的增長率。
(6) 貨運業務收益水平，指貨運業務收入除以貨運業務投入；貨運
業務投入，指根據每一航段可供重量業載計算的可供貨郵週轉
量之和，計算公式為∑（ 航段可供重量業載×航段距離）。
吾等已與管理層討論，客機貨運交易的定價機制乃經參考市場參與者於訂立類似交易時
所用的定價機制（包括中國東方航空股份有限公司（「東航」）
（ 香港股份代號：670）所用定價機
制），並考慮到 貴集團自身情況及當前市況後予以釐定。
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就此，吾等已將運輸價款的公式與東航所刊發日期為二零二二年十月二十六日的通函
（「二零二二年東航通函」）所披露於相似交易（「東航交易」）所用的定價機制進行比較，以確定
貴公司所用定價機制是否與同業所採用的定價機制相符。經參考二零二二年東航通函，吾等注
意到，東航在計算中貨航於東航交易的常規業務情形下應付的運輸服務價款時採用類似的概
念，即運輸服務價款＝客機貨運業務實際收入×（1－業務費率）。吾等注意到該公式與客機貨運
交易項下的建議公式大致相若，且該兩公式均屬主要經參考航空公司客機貨運業務所產生的過
往收入及過往運營費用的相似計算概念。
吾等進一步注意到，在釐定應付運輸服務價款時，客機貨運交易及東航交易都考慮了獎
懲因素。主要分別在於，東航交易下的獎懲因素乃根據與中國三大國有航空公司（即東航本
身、 貴集團及中國南方航空股份有限公司（「南航」）
（ 股份代號：1055））的客機腹艙貨運業務
的收入增長率的比較釐定，而客機貨運交易下的客機貨運業務收益水平增長率則與民航局公佈
的行業貨運業務收益水平增長率作比較。吾等已與管理層討論並了解到，於此情況下參考收益
水平被視為對表現及效率更為具體的衡量標準，乃由於其衡量的是每單位貨運投入自客機貨運
業務產生的收入。有鑒於此，吾等認為，基於其於行業的覆蓋範圍較為廣泛，故使用較廣闊的
行業作為比較基準屬合理，並因而被視為能夠代表市況。吾等亦認為，按每單位貨運業務投入
所產生的收入計算獎懲費率屬合理，乃由於其適當計量貨運艙位使用效率。
吾等自管理層了解到，獎懲費率的目的在於作為激勵方式，鼓勵國貨航持續改善其客機
貨運業務，從而使 貴公司及國貨航互惠互利。在釐定獎懲費率時， 貴公司已考慮於同一行
業內可比公司客機貨運業務的平均增長率，其反映了持續關連交易項下定價的公平性。根據董
事會函件所披露，該50%比率與行業內可比公司同類交易有關比率相同。此外，經參考二零二
二年東航通函，東航亦採用公式中的50%比率。因此，吾等認為，在定價條款中包括此項輸入
數據屬合理且與市場做法一致。
吾等亦自二零二二年東航通函中注意到，東航的客機貨運業務被分為兩類情況，即利用
客機腹艙提供貨運服務的常規業務及利用僅為運載貨物而臨時改裝的客機（即純載貨客機）提供
貨運服務的非常規業務。在非常規業務的情況下，東航已採用略為不同的公式，當中涉及（其
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中包括）使用中國三大航空公司的合理利潤率達致業務費率，從而計算運輸服務價款，而 貴
集團則建議就客機貨運業務使用同一公式，該公式基本上已涵蓋東航所指的常規及非常規情
況。
基於吾等與管理層的討論，由於東航的非常規業務乃在特殊的經濟放緩環境下進行，導
致(i)乘客減少；及(ii)實施「客改貨」方式，即透過將客機改裝為貨機以助利用客機內餘下的艙
位，故上述情況為一項因新冠疫情引致客機腹艙的貨運供應量有限而由東航決定的臨時措施，
且在計算「業務費率」時尚無可用於計算收益水平增長率的相關過往數據，而目前自新冠疫情爆
發以來將近四年，已有較多的相關過往收益水平增長率數據，故此吾等認為管理層將所有客機
貨運相關交易視為一個業務單位（而非分為「常規」及「非常規」業務」）且等同於東航交易所述的
「常規業務」並非毫無根據。
鑒於上文所述，吾等認為客機貨運交易的定價條款屬公平合理。
下表載列二零二二財政年度、二零二三財政年度及二零二四上半年國貨航框架協議項下
客機貨運交易的過往交易數據，及 貴公司預估截至二零二四年十二月三十一日止年度（「二零
二四財政年度」）客機貨運交易的預計交易金額，以及截至二零二五年十二月三十一日（「二零二
五財政年度」）、二零二六年十二月三十一日（「二零二六財政年度」）及二零二七年十二月三十一
日（「二零二七財政年度」）止三個年度國貨航框架協議項下擬進行客機貨運交易的建議年度上
限：
過往交易數據及過往年度上限
二零二二 二零二三 二零二四 二零二四
財政年度 財政年度 上半年 財政年度
國貨航集團應付 貴集團 （人民幣百萬元）
之客機貨運業務的運輸服
務價款：
過往交易金額 9,666 3,412 3,009 8,100 附註2
過往年度上限 15,500 17,000 不適用 18,000
利用率 附註1 62.4% 20.1% 不適用 45.0%
附註：
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建議年度上限
二零二五 二零二六 二零二七
財政年度 財政年度 財政年度
（人民幣百萬元）
國貨航集團應付 貴集團之客機貨運業務的
運輸服務價款 11,000 12,000 13,000
就客機貨運交易之過往年度上限之使用率而言，吾等注意到國貨航集團於二零二二財政
年度、二零二三財政年度及二零二四上半年向 貴集團支付之客機貨運業務的運輸服務價款實
際金額分別為約人民幣96.66億元、人民幣34.12億元及人民幣30.09億元，而 貴公司預估之二
零二四財政年度預期交易金額將為人民幣81.00億元，二零二二財政年度、二零二三財政年度
及二零二四財政年度的利用率分別為約62.4%、20.1%及45.0%（估計）。吾等已與管理層討論並
了解到，二零二二財政年度、二零二三財政年度及二零二四上半年的過往年度上限整體利用率
相對較低，主要由於新冠疫情導致 貴公司運營的國際航線減少所致。根據二零二二年年度報
告及二零二三年年度報告所披露， 貴集團運營的國際航線數目下降至二零二二財政年度的
為94,783及97,785。自二零二四年起，誠如董事會函件所披露， 貴集團的國際航線運營開始
恢復，於二零二四年運營的航線達疫情前水平的約74%，而吾等亦從二零二四年中期報告注意
到， 貴 集 團 運 營 的 國 際 航 線 數 目 較 二 零 二 三 年 同 期（「 二 零 二 三 上 半 年 」）的 1 3 , 7 1 5 上 升
的20.1%增至45%。
吾等亦留意到，儘管 貴集團運營的國際航線於二零二三年有所增加，並預期於二零二
四年亦將增長，但國貨航集團於二零二三年及二零二四年已付╱應付 貴集團之客機貨運業務
的運輸服務價款實際金額╱預期交易金額（視情況而定）分別為人民幣34.12億元及人民幣81.00
億元，兩者均低於二零二二財政年度的人民幣96.66億元，符合吾等對 貴集團二零二三年年
度報告及二零二四年中期報告所載的運營數據的審閱。吾等注意到，儘管在運力方面錄得上升
趨 勢 ， 按 可 用 貨 運 噸 公 里（「 可 用 貨 運 噸 公 里 」）計 算 ， 二 零 二 三 財 政 年 度 的 運 力 按 年 增 加
但二零二三財政年度及二零二四上半年的貨物及郵件收益（按每貨運噸公里收益（「收入貨運噸
公 里 」）計 算 ）較 低 ， 分 別 為 每 收 入 貨 運 噸 公 里 人 民 幣 1 . 3 8 1 1 元 及 每 收 入 貨 運 噸 公 里 人 民 幣
半年（及預期二零二四財政年度）的客機貨運業務運輸服務價款均有所下跌。吾等亦已審閱東航
及南航（均為中國航空業的同行業公司）的二零二三財政年度年度報告，該兩家公司於二零二三
年的貨物及郵件收入分別下跌53.23%及26.86%，反映出與 貴集團相似的運營狀況。
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釐定建議年度上限的基準
誠如董事會函件所述，客機貨運交易截至二零二七年十二月三十一日止三個年度的
建議年度上限乃經參考下列主要因素後釐定：
(i) 客機貨運業務的預計收入－於二零二三年， 貴集團於國際航線的運營能力
為疫情前的74%，而管理層預計到二零二五年國際航班運營將恢復至疫情前
的水平。因此，基於二零二四年客機貨運業務預計收入按人民幣81億元計
算 ， 且 假 設 定 價 水 平 不 下 調 ， 客 機 投 放 量 增 加 3 0 %（ 主 要 由 於 國 際 航 線 恢
復），預計二零二五年客機貨運業務收入將達到人民幣110億元。至於二零二
六年及二零二七年，預計增長率為7%，二零二六年及二零二七年的收入預計
分別為人民幣117億元及人民幣126億元；
(ii) 預計業務費率（「業務費率」）將介乎7%至8%；
(iii) 根據國貨航框架協議項下擬定的計算公式（即運輸服務價款＝客機貨運業務
的實際收入×（1－業務費率））計算最高運輸服務價款並加入合理的緩沖額。
為進行盡職審查，吾等已與管理層討論並審閱 貴公司於釐定國貨航框架協議項下
的客機貨運交易的建議年度上限所採用的基準如下。
客機貨運業務的預計收入
基於管理層提供的資料，於二零二四上半年客機貨運業務的實際交易金額為人民幣
為旅遊旺季的收入）， 貴公司估計於二零二四財政年度的收入將為人民幣81.00億元。
此外，吾等注意到，預期 貴公司的收入由二零二四上半年的人民幣30.09億元增長約
財政年度的人民幣110.00億元，乃主要由於國際航線恢復及每收入貨運噸公里收益持續
增加（見於二零二四年中期報告所披露二零二四上半年的運營數據）。
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國際航班運營增長
根據二零二四年中期報告， 貴集團的策略為持續推動復航及新開航線，穩步增
投，擴大國際航線運營規模，不斷完善國際運價產品體系。
基於吾等對二零二三年年度報告及二零二四年中期報告的審閲，吾等注意到， 貴
集團運營的國際航班數目於二零二三財政年度及二零二四上半年較去年同期分別同比增
加約190.05%及約244.16%，而於二零二二財政年度、二零二三財政年度及二零二四上半
年， 貴集團於國際市場的整體收入為人民幣132.99億元、人民幣242.08億元及人民幣
零二四上半年的23.99%。基於董事會函件，吾等了解到，管理層預期增長趨勢持續，
而 貴集團的國際航班運營將於二零二五年恢復至其疫情前的水平。
貴集團機隊增長
吾等已與 貴公司討論並了解到，客機貨運業務的預期增長及相應的收入與 貴集
團機隊的增長呈正相關。吾等亦注意到， 貴集團已就其機隊的預期增長就二零二五財
政年度採納3.6%的年增長率，並就二零二六財政年度及二零二七財政年度各自採納約7%
的年增長率，而該增長率乃用於估計客機貨運交易的建議年度上限。
基於吾等自二零一四年起過去十年對 貴公司年度報告的審閲，吾等注意到，由於
新冠疫情， 貴公司亦一直在推遲╱放緩其購買飛機及設備的進度，以更新及╱或替換
其現有機隊及組合。於二零二零財政年度之前， 貴集團平均每年購買56架飛機及平均
每年退出20架飛機。吾等亦注意到，於新冠疫情之前， 貴集團機隊的平均機齡約為
及平均每年僅退出10架飛機。吾等亦注意到，二零二三年， 貴集團機隊的平均機齡亦
顯著增加至9.36年，遠高於新冠疫情之前期間的平均機齡約6.48年。
此外，基於吾等對東航及南航二零二三財政年度的年度報告的審閲， 貴公司目前
運營的機隊在其同行中的平均機齡相對較高，中國東方航空及中國南方航空的平均機齡
分別為8.7年及9.2年。然而，吾等注意到 貴公司於二零二四年在購買飛機方面所作出
的努力，包括但不限於在二零二四年四月進行的飛機購買主要交易。此外，基於二零二
四年中期報告， 貴集團已引進飛機16架及退出飛機6架。再者， 貴集團計劃於二零二
四財政年度、二零二五財政年度及二零二六財政年度分別引進48架飛機、40架飛機及76
架飛機，平均每年54架飛機，相比起二零二零年至二零二三年平均每年29架飛機，平均
增長86%。
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獨立財務顧問函件
此外，基於吾等與管理層的討論，吾等了解到， 貴集團於制定二零二六財政年度
及二零二七財政年度各自約7%的估計年增長率時，已參考民航局刊發的「十四五」規劃
（「「十四五」規劃」）中所載的保障起降架次目標增長率6.5%。
因此，經考慮 貴公司對 貴集團於國際航班運營的預期增長、與「十四五」規劃所
載的國內及行業發展一致的業務計劃、本函件中「2. 航空業概覽」一節所討論的由國際航
協及民航局所發佈的數據所支持的航空業增長前景以及 貴集團現有飛機組合現代化及
擴大其機隊規模的計劃，以提升其於強勁對手中的競爭力，吾等認為用於估計二零二五
財政年度、二零二六財政年度及二零二七財政年度的年度上限的增長率亦並非毫無依
據。
業務費率
吾等注意到， 貴公司於釐定估計業務費率時，已考慮過去兩年的實際業務費率，
以估計建議年度上限。吾等已從管理層取得並審閱二零一八年至二零二三年的實際業務
費率，並考慮到新冠疫情的影響。吾等注意到，二零一八年及二零一九年的實際業務費
率介乎7%至8%（疫情前水平），而二零二零年至二零二三年的實際業務費率介乎4%至
採納的業務費率稍高於二零二零年至二零二三年的平均業務費率，但與二零一八年及二
零一九年的業務費率相若。由於管理層預期 貴集團的國際航班將於二零二五年恢復至
其疫情前水平，且鑒於客機貨運業務於未來數年的估計收入的預期增長，吾等認為採用
建議業務費率作為估計建議年度上限的輸入數據乃屬合理。
因此，吾等認為 貴公司所用的輸入數據（即用於估計建議年度上限的客機貨運業
務的預期收入及業務費率）乃屬公平合理。經考慮上文及「2. 航空業概覽」一段所論述的
理由，吾等認為釐定國貨航框架協議項下客機貨運交易的建議年度上限的基準屬公平合
理。
貴公司亦已就監察國貨航交易採取董事會函件「內部監控程序」一節所載的措施，從而確
保國貨航交易將基於一般商業條款，根據國貨航框架協議及 貴集團之定價政策進行。
經吾等查詢後，吾等注意到，董事確認 貴公司須遵守香港上市規則第14A.53至14A.59
條之規定，據此(i)國貨航交易的價值必須受國貨航框架協議項下有關期間的適用年度上限所限
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獨立財務顧問函件
制；(ii)國貨航交易的條款必須由獨立非執行董事每年審閱；及(iii)獨立非執行董事對國貨航交
易條款的年度審閱詳情必須載入 貴公司其後刊發的年度報告及財務賬目內。
此外，香港上市規則亦規定， 貴公司核數師必須向董事會提供一份函件，當中確認（其
中包括）是否有任何事項引起彼等注意，令彼等認為國貨航交易(i)未經董事會批准；(ii)於所有
重大方面未有根據規管該等交易的相關協議訂立；及(iii)已超出適用年度上限。吾等已從 貴
公司取得並審閱 貴公司外聘核數師於二零二二年及二零二三年發出的函件，並注意到核數師
已確認 貴公司實施的內部控制程序於所有重大方面屬有效。
鑒於上述根據香港上市規則就持續關連交易訂明的規定，吾等認同董事的意見，認為
貴公司已設有內部監控以監察國貨航交易（包括客機貨運交易），故此將可保障獨立股東的權
益。
推薦建議
經考慮上文所述的因素及理由後，吾等認為國貨航框架協議項下的客機貨運交易乃按一
般商業條款訂立，並在 貴集團日常及一般業務過程中進行，對獨立股東而言屬公平合理，且
符合 貴公司及股東的整體利益。因此，吾等建議獨立股東及獨立董事委員會建議獨立股東投
票贊成將於臨時股東大會上提呈的相關普通決議案。
此致
中國國際航空股份有限公司
獨立董事委員會及
列位獨立股東 台照
代表
寶橋融資有限公司
執行董事
潘建而
謹啟
二零二四年十一月十八日
潘建而女士為根據證券及期貨條例註冊為寶橋融資有限公司之負責人員，可從事第6類
（就機構融資提供意見）受規管活動，並擁有超過20年之會計及機構金融服務行業經驗。
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附錄一 一般資料
本通函之資料乃遵照香港上市規則而刊載，旨在提供有關本集團之資料；董事願就本通
函之資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，
本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事項，
足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。
於最後實際可行日期，本公司董事、監事或最高行政人員概無於本公司或其相聯法團（定
義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及╱或債券（視情況而定）中，擁有根據證券及
期貨條例須通知本公司及香港聯交所之權益或淡倉，或根據證券及期貨條例第352條須記錄於
本公司存置之登記冊內之權益或淡倉，或根據上市發行人董事進行證券交易的標準守則須通知
本公司及香港聯交所之權益或淡倉。
於最後實際可行日期，本公司董事或監事自二零二三年十二月三十一日（即本集團最近期
刊發之經審核財務報表之編製日期）起，概無於本集團任何成員公司收購或出售或租用，或本
集團任何成員公司擬收購或出售或租用之任何資產中擁有任何直接或間接權益。
於最後實際可行日期，本公司董事或監事概無於任何對本集團業務而言屬重要且於最後
實際可行日期仍然存續的合約或安排中擁有重大權益。
非執行董事Patrick Healy（ 賀以禮）先生同時兼任國泰航空主席及常務董事。國泰航空為
本公司之主要股東，於最後實際可行日期持有2,633,725,455股本公司H股（佔本公司已發行股
份總數約15.87%）。馬崇賢先生及王明遠先生均為執行董事，並同時兼任國泰航空之非常務董
事。由於國泰航空經營至若干目的地之航線服務，而本公司亦提供有關服務，因此國泰航空與
本公司業務之某些方面構成或可能構成直接或間接競爭。
除上文所披露者外，於最後實際可行日期，本公司董事或監事及彼等各自之緊密聯繫人
（定義見香港上市規則）概無擁有須根據香港上市規則第8.10條規定作出披露之任何競爭性權
益。
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附錄一 一般資料
就董事所知，於最後實際可行日期，下列人士（並非本公司董事或監事或最高行政人員或
彼等的聯繫人）於股份或相關股份中擁有須根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部向本公司
披露之權益或淡倉（如有），或根據證券及期貨條例第336條規定已列入本公司須予備存之登記
冊內之權益或淡倉（如有）：
佔已發行 佔本公司 佔本公司
股份總數 已發行A股 已發行H股
的概約 總數 總數
名稱 權益性質 所持股份類別及數目 百分比 百分比 百分比
中航集團公司 實益擁有人 6,566,761,847 (L) 39.57% 56.42% –
股A股
(1)
中航集團公司 應佔權益 1,332,482,920 (L) 8.03% 11.45% –
股A股
(1)
中航集團公司 應佔權益 616,779,308 (L) 3.72% – 12.45%
股H股
中航有限 實益擁有人 1,332,482,920 (L) 8.03% 11.45% –
股A股
中航有限 實益擁有人 616,779,308 (L) 3.72% – 12.45%
股H股
國泰航空 實益擁有人 2,633,725,455 (L) 15.87% – 53.15%
股H股
(2)
太古股份有限公司 應佔權益 2,633,725,455 (L) 15.87% – 53.15%
股H股
(2)
香港太古集團有限公司 應佔權益 2,633,725,455 (L) 15.87% – 53.15%
股H股
(2)
英國太古集團有限公司 應佔權益 2,633,725,455 (L) 15.87% – 53.15%
股H股
附註：
(1) 由於中航集團公司擁有中航有限100%股權，所以中航集團公司被視為於中航有限直接持有之
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附錄一 一般資料
(2) 由於英國太古集團有限公司擁有香港太古集團有限公司100%股權，而彼等擁有太古股份有限公
司約61.73%股本權益及69.19%投票權，太古股份有限公司於最後實際可行日期擁有國泰航空約
為於國泰航空直接持有2,633,725,455股本公司H股中擁有權益。
(3) 字母「L」指於股份中的好倉。
除上文所披露者外，於最後實際可行日期，概無其他人士（並非本公司董事或監事或最高
行政人員或彼等的聯繫人）於股份或相關股份中擁有須根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分
部向本公司披露之任何權益或淡倉（如有），或根據證券及期貨條例第336條規定已列入本公司
須予備存之登記冊內之任何權益或淡倉（如有）。
於最後實際可行日期，董事或監事概無與本集團任何成員公司訂立或擬訂立任何並非於
一年內屆滿或不可由本集團於一年內終止而毋須支付賠償（法定賠償除外）之服務合約。
於最後實際可行日期，董事及監事於主要股東（於本公司的股份及相關股份中持有根據證
券及期貨條例第XV部第2及第3分部的規定須向本公司披露的權益或淡倉）之任職詳情載列如
下：
董事
本公司執行董事、董事長及黨委書記馬崇賢先生擔任中航集團公司董事、董事長、
黨組成員及黨組書記。彼亦為國泰航空之董事局副主席及非常務董事。
本公司執行董事、副董事長、總裁及黨委副書記王明遠先生擔任中航集團公司董
事、總經理、黨組成員及黨組副書記。彼亦為國泰航空之非常務董事。
本公司非執行董事崔曉峰先生為中航集團公司董事、黨組成員及黨組副書記。
本公司非執行董事Patrick Healy（ 賀以禮）先生為國泰航空董事局主席及常務董事、
太古股份有限公司董事以及香港太古集團有限公司董事。
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附錄一 一般資料
本公司職工董事肖鵬先生擔任中航集團公司工會主席及職工董事。
監事
本公司監事呂艷芳女士擔任中航集團公司法律部總經理。
於最後實際可行日期，自二零二三年十二月三十一日（即本集團最近期刊發之經審核財務
報表之編製日期）以來，本集團之財務或經營狀況並無任何重大不利變動。
於最後實際可行日期，本公司並無涉及任何重大訴訟或仲裁，且就本公司所知，本集團
任何成員公司並無任何尚未了結或面臨威脅的重大訴訟或索償。
以下為於本通函中提供意見或建議之專家之資格：
名稱 資格
寶橋融資 一家可從事證券及期貨條例項下第6類（就機構融資提供意見）受規管
活動之持牌法團
a. 於最後實際可行日期，寶橋融資自二零二三年十二月三十一日（即本集團最近期刊
發之經審核財務報表之編製日期）以來，概無於本集團任何成員公司收購或出售或
租用，或本集團任何成員公司擬收購或出售或租用之任何資產中擁有任何直接或間
接權益；
b. 於最後實際可行日期，寶橋融資並無實益擁有本集團任何成員公司股本之權益，亦
無擁有任何可認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券之權利（不論可否依法
強制執行）；及
c. 寶橋融資已就本通函之刊發出具同意書，同意以本通函所載形式及內容載入其意
見，以及引述其名稱、標誌及資格，且迄今並無撤回同意書。
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附錄一 一般資料
a. 本公司之聯席公司秘書為肖烽先生及禤浩賢先生。禤浩賢先生為香港高等法院執業
律師。
b. 本公司註冊地址為中國北京市順義區空港工業區天柱路30號院1號樓1至9層101。
本公司總辦事處位於中國北京市順義區空港工業區天柱路30號。
c. 本公司之H股過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道
東183號合和中心17樓1712-1716室。
下列文件之副本將於本通函日期起計14天期間於香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)及
本公司網站(www.airchina.com.cn)上發佈：
a. 國貨航框架協議；及
b. 本通函。
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臨時股東大會通告
臨時股東大會通告
茲通告中國國際航空股份有限公司（「本公司」）將於二零二四年十二月五日（星期四）上午
十一時三十分假座中國北京市順義區空港工業區天柱路30號C713會議室舉行臨時股東大會
（「臨時股東大會」），以審議及酌情通過下列決議案。除另有說明者外，本通告所用詞彙與本公
司日期為二零二四年十一月十八日的通函（「通函」）所界定者的涵義一致。
普通決議案
議案：
零二五年至二零二七年年度交易上限的議案。
零二五年至二零二七年年度交易上限的議案。
五年至二零二七年年度交易上限的議案。
二零二五年至二零二七年年度交易上限的議案。
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臨時股東大會通告
年年度交易上限的議案。
承董事會命
中國國際航空股份有限公司
聯席公司秘書
肖烽 浩賢
中國北京，二零二四年十一月十八日
於本通告日期，本公司的董事為馬崇賢先生、王明遠先生、崔曉峰先生、Patrick
Healy（ 賀以禮）先生、肖鵬先生、禾雲先生*、徐俊新先生*及譚允芝女士*。
* 本公司獨立非執行董事
附註：
本公司H股持有人須注意，本公司將於二零二四年十二月二日（星期一）至二零二四年十二月五日（星期
四）期間（首尾兩日包括在內）暫停辦理H股股份過戶登記，期間不會辦理任何股份過戶。為符合資格出
席臨時股東大會並於會上投票，H股持有人須於二零二四年十一月二十九日（星期五）下午四時三十分
前，將所有過戶文件交回本公司於香港的H股股份登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔
皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。
於二零二四年十一月二十九日（星期五）營業時間結束時名列本公司股東名冊的H股股東將有資格出席臨
時股東大會並於會上投票。
凡有權出席臨時股東大會並於會上表決之股東，均可委任一名或多名代表（毋須為本公司股東）代其出
席臨時股東大會並於會上表決。
有關代表必須以委任書委任。有關委任書須由委任人或其正式書面授權代表簽署。倘委任人為法人，則
委任書須以法人印鑒或其董事或正式書面授權代表簽署。H股持有人委任代表之委任書最遲必須於臨時
股東大會（或其任何續會）指定舉行時間前24小時送達本公司H股過戶登記處。倘委任代表之委任書由委
任人之授權人士簽署，則有關授權簽署委任書之授權書或其他授權文件須經公證證明，並須與委任書同
時送達本公司H股過戶登記處。
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臨時股東大會通告
(i) 臨時股東大會預期不會超過半個營業日。出席會議之股東及其代表須自行負責交通及住宿費用。
(ii) 香港中央證券登記有限公司地址為：
香港
灣仔
皇后大道東183號
合和中心
電話：(852) 2862 8628
傳真：(852) 2865 0990
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