证券代码：301093 证券简称：华兰股份 公告编号：2024-103
江苏华兰药用新材料股份有限公司
关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予
部分第一个归属期符合归属条件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期拟归属数量：61.80 万股，
占目前公司总股本的 0.49%
●归属股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票
江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“华兰股份”）
于 2024 年 11 月 14 日召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十
六次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股
票首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，现将相关事项说明如下：
一、2022 年限制性股票激励计划实施情况概要
（一）公司2022年限制性股票激励计划简介
向发行本公司A股普通股股票。
制性股票210.00万股。
职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
（1）有效期：本激励计划有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对
象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过54个月。
（2）本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下
表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期 授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本
公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不
得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因
获得的股份同样不得归属。
（1）所有第二类限制性股票的持有人承诺每批次可归属的限制性股票自每
个归属期的首个交易日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满
足归属条件的限制性股票。
（2）公司将统一办理各批次满足归属条件且满足 6 个月额外限售期要求的
限制性股票的归属事宜。
（3）为避免疑问，满足归属条件的激励对象在6个月的额外限售期内发生
异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性
股票的归属事宜。
（1）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次第二类限制性股票在归属前，须满足12个月以上的
任职期限。
（2）公司层面业绩考核要求
本激励计划拟授予的第二类限制性股票的考核年度为 2023-2025 三个会计年
度，每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，确定公
司层面归属比例（X），本激励计划拟首次授予的第二类限制性股票各年度的业
绩考核目标如下：
考核年度公司扣非后净利润
相比于 2022 年增长率
考核
归属期 （A）
年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2023 25% 20%
第二个归属期 2024 65% 52%
第三个归属期 2025 150% 120%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
考核年度公司扣非后净利润 A≥Am X=1
相比于 2022 年增长率 An≤A＜Am X=A/Am
（A） A＜An X=0
注：上述“扣非后净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并且剔除公司
全部在有效期内的股权激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限
制性股票均不得归属，第二类限制性股票按作废失效处理。
（3）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级
表中对应的个人绩效系数确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人绩效系数 100% 80% 60% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人绩效系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难
以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划
的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）本次激励计划已履行的审批程序
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议案，
公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司
<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对
本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023 年 2 月 2 日，公司在巨潮资讯
网（http//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议案。
并于同日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-014）。
监事会第九次会议，审议并通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数
量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对
相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并
发表了核查意见。
事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购
及授予价格的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独
立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予激励对象名
单进行了核实并发表了核查意见。
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计
划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划
第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案。
公司监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。
《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的
议案》《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议
案》，并于同日在巨潮资讯网（wwww.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销
部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2024-052）。
届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划
授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022 年
限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期符合归属条
件的议案》。公司监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。
（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购及
授予价格的议案》。鉴于公司 2022 年度权益分派已实施完毕，第二类限制性股
票的授予价格（含预留授予）由 14.09 元/股调整为 13.7896 元/股。
届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划
授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司 2023 年
度权益分派已实施完毕，公司 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票的
授予价格（含预留授予）由 13.7896 元/股调整为 13.1896 元/股。
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划中 3 名首次授予激励对象已离职不再
具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废
处理，0 名首次授予激励对象自愿放弃其已获授但尚未归属的全部限制性股票，
由公司作废处理，上述共计作废 4 万股。
除上述离职及自愿放弃人员外，鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予的激励对象中：62 名激励对象 2023 年个人考核结果为“优秀”，本期个人
绩效系数为 100%；0 名激励对象 2023 年个人考核结果为“良好”，本期个人绩
效系数为 80%；0 名激励对象 2023 年个人考核结果为“合格”，本期个人绩效
系数为 60%，0 名激励对象 2023 年个人考核结果为“不合格”，本期个人绩效
系数为 0%，上述情况共计 0 名激励对象其部分限制性股票不得归属并由公司作
废处理，共计 0 万股。
公司董事会决定作废上述激励对象已授予尚未归属的限制性股票合计 4 万
股。
除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在
差异。
二、公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属
条件的说明
（一）董事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期归属条件已成就的审议情况
监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第
二类限制性股票首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”
或“《激励计划（草案）》”）、《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定以及公司 2023 年第二次
临时股东大会的授权，董事会认为 2022 年限制性股票激励计划中第二类限制性
股票首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划
等相关规定为符合归属条件的 62 名首次授予激励对象办理归属相关事宜，本次
可归属的限制性股票共计 61.80 万股。
（二）关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期届
满的说明
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的第二类限制性股票的
各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期 授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划第二类限制性股票首次授予部分的授予日为2023年2月24日，第
一个等待期已于2024年2月23日届满。因此，本次激励计划第一个归属期为2024
年2月24日至2025年2月23日。
（三）第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件说明
归属条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满足
否定意见或无法表示意见的审计报告；
归属条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情形，
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足归属条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的各批次第二类限制性股票在归属前，须 的任职期限均已达12个月以
满足12个月以上的任职期限。 上，符合该项归属条件。
考核年度公司扣非后净利润相比
考核 于2022年增长率（A）
归属期
年度 剔除公司全部在有效期内的
目标值（Am） 触发值（An）
股权激励计划所产生的股份
支付费用影响后，公司2023
第一个归属期 2023 25% 20%
年度扣非后净利润相比于
公司层面归属比例 司层面的归属比例为100%，
考核指标 业绩完成度
（X） 达到了业绩指标的考核要
考核年度公司扣非后 A≥Am X=1 求，满足第一个归属期公司
净利润相比于2022年 An≤A＜Am X=A/Am 层面业绩考核条件。
增长率（A） A＜An X=0
注：上述“扣非后净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润并且剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所产生
的股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）。
首次授予第二类限制性股票
的激励对象中，除3人已离
职，0人自愿放弃外，本次
可归属的62名激励对象中，
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相
关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归
核结果为“优秀”，本期个
属的股份数量。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股
人绩效系数为100%；0名激
份数量：
励对象2023年个人考核结果
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
为“良好”，本期个人绩效
个人绩效系数 100% 80% 60% 0
系 数 为 80%； 0 名 激 励 对 象
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性
股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例
格”，本期个人绩效系数为
×个人绩效系数。
人考核结果为“不合格”，
本期个人绩效系数为0%
（1）所有第二类限制性股票的持有人承诺每批次可归属的限
制性股票自每个归属期的首个交易日起的 6 个月内不以任何
额外限售期已于2024年8月
形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。
（2）公司将统一办理各批次满足归属条件且满足 6 个月额外
属条件的激励对象统一办理
限售期要求的限制性股票的归属事宜。
限制性股票归属事宜。
（3）为避免疑问，满足归属条件的激励对象在6个月的额外
限售期内发生异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理
当批次已满足归属条件的限制性股票的归属事宜。
综上所述，董事会认为2022年限制性股票激励计划中第二类限制性股票首
次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划等相关
规定为符合归属条件的62名首次授予激励对象办理归属相关事宜，本次可归属
的限制性股票共计61.80万股。
（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票按作废失效处理，具体内容详
见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2022年限
制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
（一）授予日：2023年2月24日
（二）归属数量：61.80万股
（三）归属人数：62人
（四）授予价格：13.1896元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况：
本次归属前已获 本次可归属的限 本次归属数量占已
职务 授的限制性股票 制性股票数量 获授限制性股票的
数量（万股） （万股） 百分比（%）
中层管理人员及核心技术
（业务）骨干（62人）
合计 206 61.80 30
四、相关审议程序及意见
（一）董事会薪酬与考核委员会审议情况
通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的议案》。公司 2022 年限制性股票激励计划中第二
类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意向 62 名激励
对象合计归属 61.80 万股第二类限制性股票，授予价格为 13.1896 元/股，并同意
将上述事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部
分第一个归属期符合归属条件的议案》。独立董事专门会议认为：经核查，根
据《管理办法》、公司《激励计划》的相关规定以及公司 2023 年第二次临时股
东大会的授权，公司 2022 年限制性股票激励计划中第二类限制性股票首次授予
部分第一个归属期归属条件已经成就。
因此，我们同意公司为第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的 62
名首次授予激励对象办理归属相关事宜。并同意将本议案提交公司董事会审议。
（三）监事会审议情况
了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一
个归属期符合归属条件的议案》。监事会就本激励计划设定的第二类限制性股
票归属条件是否成就发表了明确意见，具体内容如下：
监事会认为：根据《管理办法》、公司《激励计划》的相关规定以及公司
限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。监事会同意公司为
第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的 62 名首次授予激励对象办理归
属相关事宜。本事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
除 3 名首次授予激励对象离职、0 名首次授予激励对象自愿放弃、0 名首次
授予激励对象个人考核结果不合格外，本次拟归属的 62 名激励对象均符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件及
《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规
和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司 2022 年限制性股票激励计划规定
的激励对象范围，其作为公司 2022 年激励计划激励对象的主体资格合法、有效，
激励对象获授首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。
综上，公司监事会认为：根据《管理办法》、公司《激励计划》的相关规
定以及公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司 2022 年限制性股票激励
计划中第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。监事
会同意公司为第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的 62 名首次授予激
励对象办理归属相关事宜。本事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在本次董事
会决议日前 6 个月内买卖公司股票情况说明
本次归属的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东。
六、法律意见书的结论性意见
本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司本次实施已取得现阶段必要的批准
和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、
法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次归属
尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理限制性股票归属登记相
关手续。
（二）公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件
及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）公司本次作废的原因和数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、
规范性文件及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。
（四）本激励计划首次授予的第二类限制性股票已进入第一个归属期，第
一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等法律、法规、规
章、规范性文件及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，合法
有效。
（五）截至本法律意见书出具日，公司已履行了应当履行的信息披露义务，
还应按照《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件的相关规
定继续履行相应的信息披露义务。
七、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：截至本报告出具日，华兰股份及本次拟归属的激励对
象符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批
准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。
公司本次第二类限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》
的相关规定在规定期限内进行信息披露和证券交易所办理相应后续手续。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对2022年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理首
次授予部分第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公
司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及公司《激励计划》的
有关规定。
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号
——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）
来计算第二类限制性股票的公允价值。公司将在授予日至归属日期间的每个资
产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性
股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应
摊销。
本次合计归属第二类限制性股票61.80万股，总股本将由126,460,942股增加
至127,078,942股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会
计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状
况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权
分布仍具备上市条件。
九、备查文件
制性股票激励计划相关事项调整、部分限制性股票作废暨首次授予部分第一个
归属期归属条件成就事项的法律意见书》
料股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第
一个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告》
特此公告。
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