北京市中伦律师事务所
关于拓荆科技股份有限公司
股票相关事项的
法律意见书
二〇二四年十一月
法律意见书
目 录
北京市中伦律师事务所
关于拓荆科技股份有限公司
关事项的
法律意见书
致：拓荆科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为拓荆科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“拓荆科技”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及上海证券交易
所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《拓
荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《拓荆科技股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司 2023 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）调整（以下简称“本次调整”）及向激励
对象授予预留部分限制性股票（以下简称“本次授予”）所涉及的有关事实进行
核查的基础上，现出具本法律意见书。
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法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事
实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本
所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的有关本激励计划以及出具本法律
意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、
复印件或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所
律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
（3）本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应
的法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
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法律意见书
基于上述，本所现为本次调整及本次授予事项出具法律意见如下：
一、本次调整及本次授予的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，拓荆科技已就本次调整及本次授予
履行了如下批准与授权程序：
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
计划，并同意提交拓荆科技股东大会审议。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。关联股东已对相关议
案回避表决。
第九次会议审议通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于公司向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股
票的议案》等议案。同日，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查并发
表核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，拓荆科技本次调整及
本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》
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法律意见书
《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
（一）授予价格和授予数量调整的方法
根据拓荆科技《激励计划》，《激励计划》公告日至激励对象完成限制性股
票归属登记前，公司有资本公积转增股本事项，应对限制性股票的授予价格和
授予数量进行相应的调整；公司有派息事项，应对限制性股票的授予价格进行
相应的调整；调整方法如下：
发生资本公积转增股本事项的授予价格调整方法为：P=P0÷（1+n）。其中：
P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本的比率；P 为调整后的授
予价格。
发生派息事项的授予价格调整方法为：P=（P0-V）。其中：P0 为调整前的授
予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格；经派息调整后，P 仍须大
于 1。
发生资本公积转增股本事项的授予数量调整方法为：Q= Q0×（1+n）。其中：
Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本的比率（即
每股股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
（二）本次调整的具体内容
年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，拓荆科技以实施权益分派股权
登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税），不送红股，同时以资本公积转增股本的
方式向全体股东每 10 股转增 4.8 股。
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法律意见书
九次会议审议通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》，鉴于前述权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》规定的调整方法，
本次调整后，首次授予的限制性股票授予数量调整为 444 万股，预留部分限制
性股票数量调整为 111 万股，限制性股票授予总量调整为 555 万股，授予价格调
整为 94.36 元/股。根据拓荆科技 2023 年第四次临时股东大会审议通过的《关于
提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，本次调整事项无
需提交公司股东大会审议。
综上，本所律师认为，拓荆科技本次调整事项符合《管理办法》《监管指南》
《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的相关情况
（一）本次授予的授予日
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确
定本激励计划的授予日。
通过的《关于公司向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性
股票的议案》，本次授予的授予日为 2024 年 11 月 14 日。
年第四次临时股东大会审议通过本激励计划之日起 12 个月内。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《上市规则》
《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
（二）本次授予的激励对象
第九次会议审议通过《关于公司向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预
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法律意见书
留部分限制性股票的议案》等议案，同意向 214 名激励对象授予 111 万股限制性
股票。
计划预留部分授予激励对象名单的核查意见》，认为本次授予的激励对象具备
《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职
资格，符合《管理办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激
励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象条件。
站、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询
平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网络查询，截至本法律意
见书出具之日，本次授予的激励对象均未出现《管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的情形。
综上所述，本所律师认为，本次授予的激励对象符合《管理办法》《上市规
则》
《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划》，本次授予的授予条件为：
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财
务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）
上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国
证监会认定的其他情形。
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法律意见书
根据拓荆科技及相关激励对象的确认、天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的天健审〔2024〕3913 号《审计报告》，并经本所律师通过中国证监会网站、
深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网络查询，截至本法律意见书出
具之日，拓荆科技和本次授予的激励对象均未出现上述情形。
九次会议审议通过《关于公司向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》等议案，认为本激励计划规定的授予条件已经成就。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《激励计划》规定的本
次授予中激励对象获授权益的条件已经成就。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日和激励对象符合《管理办法》《上
市规则》《公司章程》和《激励计划》的相关规定，截至本法律意见书出具之日，
《激励计划》规定的本次授予中激励对象获授权益的条件已经成就。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，拓荆科技本次调整及本次授予事项已
获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》《公司章程》和
《激励计划》的相关规定。
（二）本次调整符合《管理办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》
的相关规定。
（三）本次授予的授予日和激励对象符合《管理办法》《上市规则》《公司
章程》和《激励计划》的相关规定，截至本法律意见书出具之日，《激励计划》
规定的本次授予中激励对象获授权益的条件已经成就。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
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