证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2024-118
陈克明食品股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
和公司自有资金在未来十二个月内以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，
回购股份将用于股权激励计划、员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股
票的公司债券；回购的资金总额不低于人民币 10,000 万元（含本数），且不超
过人民币 20,000 万元（含本数）；回购价格不超过人民币 11.50 元/股（含）；
按照回购总金额上下限测算，预计回购股份区间为 8,695,652 股-17,391,304 股，
占公司总股本的比例区间为 2.53%-5.06%。具体回购股份的数量及占总股本的比
例以回购期满时实际回购数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审
议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
了《关于回购公司股份方案的议案》，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）和《公司章程》等有关规定，本次回购公司股份事项经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议。
券账户，该账户仅用于回购公司股份。
控制人及其一致行动人在回购期间无明确的减持计划。持股 5%以上股东及其一
致行动人未来六个月内亦无明确的减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公
司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（以下简称“中国银行益阳分行”）向公司出具《贷款承诺书》，承诺为克明食
品回购本公司股份提供专项贷款支持，贷款金额最高不超过人民币 1.4 亿元。
（1）本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格
上限或所需资金未能筹措到位等原因，可能导致本次回购方案存在无法实施或只
能部分实施的风险。
（2）本次回购过程中可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险。
（3）存在监管部门后续对于上市公司股份回购事项颁布新的规定与要求，
导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整相应条款
的风险。
（4）本次回购的股份用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可
转换为股票的公司债券，存在因前述事项无法实施导致本次回购的股份无法全部
授出的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，本次回购方案不代表公司最
终回购股份的实际执行情况。本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来
发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将努力推进本次回购的顺利
实施，在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情
况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《回购
指引》”）等相关规定，公司编制了本回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，立足公司长期可持续发展和价值
增长，增强投资者对公司的投资信心，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，
公司拟用专项贷款资金、公司自有资金或自筹资金等合法资金回购部分社会公众
股份。本次回购的公司股份拟用于股权激励计划、员工持股计划或转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在本次回购实施完成之日起 36 个
月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用的回购股份应予以注销。
（二）回购股份的相关条件
公司本次回购股份，符合《回购规则》以及《回购指引》规定的条件：
（三）回购股份的方式
公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式回购。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币 11.50 元/股(含本数)。该回购价
格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的
并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除
权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定相应调整回购股份价格上限。
（五）回购股份的资金总额及资金来源
回购的资金总额不低于人民币 10,000 万元（含本数），且不超过人民币
中国银行益阳分行已于近日向公司出具《贷款承诺书》。
（六）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
且不超过人民币 20,000 万元（含本数），回购股份价格不高于人民币 11.50 元/
股(含本数)的条件下：
（1）按此次回购资金最低人民币 10,000 万元测算，预计可回购股份数量约
为 8,695,652 股，约占公司目前总股本的比例 2.53%。
（2）按此次回购资金最高人民币 20,000 万元测算，预计可回购股份数量约
为 17,391,304 股，约占公司目前总股本的 5.06%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。公司在回购期
间实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除
权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购数量以回购期限届满时实际回
购的股份数量为准。
（七）回购股份的实施期限
方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限
可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如
果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限
自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
回购决策并予以实施。
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅
限制的交易日内进行股票回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
回购价格上限 11.50 元/股测算，预计回购数量约为 17,391,304 股，约占公司目
前总股本的 5.06%。假设本次回购的股份全部用于股权激励、员工持股计划或转
换上市公司发行的可转换为股票的公司债券并全部锁定，预计公司股权结构变化
情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 21,020,040 6.11 38,411,344 11.17
无限售条件股份 322,814,802 93.89 305,423,498 88.83
总股本 343,834,842 100.00 343,834,842 100.00
回购价格上限 11.50 元/股测算，预计回购数量约为 8,695,652 股,约占公司目前
总股本的 2.53%。假设本次回购的股份全部用于股权激励、员工持股计划或转换
上市公司发行的可转换为股票的公司债券并全部锁定，预计公司股权结构变化情
况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 21,020,040 6.11 29,715,692 8.64
无限售条件股份 322,814,802 93.89 314,119,150 91.36
总股本 343,834,842 100.00 343,834,842 100.00
注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素
影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
司股东的净资产为 250,465.22 万元，货币资金余额为 59,133.17 万元，未分配
利润为 114,133.35 万元。按本次回购资金总额上限人民币 20,000 万元（含本数）
全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的 3.21%，约占归属于上市公司股
东净资产的 7.99%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营、
财务、研发等情况，公司认为股份回购资金总额不低于人民币 10,000 万元（含
本数）且不超过人民币 20,000 万元（含本数），不会对公司的经营、盈利能力、
财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
公司已发行总股本的 5.06%。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本
次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的
上市公司地位。
营能力。
（十）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减
持计划及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以
上股东、回购股份提议人在未来三个月、六个月的减持计划
及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的
情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
人在回购期间无明确的增减持计划。公司持股 5%以上股东及其一致行动人未来
六个月内亦无明确的减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规
定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利
益的相关安排。
本次回购的股份拟用于股权激励计划、员工持股计划或转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券。公司如未能在回购实施完成日之后 36 个月内使用完
毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。
届时，公司将严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定，就注销股份及减少
注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序及披露义务，充分保障债权人的
合法权益。
（十二）关于办理回购股份相关事宜的授权
为保证本次股份回购的顺利实施，特提请董事会授权公司管理层在法律、行
政法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对
本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份的审议程序及信息披露情况
了《关于回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司 2024 年 11 月 12 日披
露在《证券时报》
《上海证券报》
《中国证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网（http：
//www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案暨取得金融机构回购专项贷
款承诺函的公告》（公告编号：2024-114）。
年 11 月 11 日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况公告，
具体内容详见公司 2024 年 11 月 14 日披露在《证券时报》《上海证券报》《中
国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关
于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编
号：2024-117）。
上述审议程序及信息披露情况符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定。
三、回购专户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券
账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购股份的资金筹措到位情况
本次回购股份的资金来源为公司专项贷款资金和公司自有资金，中国银行益
阳分行已向公司出具《贷款承诺书》，承诺为克明食品回购本公司股份提供专项
贷款支持，贷款金额最高不超过人民币 1.4 亿元；根据公司的资金储备和规划情
况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
五、回购期间的信息披露安排
根据《上市公司股份回购规则》等相关规定，回购期间，公司将在以下时间
及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
生之日起三个交易日内予以披露；
董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、回购方案的风险提示
限或所需资金未能筹措到位等原因，可能导致本次回购方案存在无法实施或只能
部分实施的风险。
项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险。
致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整相应条款的
风险。
换为股票的公司债券，存在因前述事项无法实施导致本次回购的股份无法全部授
出的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，本次回购方案不代表公司最
终回购股份的实际执行情况。本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来
发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将努力推进本次回购的顺利
实施，在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情
况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
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