股票简称：竞业达 股票代码：003005
北京竞业达数码科技股份有限公司
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二〇二四年十一月
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体董事签名：
钱瑞 张爱军 江源东 曹伟
岳昌君 周绍妮 徐伟
全体监事签名：
林清 董广元 祁劲峰
全体高级管理人员签字确认：
张爱军 江源东 曹 伟 张永智
李 丽 李文波 刘春丽 安尼瓦尔
杜中华 王 栩
北京竞业达数码科技股份有限公司
年 月 日
目 录
第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人/公司/竞业达 指 北京竞业达数码科技股份有限公司
北京竞业达数码科技股份有限公司2023年度向特定对象发行
本发行情况报告书 指
A股股票发行情况报告书
本次发行、本次向特
指 本次向特定对象发行股票的行为
定对象发行
保荐人（ 主承销
商）、主承销商、保 指 国金证券股份有限公司
荐人
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 北京竞业达数码科技股份有限公司股东大会
董事会 指 北京竞业达数码科技股份有限公司董事会
监事会 指 北京竞业达数码科技股份有限公司监事会
A股 指 在境内上市的人民币普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均
为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经 2023 年 4 月 26 日召开的公司
第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股
票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于<公司向
特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告>的议案》等与本次向特定对
象发行 A 股股票相关的议案，并提请股东大会批准。
整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象
发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》等与本次向特定
对象发行 A 股股票相关的议案。
整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于<公司向特定
对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）>的议案》等与本
次向特定对象发行 A 股股票相关的议案。
大会批准；审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关授
权的议案》。
（二）股东大会审议通过
司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
预案>的议案》《关于<公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报
告>的议案》等与本次向特定对象发行 A 股股票相关的议案，同意发行人本次
向特定对象发行 A 股股票。
《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议
案》。
（三）本次发行履行的监管部门审核过程
于北京竞业达数码科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见
告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进
行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
码科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕229
号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注
册之日起 12 个月内有效。
（四）本次发行的募集资金到账及验资情况
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京竞业
达 数 码 科技 股 份有 限 公司 向 特定 对 象发 行 股票 资 金 验证 报 告》 （ 川华 信 验
（2024）第 0046 号），截至 2024 年 11 月 7 日止，保荐人（主承销商）指定的
收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 5100 1870 8360 5150 8511
账户已 收到 竞业达 本次 向特定 对象 发行 股票申 购资 金人 民币 359,999,997.21
元。
税）后向发行人指定账户划转了认购款项。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京竞业达数码科
技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2024CDAA1
B0435），截至 2024 年 11 月 8 日止，竞业达本次向特定对象发行股票总数量为
费用人民币 8,981,273.54 元后，实际募集资金净额为人民币 351,018,723.67 元，
其中计入股本人民币 16,877,637.00 元，计入资本公积人民币 334,141,086.67
元。
（五）本次发行的股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值
为人民币 1.00 元/股。
（二）发行数量
根据发行人与保荐人（主承销商）向深交所报送的《北京竞业达数码科技
股份有限公司向特 定对象发行股 票发行方案》 （以下简称“ 《发行方
案》”），本次向特定对象发行股票拟募集资金总额由《募集说明书》中的
“ 不 超 过 46,817.90 万元 （ 含本 数 ）” 调 整为 “不 超 过 36,000 万 元（ 含 本
数）”；本次拟向特定对象发行股票数量为 17,069,701 股（即本次调整后拟募
集资金总额除以本次发行底价）；同时本次发行股票数量不超过本次发行前公
司总股本的 30%，即不超过 4,452.00 万股（含本数）。
根据发 行对象 申购 报价情 况， 本次向 特定 对象发 行股 票的 数量为
册的最 高发行 数量 ，未超 过本 次《发 行方 案》中 规定 的拟发 行股 票数量
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2024 年 10 月 30 日。本次向特定
对象发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 21.09 元/股，本
次发行底价为 21.09 元/股。
北京市中伦律师事务所律师对申购报价进行了全程见证。发行人和保荐人
（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《北京竞业达数码科技股
份有限 公司向 特定 对象发 行股 票认购 邀请 书》（ 以下 简称“ 《认 购邀请
书》”）中确定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本
次发行价格为 21.33 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
（四）募集资金和发行费用
根据发行人本次《发行方案》，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额
不超过人民币 36,000.00 万元。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额
为 359,999,997.21 元，扣除相关发行费用（不含增值税）8,981,273.54 元后，实
际募集资金净额为 351,018,723.67 元。
公司已设立募集资金专项账户，公司、保荐人（主承销商）和存放募集资
金的商业银行将根据深交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金三方/
四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书 》中确定的发行价
格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本次发行价格为 21.33 元/
股，发行股数为 16,877,637 股，募集资金总额为 359,999,997.21 元。
本次发行对象最终确定为 12 名，不超过 35 名，符合股东大会决议，符合
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要求以及向深交
所报备的《发行方案》。
本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期
合计 16,877,637 359,999,997.21 —
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向 特定对象发行的股
票。
（六）锁定期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束
之日起六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执
行。
本次发行的对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵
守《公司法》《 证券法》《 深圳证券交 易所股票上 市规则（2024 年 4 月修
订）》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》
的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因
增加公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所主板上市交易。
三、本次发行对象基本情况
（一）发行对象基本情况
名称 国信证券股份有限公司
企业类型 上市股份有限公司
注册资本 961,242.9377 万元
住所地 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层
法定代表人 张纳沙
统一社会信用代码 914403001922784445
一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；
与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证
经营范围 券自营；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公
司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务；股票期权做市；上
市证券做市交易。
获配数量 515,705 股
股份限售期 6 个月
名称 华夏基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
注册资本 23,800 万元
住所地 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
法定代表人 张佑君
统一社会信用代码 911100006336940653
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事
特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市
经营范围 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量 1,237,692 股
股份限售期 6 个月
姓名 薛小华
国籍 中国
住所 南京市白下区********
身份证号码 3201021970********
获配数量 1,078,293 股
股份限售期 6 个月
姓名 杨岳智
国籍 中国
住所 广东省深圳市福田区********
身份证号码 4405271967********
获配数量 843,881 股
股份限售期 6 个月
名称 兴证全球基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
注册资本 15,000 万元
住所地 上海市金陵东路 368 号
法定代表人 杨华辉
统一社会信用代码 913100007550077618
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会
经营范围 许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
获配数量 524,140 股
股份限售期 6 个月
姓名 陈学赓
国籍 中国
住所 福建省福州市仓山区********
身份证号码 3501021973********
获配数量 515,705 股
股份限售期 6 个月
姓名 徐毓荣
国籍 中国
住所 上海市浦东新区********
身份证号码 3304221972********
获配数量 515,705 股
股份限售期 6 个月
名称 华安证券资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 60,000 万元
安徽省合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋基金
住所地
大厦 A 座 506 号
法定代表人 唐泳
统一社会信用代码 91340100MAD7TEBR46
许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
获配数量 1,547,105 股
股份限售期 6 个月
姓名 陆金学
国籍 中国
住所 北京市海淀区********
身份证号码 5102121975********
获配数量 515,705 股
股份限售期 6 个月
姓名 张宇
国籍 中国
住所 北京市西城区********
身份证号码 1101041992********
获配数量 515,705 股
股份限售期 6 个月
名称 诺德基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 人民币 10,000 万元
住所地 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
经营范围 金；（三）经中国证监会批准的其他业务。 【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量 5,139,678 股
股份限售期 6 个月
名称 财通基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 人民币 20,000 万元
住所地 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 吴林惠
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会
经营范围 许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
获配数量 3,928,323 股
股份限售期 6 个月
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安
排
最终获配的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“我方及我
方最终认购方不包括贵公司和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上
述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情
形。”
本次发行对象不属于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上述发
行对象及关联方与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的
安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金或资产管理计划备案的核查
根据竞价结果，保荐人（主承销商）和本次发行见证律师北京市中伦律师
事务所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案
办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范
性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况
如下：
国信证券股份有限公司、薛小华、杨岳智、陈学赓、徐毓荣、陆金学、张
宇以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案
办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定的私
募基金或私募基金管理人，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私
募资产管理计划备案程序。
华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、诺德基金管理有限
公司、财通基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，已根据《中华人民
共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。上述公司管理的参与本
次发行认购的产品中，公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私
募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；资产管理计划已在中国证券投
资基金业协会办理了备案登记手续。
华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购发行，
上述公司管理的参与本次发行认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证
券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定
在中国证券投资基金业协会完成了资产管理计划的备案，并已提供登记备案证
明文件。
经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，
其中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证
券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自
律规则的要求完成登记备案。
（四）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》 和中国证券业协会
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）
投资者适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管
理工作。根据《国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司投资者适当性
管理办法实施 细则》， 本次竞业 达向特定 对象发行 股票风险 等级界定 为 R4
级，专业投资者和普通投资者 C4 级及以上的投资者按照《认购邀请书》的要
求提交相应核查材料，经保荐人（主承销商）核查确认符合要求后均可参与认
购。
本次发行最终获配的发行对象已提交相应核查材料，保荐人（主承销商）
和北京市中伦律师事务所对其材料进行核查。经核查，最终获配的发行对象类
别（风险承受等级）均与本次竞业达向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
投资者类别/
序号 发行对象名称或姓名 风险等级是否匹配
风险承受等级
（五）关于认购对象资金来源的说明
根据发行对象随申购报价文件一并提交的承诺，保荐人（主承销商）和北
京市中伦律师事务所对发行对象的认购资金来源进行了核查。
发行对象承诺：我方及我方最终认购方不包括竞业达和保荐人（主承销
商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加
重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形
式间接参与本次发行认购的情形；不存在直接或通过其利益相关方接受发行人
的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、国金证券
及前述主体关联方作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，以及提供的财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来
源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会和深交所的
相关规定。
四、本次发行的申购报价及获配情况
（一）《认购邀请书》发送情况
根据发行人与保荐人（主承销商）于 2024 年 10 月 28 日向深交所报送的
《北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对
象的名单》，符合发送《认购邀请书》相关条件的投资者共计 99 名（未剔除重
复）。前述 99 名投资者包括：①董事会决议公告后至 2024 年 10 月 27 日（向
深交所报送发行方案前一日）已经提 交认购意向函的 27 名投 资者；②截至
销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施
加重大影响的关联方及香港中央结算有限公司〕；③符合《深圳证券交易所上
市公司证券发行与承销业务实施细则》规定条件的投资者，包括证券投资基金
管理公司 34 家、证券公司 15 家、保险机构投资者 8 家，其他投资者 2 家。
发行人与保荐人（主承销商）于 2024 年 10 月 29 日向上述投资者发送了
《认购邀请书》及其附件文件等。
除上述投资者外，2024 年 10 月 28 日（含，向深交所报送发行方案日）至
发送了《认购邀请书》及其附件文件等，上述过程均经过北京市中伦律师事务
所见证。
新增发送认购邀请书的投资者名单如下：
序号 投资者名称或姓名
综上，本次发行共向104名投资者（未剔除重复）发送了《认购邀请书》及
其附件文件。经核查，保荐人（主承销商）和北京市中伦律师事务所认为，认
购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与
承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的要求，符合发行
人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的《发行方
案》等规定；《认购邀请书》的发送对象主体不存在发行人和保荐人（主承销
商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加
重大影响的关联方；同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资
者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等
情形。
（二）申购报价情况
在《认购邀请书》规定的时间内，即 2024 年 11 月 1 日 9:00-12:00，在北京
市中伦律师事务所的见证下，保荐人（主承销商）共接收到 15 名认购对象的申
购报价。参与本次发行认购的对象均在本次认购邀请文件发送范围内。除 4 名
证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金之外，其余 11 名认购对象均按照
《认购邀请书》的约定按时足额缴纳申购保证金。
认购对象的申购报价情况如下表所示：
申购价格 申购金额 保证金
序号 认购对象名称或姓名
（元/股） （万元） （万元）
北京金泰私募基金管理有限公
基金
（三）获配情况
根据投资者的申购报价情况、《认购邀请书》规定的定价配售原则及最终
的缴款情况，发行人和保荐人（主承销商）确定本次发行价格为 21.33 元/股，
本次发行对象最终确定为 12 名，最终确定的发行对象及获配股数、获配金额、
获配股票限售期情况如下：
获配股数 限售
序号 发行对象名称 获配金额（元）
（股） 期
合计 16,877,637 359,999,997.21 —
经核查，本次发行对象为 12 名，未超过《证券发行与承销管理办法（2023
年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司
证券发行与承销业务实施细则》规定的 35 名投资者上限。上述获配对象均在
《北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对
象的名单》所列示的及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。上述获配对象
不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销
商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加
重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行。发行人及其控股股
东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益
承诺，本次获配的投资者未以直接或间接方式接受发行人及其控股股东、实际
控制人、主要股东提供财务资助或者补偿。
经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法（2023
年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司
证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的要求
及向深交所报送的《发行方案》等文件的规定。发行价格和发行对象的确定、
股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
五、本次发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
办公地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
保荐代表人：赵培兵、岳吉庆
项目协办人：高玉昕
其他项目人员：赵盼、刘信一、周乐俊、雷耀杰、陈辰
电话：021-68826801
传真：021-68826800
（二）发行人律师：北京市中伦律师事务所
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
办公地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 层南塔 22-31 层
电话：010-59572288
传真：010-65681022
经办律师：张明、田雅雄、刘亚楠
（三）发行人会计师：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：谭小青
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
电话：010-65542288
传真：010-65547190
经办注册会计师：罗东先、李婕
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序 股份数量 持股比例 持有有限售条件的
股东名称或姓名
号 （股） （%） 股份数量（股）
海南竞业达瑞盈科技咨询中
心（有限合伙）
海南竞业达瑞丰科技咨询中
心（有限合伙）
合计 107,777,217 72.63 74,578,918
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登
记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情
况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：
序 持股比例 持有有限售条件的
股东名称或姓名 股份数量（股）
号 （%） 股份数量（股）
海南竞业达瑞盈科技咨询
中心（有限合伙）
序 持股比例 持有有限售条件的
股东名称或姓名 股份数量（股）
号 （%） 股份数量（股）
海南竞业达瑞丰科技咨询
中心（有限合伙）
诺德基金－华泰证券股份
合计 109,817,231 66.44 77,241,832
注：本次向特定对象发行股票后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据为准。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。本次发行前后，公司董
事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 16,877,637 股有限售条
件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，钱瑞、江源东仍为
公司控股股东和实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合
《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的资产
负债率将有所降低。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资
本结构得到优化，也为公司后续发展提供有力的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，系公司对主营业
务的拓展和完善，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司
业务收入结构发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治
理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权
结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳
定发展。
（五）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正
常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公
司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必
要的批准程序和相应的信息披露义务。
（六）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大
影响。若未来公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据
有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
性意见
一、关于本次发行定价过程合规性的说明
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次发行已依法取得了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大
会批准，并获得了中国证监会的同意注册的批复。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合 《公司法》《证券
法》《证券发行与承销管理办法（2023 年修订）》《上市公司证券发行注册管
理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，符合已向深交所报送的《发行方案》的规
定，符合中国证监会《关于同意北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象
发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕229 号）和发行人履行的内部决策
程序的要求。
二、关于本次发行对象选择合规性的说明
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司
及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交
易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法
（2023 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向深交所报
送的《发行方案》的规定。本次获配的发行对象不包括发行人和保荐人（主承
销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施
加重大影响的关联方；发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直
接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，
充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论性意见
发行人律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的
发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款和验资过程合规，符合《认
购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，符合
本次发行的《发行方案》的规定，符合《证券发行与承销管理办法》《管理办
法》《实施细则》等法律法规的相关规定。本次发行最终确定的 12 名发行对象
均具备参与本次发行的主体资格，符合《管理办法》及本次《发行方案》的相
关规定。
第五节与本次发行相关中介机构的声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司对《北京竞业达数码科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：_________________ _________________
赵培兵 岳吉庆
项目协办人：_________________
高玉昕
法定代表人：_________________
冉 云
国金证券股份有限公司（公章）
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《北京竞业达数码科技股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确
认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发
行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告
书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
张 明 田雅雄
刘亚楠
律师事务所负责人：
张学兵
北京市中伦律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《北京竞业达数码科技股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出
具的 2021 年度、2022 年度、2023 年度的审计报告（报告号：XYZH/2022CDA
A10139、XYZH/2023CDAA1B0132、XYZH/2024CDAA1B0167）、内部控制审
计报告（报告号：XYZH/2024CDAA1B0168）、前次募集资金使用情况的报告
（报告号：XYZH/2023CDAA1F0182）等文件不存在矛盾。本所及签字会计师
对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的报告的内容无异议，确认发行
情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
罗东先 李婕
会计师事务所负责人：
谭小青
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《北京竞业达数码科技股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出
具的验资报告（报告号：XYZH/2024CDAA1B0435）不存在矛盾。本所及签字
会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告（报告号：
XYZH/2024CDAA1B0435）的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
罗东先 李婕
会计师事务所负责人：
谭小青
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
第六节备查文件
一、备查文件
行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
二、查阅地点
地址：北京市海淀区银桦路 60 号院 6 号楼
电话：010-52168861
传真：010-52168800
地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 13 层
电话：021-68826801
传真：021-68826800
（此页无正文，为北京竞业达数码科技股份有限公司《北京竞业达数码科技股
份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》之盖章页）
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