厦门唯科模塑科技股份有限公司股东大会议事规则
厦门唯科模塑科技股份有限公司
股东大会议事规则
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目 录
厦门唯科模塑科技股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范厦门唯科模塑科技股份有限公司（以下简称“公司”）
行为，保障公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《厦门唯科模塑科技股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）及其他有关规定，特制订本议事规则。
第二条 本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人
员均具有约束力。
第三条 公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东大会的各项规定，认
真按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正常召开负有诚信责任，公
司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉
尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东大会，并
依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东大会的股
东及股东代理人，应当遵守相关法规、公司章程及本议事规则的规定，自觉维护
会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，不
得干涉股东对自身权利的处分。股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》
和公司章程的规定确定。
第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
第六条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东
（或股东代理人）额外的利益。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内
容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
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第二章 股东大会的职权
第七条 股东大会由公司全体股东组成，是公司最高权力机构和最高决策机
构。
股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权
利的处分。
股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规定确定。
第八条 股东大会依法行使下列职权：
（一） 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准监事会的报告；
（四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（六） 对发行公司债券做出决议；
（七） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（八） 修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则
及监事会议事规则）；
（九） 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十） 审议批准本章程第三十九条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
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（十四）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除此之外股东大会的职权
不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三章 股东大会的权限
第九条 公司下列对外担保行为，须经公司董事会审议通过后提交股东大
会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5,000 万元；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 本章程规定的其他担保事项。
上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相
关规定执行。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准：
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（一） 公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与同一
交易标的相关的交易的金额应当累计计算；
（二） 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第（一）款规定的
标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金
额进行合理预计，如预计金额达到本条第（一）款规定的标准，应提交股东大会
审议，公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者
股东大会审议并披露；首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协
议并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定及时披露，根据协
议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议未约定具体总交易金额
的日常关联交易需经股东大会审议：
（三） 公司为关联人提供担保的，不论数额大小；
（四） 公司向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的
主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资
助的；
（五） 本章程另有禁止性规定外，董事、监事和高级管理人员及其配偶与
公司订立合同或进行交易的事宜。
关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的相关规定执行。
第十一条 公司发生下列重大交易行为（提供担保、提供财务资助、获得债
务减免、公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
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（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东大会审议批准：
（一） 达到公司章程第四十一条规定标准的；
（二） 若所涉及的资产总额或者成交总额（以较高者计）按交易事项的类
型在连续十二个月内经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的。
己按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上
市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规
定提交股东大会审议。
第十三条 公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东大会审议批准：
（一） 达到公司章程第四十一条规定标准的：
（二） 公司进行“委托理财”交易时，应当以发生额作为计算标准，并按
着交易类别在连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股
东大会审议批准；
（三） 公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项
交易，按照连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东
大会审议批准。
（四） 公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定提交股东大会审议。
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上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。
第十四条 公司发生的下列财务资助行为，须经股东大会审议批准：
（一） 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%：
（二） 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额
超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（三） 法律法规、证券交易所规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于董事会、股东大会的审议批准。
公司不得为公司的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司
控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按
出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
第四章 股东大会的授权
第十五条 相关法规、公司章程规定应当由股东大会决定的事项必须由股东
大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。
第十六条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会可将其决定
投资计划、资产处置、对外担保的职权明确并有限授予董事会。
第十七条 在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议事项
有关的、无法或无需在当时股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权
董事会在股东大会授权的范围内决定。
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第五章 股东大会会议制度
第十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度终结后 6 个月内召开。
第十九条 有下述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内，召开临时
股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二） 独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人
士；
（三） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（四） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（五） 董事会认为必要时；
（六） 监事会提议召开时；
（七） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
上述第（四）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。
第六章 股东大会的召集
第二十条 董事会应当在本议事规则第十八条、第十九条规定的期限内按照
召集股东大会。
第二十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。
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第二十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第二十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第二十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会通知前向深圳证券交易所申请
在公告股东大会通知至股东大会决议期间锁定其所持有的公司股份。
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第二十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第二十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第七章 股东大会的提案与通知
第二十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，载明提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知公告后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第二十七条规定的提案，股东大
会不得进行表决并做出决议。
第二十九条 年度股东大会在召开 20 日前召集人以公告方式通知各股东；临
时股东大会在召开 15 日前召集人以公告方式通知各股东。经全体股东一致同意，
可以缩短或者豁免前述召开股东大会的通知时限。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第三十条 召开股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会议常设联系人姓名、联系方式；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所以提案的全部具体内容。
拟披露的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第三十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应
当同时披露独立董事的意见及理由。
第三十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第三十三条 公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议
时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，
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股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召
开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日发布通知说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中
说明延期后的召开日期。
第八章 股东大会的召开
第三十四条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供电话、视频、传真、电子邮件等通讯方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十六条 股权名册所载的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
第三十七条 股东可以亲自出席股东大会行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份
证件。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
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委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第三十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第三十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第四十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第四十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十二条 欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登
记。
（一） 由法定代表人代表法人股东出席会议，应出示本人身份证、法定代
表人身份证明书；
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（二） 由非法定代表人的代理人代表法人股东出席会议，应出示本人身份
证、加盖法人印章或法定代表人依法出具的书面委托书；
（三） 个人股东亲自出席会议，应出示本人身份证；
（四） 由代理人代表自然人股东出席会议，应出示委托人身份证、委托人
亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；
（五） 由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、自然人股东，即
委托人）出席会议，应出示委托人身份证，由委托人盖章或签字并经公证的授权
代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身份证。
出席会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，
并向大会登记处提交前述规定凭证的原件、复印件；异地股东可用信函或传真方
式登记，信函或传真应还包含上述内容的文件资料。
召集人和律师应当共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名
称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十三条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出
席会议资格无效：
（一） 委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证位
数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》的规定；
（二） 委托人或出席会议人员提交的身份证材料无法辨认；
（三） 同一股东委托多人出席；
（四） 传真登记处所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托
书签字样本明显不一致；
（五） 授权委托书没有委托人签字或盖章；
（六） 委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法
律、法规和公司章程的规定。
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第四十四条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委
托关系等相关凭证不符合法律、法规、公司章程规定，致使其或其代理人出席会
议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第四十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。股东自行召集的股
东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第四十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署，以及股东大会对董事会的授权原则等，授权内容应
当明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做
出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第四十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
做出解释和说明。
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第五十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第五十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时通知股东。
第五十二条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。律师出具的法律意见
不得使用“基本符合”、“未发现”、等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所
在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。
第九章 股东大会的表决和决议
第五十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第五十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第五十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监
事会议事规则）的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六） 股权激励计划；
（七） 公司当年的利润分配方案无法按照既定的现金分红政策或最低现金
分红比例确定的；
（八） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东
参加股东大会提供便利。
第五十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
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董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东大会决议应当说明非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一） 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
表决：
（四） 关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的
股份数的过半数通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股
东有表决权的股份数的三分之二以上通过；
（五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关
该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第五十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第五十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一） 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东可以按照拟任选的人数，提名下一届董事会
的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二） 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东可以按照拟任选的人数，提名非由职工代表
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担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人，监事会中的职工代表
按照本章程规定的办法选举产生；
（三） 股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会资格审查，通过后
提交股东大会选举。
股东大会就选举董事（包括独立董事）、监事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：董事或者监事候选人数可以
多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董
事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作
废；独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向
公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其
所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独
立董事候选人；
第六十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第六十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第六十二条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
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第六十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第六十五条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第六十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”，该部分股
份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第六十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时组织点票。
第六十八条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应在股东大会决议中作特别提示。
股东大会决议由出席会议的董事签名。
第七十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股
东大会决议作出后立即就任。
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股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第十章 会议记录
第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 计票人、监票人姓名；
（七） 公司章程规定应当载入会议记录的其它内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第十一章 附 则
第七十三条 本议事规则经股东大会决议通过后生效，修改时亦同。
第七十四条 本议事规则所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“低于”、
“多于”不含本数。
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第七十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定
为准；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修
改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
第七十六条 本议事规则解释权归属于公司董事会。
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