中远海运特种运输股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“本公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和本公司
的《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条 公司董事会由 3 名以上董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开 4 次定期会议。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第二章 董事会的职权
第四条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、发行公司债券等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司首席执行官/总经理、董事会秘书；根据首席执行官
/总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订《公司章程》的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司首席执行官/总经理的工作汇报并检查首席执行官/总经理
的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第五条 董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，并且至少有一名独
立董事应为会计专业人士。公司独立董事应当具备中国证监会和上海证券交易所
规定的任职资格。
第六条 董事会下设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核、风险与合规管
理等专门委员会。各专门委员会均由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、风险与合规管理委员会中独立董事应占二分之一以上并担任
召集人/主任委员，审计委员会的召集人/主任委员为会计专业人士。
各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司
承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第三章 董事会会议的通知与提案
第七条 召开董事会定期会议或临时会议。
定期会议：于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
临时会议：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括直接
送达、邮件、电子邮件或其他方式），通知时限为：召开会议前 3 日。情况紧急，
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）发出通知的时间；
（五）拟审议的事项（会议提案）；
（六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（七）董事表决所必需的会议材料；
（八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（九）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第九条 董事会定期会议、临时会议的书面会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召
开日之前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
第十条 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先
通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料等董事对
议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议
召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第四章 董事会会议的召开与决议
第十一条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数董事共同推举一名董事召集和主持。
第十二条 按照本规则第三条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董
事会秘书或者直接向董事长书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书或者证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日
转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要
求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并
主持会议。
第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；首席执行官/总经理和董事会秘书应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应
当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续 2 次
未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事
实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十八条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
对于根据规定需要经独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论
时指定一名独立董事宣读独立董事专门会议书面意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第十九条 公司发生的交易达到以下标准之一的（除“提供担保”、“财务资
助”等交易事项外），必须作为议题经董事会讨论批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生的交易达到需经股东大会审议的标准时，还必须提交股东大会审
议。
“交易”的范围和界定标准按现时生效实施的《上海证券交易所股票上市规
则》的规定为准。
第二十条 关联交易（“提供担保”除外）达到以下标准之一的，必须作为
议题经董事会讨论批准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的
关联交易。
公司发生的关联交易达到需经股东大会审议的标准时，还必须提交股东大会
审议。
“关联交易”、“关联人”的范围和界定标准按现时生效实施的《上海证券交
易所股票上市规则》的规定为准。
第二十一条 公司发生“财务资助”和“提供担保”交易事项，应当提交
董事会审议，达到股东大会审议范围还应提交股东大会进行审议。其中公司为关
联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后，提交股东大会审
议。
对于董事会权限范围内的财务资助和担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第二十二条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每
次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合
理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本规则第十九条的规定。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，
应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原
则，适用本规则第十九条的规定。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、首席执行官/总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解
决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与
会解释有关情况。
第二十四条 董事会建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审。
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表
决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十五条 与会董事表决完成后，证券事务代表或有关工作人员应当及
时收集董事的表决票。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十六条 除本规则第二十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提
案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董
事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大
会审议。
第二十八条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权
行事，不得越权形成决议。
第二十九条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规
定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料
不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要进
行全程录音。
第三十一条 董事会秘书应该对董事会会议做好记录。会议记录应当包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
。
第三十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认，并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内
容。
第三十三条 以通讯方式召开的董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。董事应在收
到会议资料的 2 日内做出表决并签名，通知公司由专人取回或以传真方式将表决
结果送达公司。
第三十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议记录等，与决议公告一并由董事会秘书负责保存。董事
会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十五条 董事违反法律法规、公司章程以及本规则，损害公司或股东
利益的，应该依法依规追究相应责任。
第五章 董事会会议的决议的执行和信息披露
第三十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人
员、记录人等负有对决议内容保密的义务。
第三十七条 对于独立董事发表独立意见的事项需要披露的，公司应当将
独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见分别披露。
第三十八条 如若公司董事会的决议被法院依法撤销，公司应当在事实发
生之日起 2 个工作日内向交易所报告并公告。
第三十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况。
第六章 附 则
第四十条 在本规则中，
“以上”、“以内”含本数、“超过”
“过”不含本数。
第四十一条 本规则未尽事宜依照国家法律、法规和《公司章程》等有关
规定执行。
第四十二条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本规
则进行修改。
第四十三条 本规则由董事会解释，自股东大会通过之日起施行，修改时
亦同。
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