股票代码：688143 股票简称：长盈通 上市地点：上海证券交易所
武汉长盈通光电技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
项目 交易对方
武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波
发行股份及支付现金购买资产
铖丰皓企业管理有限公司
募集配套资金 不超过35名特定投资者
二〇二四年十一月
武汉长盈通光电技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真
实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相
应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案及其摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完
成，本预案及其摘要中涉及标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、
评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要
所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果
将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券
的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证
券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所
述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、
中国证监会的注册。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信
息，提请股东及其他投资者注意。
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本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其
摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因
素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关
必要信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担相
应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证
券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
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六、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人对本次重组的原则性意见
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二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ........ 47
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
八、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责 ........ 49
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二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
三、本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任
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释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般名词释义
《武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现
预案/本预案 指
金购买资产并募集配套资金预案》
《武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现
摘要/预案摘要 指
金购买资产并募集配套资金预案摘要》
《武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现
重组报告书/草案 指
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
本公司/公司/上市公司/长
指 武汉长盈通光电技术股份有限公司
盈通
控股股东 指 皮亚斌
实际控制人 指 皮亚斌
一致行动人 指 武汉盈众投资合伙企业（有限合伙）
标的公司/生一升 指 武汉生一升光电科技有限公司
标的资产/交易标的 指 武汉生一升光电科技有限公司100%股权
武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业
交易对手方 指
管理有限公司
创联智光 指 武汉创联智光科技有限公司
宁波铖丰皓 指 宁波铖丰皓企业管理有限公司
湖北生一升 指 生一升（湖北）光电有限公司，标的公司的子公司
上市公司拟发行股份及支付现金向生一升股东购买生一升
本次交易/本次重组 指
发行股份购买资产定价基
指 长盈通第二届董事会第十四次（临时）会议决议公告日
准日/定价基准日
评估基准日 指 2024年9月30日
报告期 指 2022年度、2023年度及2024年1-9月
三年及一期 指 2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月
上市公司与武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖
丰皓企业管理有限公司共3名交易对方签署《武汉长盈通
《发行股份及支付现金购
指 光电技术股份有限公司与武汉创联智光科技有限公司、李
买资产协议》
龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司之附生效条件的发行
股份及支付现金购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
《格式准则26号》 指
—上市公司重大资产重组》（2023年修订）
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《科创板股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《武汉长盈通光电技术股份有限公司章程》
《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大
《监管指引第9号》 指
资产重组的监管要求》
《股东大会议事规则》 指 《武汉长盈通光电技术股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《武汉长盈通光电技术股份有限公司监事会议事规则》
《上交所重组审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业名词释义
光导纤维的简称，以光脉冲的形式来传输信号，材质以玻
光纤 指
璃或有机透光材料为主的通讯网络传输介质
特种光纤相对于传统光纤，一般在特定应用中使用，设计
特种光纤 指 结构较为特殊、由特殊的材料制造而成，并具备常规光纤
不能满足的功能
由光纤通过一定的排布规律制造而成的环状结构的光器
光纤环 指
件，光纤环应用于传感、通讯等
光纤角速度传感器，根据萨格纳克效应，以光纤环回路
为敏感单元，结合其控制线路形成开环或闭环回路来测
量角速率的传感器，具有无机械活动部件、无预热时
光纤陀螺 指
间、不敏感加速度、动态范围宽、数字输出、体积小等
优点，光纤陀螺克服了环形激光陀螺成本高和闭锁现象
等缺点
以集成芯片为主要特征，通过微纳技术将大部分光学器
第三代光纤陀螺 指 件、光电器件及电路集成在同一芯片上，实现陀螺的高
度集成
光电子系统中的光学单元，分为有源器件和无源器件。
光器件 指 光有源器件是需要外加能源驱动工作的光电子器件；光
无源器件是不需要外加能源驱动工作的光电子器件
需要外加能源驱动工作的光电子器件，如光源、光检测
光有源器件 指
器、半导体光放大器、光收发器件、光收发模块等
不需要外加能源驱动工作的光电子器件，如光纤连接
光无源器件 指 器、耦合器、光开关、波分复用器、光分路器、光隔离
器、光滤波器等
利用陀螺和加速度计这两种惯性敏感器，通过测量飞行
惯性导航 指 器、船舶等运动物体的加速度和角速度而实现的自主式
导航方法
能保持光的线偏振性能的光纤，可以分成结构保偏光纤
保偏光纤 指
和应力型保偏光纤
FA 指 FIBER ARRAY 光纤阵列
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AWG 指 Arrayed Waveguide Grating 阵列波导光栅
Mechanical Transfer，是IEC61754-18国际标准定义的一种
MT 指
连接器
WDM 指 Wavelength Division Multiplexing波分复用器件
Coarse Wavelength Division Multiplexer ，稀疏波分复用
CWDM 指
器，也称粗波分复用器
LAN WDM 指 Lan Wavelength Division Multiplexing，细波分复用器
Gbps或Gb/s，网络传输速率单位，即每秒1024 兆（M）
G 指
比特（bit）
Artificial Intelligence，即人工智能，是新一轮科技革命和
产业变革的重要驱动力量，是研究、开发用于模拟、延
AI 指
伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一
门新的技术科学
Floating-point Operations Per Second，每秒所执行的浮点
FLOPS 指 运 算 次 数 ， 被 用 来 评 估 电 脑 效 能 。 1
EFLOPS=10^18FLOPS，1ZFLOPS=1,000EFLOPS
利用硅和硅基衬底材料（如SiGe/Si、SOI等）作为光学介
质，通过集成电路工艺来制造相应的光子器件和光电器
硅光 指 件（包括硅基发光器件、调制器、探测器、光波导器件
等），这些器件用于对光子的激发、处理和操纵，实现
其在光通信、光互连、光计算等多个领域的应用
全球协作的特定设备网络，用来在internet 网络基础设施
数据中心 指 上传递、加速、展示、计算、存储数据信息，此处包含
智算中心
满足数据中心4通道、O波段粗波分复用（CWDM）、局
域网波分复用（LAN WDM）要求的AWG芯片与光纤耦
数据中心 AWG 器件 指
合形成，应用在500m以上、速率在100G及以上的数据中
心光互连模块
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重大事项提示
截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本
预案中涉及标的公司的相关数据尚需经符合《证券法》规定的审计、评估机构进
行审计、评估。相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重
组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差
异，特提请投资者注意。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉创联智光科技有限
交易方案简介 公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司共3名交易对方购买生
一升100%的股权，并募集配套资金。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，
本次交易标的资产交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参
交易价格（不含募
考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评
集配套资金金额）
估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报
告书中予以披露。
名称 武汉生一升光电科技有限公司
主营业务 主要从事各类中高速光器件产品的研发、生产、销售和服务
所属行业 C 39计 算机、通 信和其他 电子设备 制造业
交易
标的 符合板块定位 √ 是 ? 否 ? 不适用
属于上市公司的同
其他 √是 ? 否
行业或上下游
与上市公司主营业
√是 ? 否
务具有协同效应
构成关联交易 ?是 √否
构成《重组办法》
交易性质 第十二条规定的重 ? 是 √ 否（预计）
大资产重组
构成重组上市 ?是 √否
√ 是 ?否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未
完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关
审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重
本次交易有无业绩补偿承诺
组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺
和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署
相关协议）
武汉长盈通光电技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
√ 是 ?否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未
完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关
审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重
本次交易有无减值补偿承诺
组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺
和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署
相关协议）
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的
终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行
数量为准。
其他需特别说明的 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、
事项 交易税费等费用，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予
以披露。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集
配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的
最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发
行数量为准。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情
形，资金缺口将由上市公司自筹解决。
（二）标的资产评估情况
交易标 基准 评估或估 评估或估值结果 增值率/ 本次拟交易的 交易 其他说
的名称 日 值方法 （万元） 溢价率 权益比例 价格 明
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合
生一升 《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方
协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书
中予以披露。
（三）本次交易支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
交易标 支付方式 向该交
序 的名称 易对方
交易对方 可转债
号 及权益 现金对价 股份对价 其他 支付的
比例 对价 总对价
武汉创联智 本次交易中
生一升
公司 得的具体对
本次交易中交易 价将在交易
标的资
对方获得的具体 标的审计、
产的最
对价将在交易标 评估工作完
终交易
的审计、评估工 成后，由交
生一升 价格尚
易各方协商确 确定，并在
定，并在本次交 本次交易的
易的重组报告书 重组报告书
中予以披露 中予以披露
武汉长盈通光电技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
宁波铖丰皓
生一升
限公司
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元
上市公司第二届董事会第十 22.00元/股，不低于定价基准
定价基准日 四次（临时）会议决议公告 发行价格 日前20个交易日的上市公司股
日 票交易均价的80%
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：
本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。
每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。
发行数量 发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经
中国证监会注册的发行数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公
司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行
数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
是否设置发 √ 是 □否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
行价格调整 公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会
方案 和上交所的相关规则进行相应调整）
本次交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日
起至少12个月内不得转让或者委托他人管理。如相关交易对方承担业绩承
诺及补偿义务，其本次交易取得的上市公司股份还应遵守相关业绩承诺中
对于锁定期的要求。
股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而
锁定期安排 取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵
守上述股份限售安排。
具体股份锁定情况将在严格遵守《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》等法律法规的相关规定，以及中国证监会、上交所等证券监管机构要
求的基础上，由上市公司与交易对方协商一致确定，并在重组报告书中详
细披露。
二、募集配套资金概况
（一）募集配套资金安排
不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次
募集配套资金
发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通
金额
过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
发行对象 不超过35名特定投资者
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易
募集配套资金 税费等费用，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
用途 在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，
在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（二）募集配套资金具体方案
股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元
武汉长盈通光电技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
股票发行价格不低于定价基准日前20
个交易日上市公司股票交易均价的
配套资金采取询价发行方式，具体发
行价格将在本次发行股份募集配套资
本次向特定对象发行
定价基准日 发行价格 金经上交所审核通过并经中国证监会
股票发行期首日
予以注册后，由上市公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，并根据询
价情况，与本次发行的独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股
本的30%。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意
发行数量
的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次股份发行价格需进行
调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公
锁定期安排 司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁
定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套
募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标
准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予
以详细分析和披露。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上交所审核通过后报中
国证监会注册。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联
方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后预计无交易对方持
有上市公司股份超过5%。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易
预计不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
武汉长盈通光电技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市
公司的实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易预计不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要以光纤陀螺核心器件光纤环及其综合解决方案研
发、生产、销售和服务为主要业务，主要产品包括光纤环器件、特种光纤和新型
材料等，主要面向军用惯性导航领域。上市公司目前正在依托现有产业和技术积
累持续推进战略升级，积极拓展第三代光纤陀螺核心器件光子芯片和以数据中心
为代表的光通信领域的光器件及材料等业务，致力于打造成为光器件领域领先的
综合解决方案提供商。
本次交易后，上市公司将与标的公司在光纤陀螺光子芯片制造和以数据中心
为代表的光通信领域形成较好的互补关系，为客户提供定制化的整体解决方案，
实现业务、技术和市场端的有效整合，强化在光纤陀螺和光通信领域的综合研发
实力，以应对客户多元化需求，进一步提升综合竞争力。
本次交易前后上市公司的主营业务范围不会发生重大变化，公司持续经营能
力和核心竞争力将得以进一步提升，有助于扩大经营规模和提升经营业绩。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司实际控制人均为皮亚斌，本次交易不会导致上市公
司实际控制权变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数
量确定。
截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价
尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测
算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营
能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无
法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司
武汉长盈通光电技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利
能力的影响详细测算并披露。
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
第二届董事会第十四次（临时）会议和第二届监事会第十二次会议审议通过；
支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
议通过本次交易正式方案相关议案；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、
核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性；公司将及时公布本次重组
的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
六、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人对本次重组
的原则性意见及相关方股份减持计划
（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则
性意见
针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人皮亚斌先生及其一致行动
人武汉盈众投资合伙企业（有限合伙）发表原则性意见如下：
“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认
为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持
武汉长盈通光电技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的
利益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司
的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人皮亚斌先生及一致行动人武汉盈众投资合
伙企业（有限合伙）已出具《上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人关
于重组期间减持计划的承诺函》：
“1、本人/本企业自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/
本企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人/本企业根据自
身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中
国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，
并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大
误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失
的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。”
完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《上市公司董事、监事、高级
管理人员关于重组期间减持计划的承诺函》：
“1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减
持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化
拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券
武汉长盈通光电技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关
于股份减持的规定及要求。
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若
因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应
赔偿责任。”
七、中小股东权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露业务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《监管指引第7
号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信
息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件以及本次交易的进展情况。本次交易的预案披露后，公司将继续按
照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司将
聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项
的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股
东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）网络投票安排
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上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除
现场投票外，上市公司股东大会就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股
东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）股份锁定安排
本次交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一节 本
次交易概况”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关
要求与交易对方就业绩承诺和补偿、锁定期和减值测试等事项进行协商，并另行
签署相关协议。交易对方在本次交易中取得的上市公司股份还应遵守相关业绩承
诺中对于锁定期的要求。
若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进
行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执
行。
（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成
后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股
收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本
预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报
告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结
果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。
本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份及支付现金
购买资产的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之
后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发
行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内
容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第二届董事会独立董事专门会议第六次会议、第二
届董事会第十四次（临时）会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，本次
交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
议通过本次交易正式方案相关议案；
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批
准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组
无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则
本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
此外，本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过。虽然本次交易有利
于提升上市公司综合实力及行业竞争力，但仍存在无法通过上市公司股东大会
审议的风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此
之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
易，而被暂停、终止或取消的风险；
停、终止或取消的风险；
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取消的风险；
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。
上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者
了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的
资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营
业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以
披露，相关资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，
提请投资者注意投资风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产
的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定。标的
资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组
报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成。本次交易各方暂
未签订明确的业绩承诺和补偿相关的协议。待标的公司的审计、评估工作完成
后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩承诺和补偿相关的协议，届时将对补
偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施
方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交易的
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业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业
绩承诺无法执行的风险。
（六）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各
方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方
案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存
在方案后续调整的可能性。
（七）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司生一升将成为公司的全资子公司，尽管公司与标
的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差
异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）客户集中度较高的风险
报告期各期，标的公司前五大客户（同一控制下合并口径）销售额占主营业
务收入的比例较高。目前，公司产品下游光模块生产厂商的市场竞争格局相对集
中，且标的公司目前产能及收入相对较小，导致前五大客户销售额占比较高的情
形，符合行业惯例及公司目前经营特征。但随着业务规模的持续扩大，若标的公
司未来因自身或外部环境等因素，导致无法与主要客户维持良好的合作关系，或
无法继续获得大规模的产品订单，则将对标的公司未来的经营业绩产生不利影
响。
（二）市场竞争加剧风险
标的公司主要产品价格受到市场需求情况、行业竞争态势等因素影响。标的
公司产品处于光通信产业链上游，其需求直接受到下游数据通信市场发展态势的
影响。此外，近年来，国内光通信行业呈现出较快的发展态势，随着国际企业与
国内新进入者不断增加，标的公司面临行业竞争加剧的风险。若标的公司不能正
确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术和产品创新，
则标的公司的市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。
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（三）产品研发和技术开发风险
随着AI人工智能、硅光技术等新领域应用、新技术方向的逐步兴起，光通信
光器件产品技术升级速度较快，需要持续不断的技术创新和研发投入才能保持其
产品的技术领先，满足客户的需求。如果标的公司核心技术不能及时升级，或者
核心产品无法长期持续满足客户需要，标的公司产品将存在被替代的风险，导致
无法获取足量的订单，从而造成公司盈利增速放缓甚至下降，对公司的可持续发
展造成不利影响。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
近年来，随着微纳光子集成芯片技术的飞速发展，第三代光子芯片光纤陀
螺应运而生，极大地推动了光纤陀螺技术的革命性变革。第三代光纤陀螺以集
成芯片为主要特征，它通过微纳技术将大部分光学器件、光电器件及电路集成
在同一芯片上，实现陀螺的高度集成。第三代光纤陀螺将有效满足惯性导航系
统对兼顾高性能和小型化、低成本、轻量化的惯性器件的迫切需求，同时可大
幅简化现有光纤陀螺生产工艺过程，可广泛应用于传统军品市场和低空经济、
无人驾驶和商业卫星等民用市场领域，市场前景广阔。
在信息时代，数据中心作为人工智能、云计算等新一代信息通信技术的重
要载体，已经成为新型数字基础设施的算力底座，具有空前重要的战略地位，
堪称“数字经济发动机”。
根据华为《智能世界2030》（2024版）报告预测，全球数据中心产业正进
入新一轮快速发展期，未来三年内，全球超大型数据中心数量将突破1000个，
并将保持快速增长；同时，随着自动驾驶、智能制造、元宇宙等应用的普及，
边缘数据中心将同步快速增长，2030年部署在企业内的边缘计算节点将接近
计算算力成为数据中心发展的最大驱动力和决定性因素。未来5到10年通用大模
型的发展有可能使AI对文字、音乐、绘画、语音、图像、视频等领域的理解力
超过人类平均水平，并与互联网和智能设备深度融合，深度改变全社会的消费
模式和行为。据中国信息通信研究院测算，2023年全球计算设备算力总规模达
到1,369 EFLOPS，增速达到51%，其中国内的算力规模则达到435 EFlops，占全
球的三分之一。
高端光器件产品是数据中心和电信通信领域的重要产品，2023年以来，随
着以ChatGPT为代表的生成式AI大语言模型取得跨越式发展，其模型并行架构
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大幅度增加训练过程中的通信性能需求，大幅加快算力基础设施的建设速度，
而光模块作为数据中心内部设备互联的载体，其性能决定了光传输网络的承载
与运输能力，是AI应用能否落地的关键。因此，受AI算力需求驱动，数据中心
业务保持持续增长，400G/800G光模块需求不断增加，带动AWG器件、并行光
器件、MPO高密度光纤连接器等无源光器件实现快速增长。
目前，国家有关部门出台了一系列支持性政策，进一步强化并购重组资源配
置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持上市公司通过并购
重组等方式，促进行业整合、产业升级和提升投资价值，不断做优做强上市公
司，实现经济高质量发展。
确支持上市公司向新质生产力方向转型升级。证监会将积极支持上市公司围绕战
略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行
业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两
创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚
集。
（二）本次交易的目的
近年来，上市公司紧跟行业发展趋势，积极推动光纤陀螺业务战略升级，重
点研发第三代光纤陀螺光子芯片，有助于实现光纤陀螺的高集成度、小型化、低
成本和高性能，可广泛应用于传统军品市场和低空经济、无人驾驶和商业卫星等
新兴民用市场领域。但行业内光子集成芯片的加工处理和高精度耦合，存在较大
的技术门槛。标的公司通过多年的研发和工艺开发，在晶圆级光芯片切割以及端
磨加工、多芯保偏光纤FA制备以及光芯片与保偏光纤FA的高效耦合方面已形成
较好的量产技术和工艺能力。
通过本次交易，上市公司可以大幅提升光芯片加工处理能力，有助于光纤陀
螺光子芯片业务的加速落地，也为未来光子芯片业务在各领域的深入拓展打下较
好的基础，是实现光纤陀螺业务战略升级的必要举措，有助于提升上市公司在光
纤陀螺领域的市场竞争力，拓展军民用光纤陀螺器件市场。
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近年来，上市公司立足光纤环、特种光纤和新型材料等相关产品，积极进行
业务战略延伸，以AI算力为牵引拓展数据中心光器件业务，提升上市公司的经营
业绩。标的公司则为数据通信领域核心光器件解决方案提供商，主要生产
源。
本次交易可以大幅增强上市公司在数据通信光器件业务领域的布局和实力，
同时为现有的特种光纤和新型材料拓展下游行业应用，有利于抓住数据中心建设
带来的市场需求，是上市公司拓展业务布局和提升经营业绩的积极举措，有助于
提高上市公司的持续经营能力和持续发展能力。
上市公司正在加强光芯片设计、光器件封装测试能力建设，以及与国内光芯
片流片平台构建战略合作关系。标的公司具有丰富的光无源器件研发和工艺开发
经验，形成了光学芯片冷加工技术、高精度光学芯片耦合技术、FA光纤阵列设
计制造技术等多种核心技术，具有优秀的光器件加工和耦合能力。
本次交易双方具有较好的技术互补关系，通过整合双方研发团队和资源，有
利于在光器件领域构建光芯片及光器件的设计、制备、耦合和封装测试等完整的
技术体系，有助于提升综合研发创新能力，共同提升行业竞争力。
上市公司多年来持续深耕光纤陀螺核心器件光纤环及特种光纤等相关产品，
已覆盖光纤环器件、特种光纤和新型材料等，主要应用于惯性导航和光通信等领
域。标的公司在细分领域内有较强的产品和技术优势，主要产品为下游光模块核
心光器件，产品已成功导入下游领先的光模块客户，受益于AI数据中心建设需求
带动，光器件业务规模增长迅速。本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行
深度融合和协同，上市公司的业务规模将得到大幅提升。本次交易是上市公司延
展业务布局和提高业务规模的积极举措，符合上市公司围绕主营业务发展的战略
目标，将切实提高上市公司的持续发展能力，符合上市公司和全体股东的利益。
（三）本次交易的标的公司符合科创板定位，属于上市公司的同行业，与
上市公司主营业务具有协同效应
武汉长盈通光电技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
标的公司致力于成为数据通信领域最优器件解决方案提供商，主要从事各类
中高速光器件产品的研发、生产、销售和服务，主要产品包括AWG器件、并行
光器件（MT-FA）和光纤阵列器件等产品解决方案，具有小尺寸、稳定性和可靠
性高以及低成本等特点，主要应用于数据中心和电信传输等领域。AWG器件和
并行光器件主要负责光模块中光信号的传输，为高速光模块中的核心光器件，其
性能决定了光传输网络的承载与运输能力。
标的公司持续深化高速光器件整体解决方案的研发设计和工艺开发能力，形
成了光学芯片冷加工技术、高精度光学芯片耦合技术、FA光纤阵列设计制造技术
和并行光学仿真设计制造等核心技术，能为客户提供多种应用场景的光器件整体
解决方案，助力终端数据中心产业持续发展。
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司归属于
“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C397 电子器件制造”之“光电
子器件制造”。根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的
公司属于“1 新一代信息技术”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.1 新型电子元器件
及设备制造”。
因此，标的公司业务符合国家科技创新战略，根据《上海证券交易所科创板
企业发行上市申报及推荐暂行规定》，属于“新一代信息技术领域”的行业分
类。
（1）标的公司与上市公司处于同行业
上市公司主要从事光纤陀螺核心器件光纤环及特种光纤等相关产品的研发、
生产和销售，主要产品为光纤环器件、特种光纤和新型材料等，主要应用于惯性
导航和光通信等领域。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，
上市公司归属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C397 电子器件
制造”之“光电子器件制造”。
标的公司则立足光通信领域，主要从事各类中高速光器件产品的研发、生
产、销售和服务，主要产品包括AWG器件、并行光器件（MT-FA）和光纤阵列
器件等产品解决方案。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，
武汉长盈通光电技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
标的公司归属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C397 电子器件
制造”之“光电子器件制造”。
综上，标的公司与上市公司处于同一行业。
（2）标的公司与上市公司主营业务具有协同效应
经过多年的持续深耕，上市公司已成为光纤环细分行业的领导者和光纤环组
件全面解决方案提供商，尤其是在军用惯性导航领域，已拥有较好的市场竞争地
位。为紧跟行业发展趋势和更好发挥现有产业潜力，上市公司正在积极布局第三
代光纤陀螺光子芯片业务，并以AI算力为牵引积极延展光通信领域光器件业务，
大力开拓非军用市场，持续提升上市公司的经营业绩。
标的公司则主要从事各类中高速光器件产品的研发、生产、销售和服务，与
上市公司在业务、技术和市场等方面具有较好的协同效应。
在业务协同方面，标的公司在晶圆级光芯片切割以及端磨加工、保偏光纤FA
制备以及光芯片与保偏光纤FA的高效耦合等方面具备较好的技术和工艺能力，能
够较好满足上市公司第三代光纤陀螺光子芯片业务落地需求。同时，上市公司生
产的特种光纤（如保偏光纤、弯曲不敏感光纤、多模光纤、空芯微结构光纤和多
芯光纤等）和新型材料（如光固化高分子材料）等则可用于标的公司光器件业
务，有助于保障标的公司的光纤原料来源、降低生产成本和提高市场竞争力。此
外，上市公司正在开发的光纤陀螺光子芯片平台可助力标的公司实现核心部件光
芯片的自主研制，借助上市公司统一的光芯片设计、流片、光器件封装测试平
台，进一步提升标的公司主业内在价值。
在技术协同方面，标的公司在光无源器件研发和工艺开发过程中，形成了光
学芯片冷加工技术、高精度光学芯片耦合技术、FA光纤阵列设计制造技术和
并行光学仿真设计制造等技术，具有优秀的光器件加工和耦合能力，而上市公
司正在加强光芯片设计、光器件封装测试能力建设，以及与国内光芯片流片平台
构建战略合作关系，双方具有较好的技术互补关系。本次交易将整合双方研发团
队和资源，有利于在光器件领域构建光芯片及光器件的设计、制备、耦合、封装
测试等完整的技术体系，有助于提升综合研发实力，共同提升行业竞争力。
在市场协同方面，上市公司将通过本次交易快速切入至以数据中心为代表的
光通信领域，大幅拓宽上市公司主要产品特种光纤和材料的下游应用行业和客户
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群体，减少对单一市场的依赖，标的公司也可以借助上市公司多年在军工惯性导
航领域内积累的市场渠道和客户资源，加快拓展军品市场。
因此，标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应。本次交易有利于促
进上市公司主营业务整合升级并提高持续经营能力。本次交易符合《科创板股票
上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和
《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。
二、本次交易方案概况
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分
组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配
套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向武汉创联智光科技有限公司、李
龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司共3名交易对方购买生一升100%的股权。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估
工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金等方
式解决。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹
资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且
发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以上海证
券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费等费用，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
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如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市
公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资
金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标
准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予
以详细分析和披露。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上交所审核通过后报中
国证监会注册。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联
方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后预计无交易对方持
有上市公司股份超过5%。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易
预计不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市
公司的实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易预计不构成重组上市。
四、本次交易的支付方式
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金
对价金额将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，
由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
五、标的资产评估及作价情况
武汉长盈通光电技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方
充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签
署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告
书中予以披露，提请投资者关注。
六、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
上市公司本次交易股份对价部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行
股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二届
董事会第十四次（临时）会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交
易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日 23.66 18.93
定价基准日前60个交易日 21.57 17.25
定价基准日前120个交易日 21.76 17.41
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经交易各方友好协商，本次发行价格为22.00元/股，不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有
派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照
中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
为了更好的应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次交
易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资
产引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调
整。
（2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次交易的股东会决议公告日（不含当日）至本次交易获
得中国证监会注册前（不含当日）。
（4）触发条件
可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据上市公司股
东会的授权召开会议审议是否对发行股份的发行价格进行调整：
①向下调整
科创50指数（000688.SH）或证监会计算机通信和电子设备（883136.WI）在
任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日（包括本数，下同）较上市
公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅达到或超过20%；且上
市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因
本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价跌幅达到或超过20%。
②向上调整
科创50指数（000688.SH）或证监会计算机通信和电子设备（883136.WI）在
任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开
首次董事会前一交易日收盘点数涨幅达到或超过20%；且上市公司股价在任一交
武汉长盈通光电技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董
事会前一交易日收盘价涨幅达到或超过20%。
本次交易的发行价格调整机制为双向调整，有利于保护股东权益。
（5）调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基
准日为同一日。
（6）调整方式
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后20个交易日（不含
调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行价
格进行调整。
董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，调整后的本次股份发行价格以
调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次股份发行价格不低于新定价基准日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司
股票交易均价之一的80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调
整后的股份发行价格无须再提交上市公司股东会再次审议。可调价期间内，上市
公司仅对股份发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对股份
发行价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。
（7）发行数量调整
发行股份价格调整后，因标的资产的定价不变，故调整后的发行股份数量=
股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本或配股等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价
格进行调整，股票发行数量再作相应调整。
（三）发行数量
本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每
一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。
武汉长盈通光电技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调
整。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量
尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上市
公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为
准。
（四）锁定期
本次交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
至少12个月内不得转让或者委托他人管理。如相关交易对方承担业绩承诺及补偿
义务，其本次交易取得的上市公司股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要
求。股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取
得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股
份限售安排。
具体股份锁定情况将在严格遵守《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》等法律法规的相关规定，以及中国证监会、上交所等证券监管机构要求的基
础上，由上市公司与交易对方协商一致确定，并在重组报告书中详细披露。
（五）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的
新老股东共同享有。
七、发行股份募集配套资金情况
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且
发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以上海证
券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量以上海证
券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
武汉长盈通光电技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
八、本次交易的业绩承诺和补偿安排
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。各方确
认，交易对方拟就本次交易对目标公司在未来年度的盈利情况作出业绩承诺及补
偿安排。各方同意将根据中国证监会的相关规定和交易惯例协商确定业绩承诺及
补偿相关事宜，在目标公司的审计、评估工作完成后由各方另行签署协议予以约
定。
九、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易
对上市公司的影响”。
十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之
“五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股
东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项 承诺主要内容
处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券
法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易
所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券
交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。
关于无违法违
行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情
规情形的承诺函
形，不存在其他重大失信行为。
仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调
查等情形。
本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被
证明不真实给投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
武汉长盈通光电技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺事项 承诺主要内容
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易
关于不存在不
相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因
得参与任何上
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
市公司重大资
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
产重组情形的
承诺函
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司及本公司控制的
企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
律责任。
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完
整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和
重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致
关于所提供信 和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该
息真实性、准 等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实
确性和完整性 均与所发生的事实一致。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，
的声明与承诺 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
函 3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
要求。
确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承
担相应的法律责任。
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的以下情形：
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的
关于符合向特 审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消
定对象发行股 除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
票条件的承诺 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
函 罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
资者合法权益的重大违法行为。
法行为。
关于采取的保
《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要
密措施及保密
求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分
制度的说明
必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易
武汉长盈通光电技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺事项 承诺主要内容
人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信
息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人
及筹划过程，制作交易进程备忘录。
别签署了《保密协议》。本公司及各中介机构按照相关法律、法规和规
范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规
定。
易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内
幕信息买卖本公司股票。
承诺事项 承诺主要内容
规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程
序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部
门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民
共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第
一百八十一条规定的行为。
罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法
律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所
关于无违法违 采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交
规情形的承诺 易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
函 3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，
不存在其他重大失信行为。
裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查
等情形。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明
不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责
任。
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得
关于不存在不 参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关
得参与任何上 的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重
市公司重大资 大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
产重组情形的 者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
承诺函 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控制的企业保证
采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
武汉长盈通光电技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺事项 承诺主要内容
律责任。
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、
有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大
遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相
符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签
署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与
所发生的事实一致。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
关于所提供信 管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，
息真实性、准 并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要
确性和完整性 求。
的声明与承诺 4、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、
函 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个
别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算
机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股
关于采取的保 票。
密措施及保密 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内
制度的说明 幕信息知情人登记。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明
不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责
任。
持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市
场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理
委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格
关于重组期间 执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
减持计划的承 2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根
诺函 据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之
情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人
将依法承担相应赔偿责任。
武汉长盈通光电技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺事项 承诺主要内容
不采用其他方式损害上市公司利益。
消费活动。
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执
关 于 公 司 本 次交
行情况相挂钩。
易 摊 薄 即 期 回报
采 取 填 补 措 施的
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内
承诺
容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照
中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公
司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的
补偿责任。
公司的董事/高级管理人员；2）上市公司股票终止在上海证券交易所上
市；3）本次交易终止。
承诺事项 承诺主要内容
顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息
均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供
的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
定程序、获得合法授权。
于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易的进程，本人/本企业将依
照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时
关于所提供信息
提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
真实性、准确性
确、完整、有效的要求。
和完整性的声明
与承诺函
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事
会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定
武汉长盈通光电技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违
反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证
券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受
到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁。
关于无违法违规 未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
情形的承诺函 情形，不存在其他重大失信行为。
诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权
部门调查等情形。
本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业违反上述承诺或因
上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全
部相应法律责任。
引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》
第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因
涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36
关于不存在不得
个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
参与任何上市公
员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
司重大资产重组
情形的承诺函
关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本人/本企业及
本人/本企业控制的机构保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料
和信息严格保密。
业愿意依法承担相应的法律责任。
方式损害上市公司利益。
关于公司本次交 2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
易摊薄即期回报 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关
采取填补措施的 内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届
承诺 时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
订）》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关
要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本
企业保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人/本企
业及本人/本企业控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资
关于保障上市公
产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
司独立性的承诺
用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资
产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国
证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市
公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业提供担保，不违规占用上
武汉长盈通光电技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他
股东的合法权益。
不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成
或可能构成同业竞争的任何业务活动。
直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从
事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人/本企业及本人/
本企业控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存
关于避免同业竞 在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本人/本企业控制的其他
争的承诺函 企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，
在适当时机将该等业务注入上市公司。
本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本企业亦应将上述相关获利
支付给上市公司；上市公司有权将应付本人/本企业的分红收入予以扣留
并冲抵前述相关款项。
量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
本企业及本人/本企业直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正的
原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下
关于减少和规范 属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规
关联交易的承诺 定履行决策程序，依法履行信息披露义务。
用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及
其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市
公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
的除上市公司（含其下属企业，下同）以外的企业不存在以委托管理、
借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用上市公司资金的情形。
关于避免资金占
不以任何方式占用上市公司的资金，在任何情况下不要求上市公司为本
用的承诺函
人/本企业和本人/本企业直接或间接控制的除上市公司以外的企业提供
担保，不从事损害上市公司合法权益的行为。
偿上市公司由此遭受的损失。
密义务。
前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市
关于采取的保密
公司股票。
措施及保密制度
的说明
求进行内幕信息知情人登记。
本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业违反上述承诺或因
上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全
部相应法律责任。
武汉长盈通光电技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人/本企业
根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关
法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并
及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及
关于重组期间减 要求。
持计划的承诺函 2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或
致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市
公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。
本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业
认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上
关于本次交易的
市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公
原则性同意意见
司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业
将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺事项 承诺主要内容
顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信
息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所
提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提
供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章
所需的法定程序、获得合法授权。
于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，本人/本公司将依法承担相应的法律责任。
根据本次交易的进程，本人/本公司将依照法律、法规、规章、中国证
关于所提供信息
监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保
真实性、准确性
证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
和完整性的声明
与承诺函
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账
户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和证券
登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记
结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于无违法违规 1、本人/本公司/本公司董事、主要管理人员最近五年不存在因违反法
情形的承诺函 律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
武汉长盈通光电技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺事项 承诺主要内容
外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件
受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律
处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本人/本公司确认：上述声明属实，由于违反上述承诺或因上述承诺被
证明不真实给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担全部相应
法律责任。
员、本公司控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构均不存在
《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—
—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立
关于不存在不得
案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
参与任何上市公
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
司重大资产重组
刑事责任的情形。
情形的承诺函
员、本公司的控股股东及实际控制人及前述主体控制的机构均不存在
违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交
易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
严格保密。
密义务。
前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上
关于采取的保密
市公司股票。
措施及保密制度
的说明
求进行内幕信息知情人登记。
本人/本公司确认，上述声明属实，如因本人/本公司违反上述承诺或因
上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担
全部相应法律责任。
市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任
何业务活动。
关于避免同业竞 2、在本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业不会直
争的承诺函 接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从
事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人/本公司及本人/
本公司控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在
直接或间接竞争的业务机会，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将
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承诺事项 承诺主要内容
无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适
当时机将该等业务注入上市公司。
/本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本公司亦应将上述相关获
利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人/本公司的分红收入予以
扣留并冲抵前述相关款项。
减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
本公司及本人/本公司控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将
依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业
关于减少和规范 进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履
关联交易的承诺 行决策程序，依法履行信息披露义务。
市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属
企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司
及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、
资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守
关于保障上市公 中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利
司独立性的承诺 用上市公司为本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业提供担保，不
违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护
上市公司其他股东的合法权益。
益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委
托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其
他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，
在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人/本公司保证不在
标的资产上设置质押等任何第三方权利。
权转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本人/本公司取得标的
公司股权涉及的历次股权变更均符合标的公司所在地法律要求，真
关于所持标的资 实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
产权利声明及承 3、本人/本公司拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预
诺函 见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的
资产的过户或者转移不存在本人/本公司内部决策障碍或实质性法律障
碍，同时，本人/本公司保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司
名下。
于标的公司或本人/本公司签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限
制转让的其他利益安排、阻碍本人/本公司转让标的资产的限制性条
款；标的公司《公司章程》、《股东协议》、内部管理制度文件及其
签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其
他文件中，不存在阻碍本人/本公司转让所持标的资产的限制性条款。
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承诺事项 承诺主要内容
尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并
尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司
的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营
无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本公司自行
承担。
司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。
束之日起12个月内不得转让。如果相关交易对方承担业绩承诺及补偿
义务，其本次交易取得的上市公司股份还应遵守相关业绩承诺中对于
锁定期的要求。
上述股份锁定期内，本人/本公司通过本次交易所取得的股份及其因上
市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安
排。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，本人/本公司将暂停转让在上市公司拥有
权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
关于本次交易取
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
得股份锁定的承
代本人/本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；本人/本公
诺函
司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直
接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算
机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安
排。
法规、以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则
办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将
根据相关监管意见相应调整。
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项 承诺主要内容
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海
关于不存在不 证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十
得参与任何上 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌
市公司重大资 与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个
产重组情形的 月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
承诺函 员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要
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承诺事项 承诺主要内容
措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关
的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和
重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一
致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履
关于所提供信息 行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
真实性、准确性 2、本公司及本公司控制的企业承诺将及时向上市公司提供本次交易
和完整性的声明 相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申
与承诺函 请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易的
进程，本公司及本公司控制的企业将依照法律、法规、规章、中国证
监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保
证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
法承担赔偿责任。
行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违
反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、
证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存
在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。
关于无违法违规 履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
情形的承诺函 情形，不存在其他重大失信行为。
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有
权部门调查等情形。
本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺
被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应
法律责任。
承诺事项 承诺主要内容
业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准
确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或
复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签
关于所提供信 署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法
息真实性、准 授权。
确性和完整性 2、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次交
的声明与承诺 易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性
函 陈述或者重大遗漏。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规
章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要
求。
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承诺事项 承诺主要内容
赔偿责任。
罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法
律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采
取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所
公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
关于无违法违
诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存
规情形的承诺
在其他重大失信行为。
函
裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情
形。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不
真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资
关于不存在不 产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立
得参与任何上 案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
市公司重大资 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
产重组情形的 的情形。
承诺函 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息
进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料
和信息严格保密。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 武汉长盈通光电技术股份有限公司
英文名称 Yangtze Optical Electronic Co.,LTD
股票上市交易所 上海证券交易所
股票简称 长盈通
股票代码 688143
股份公司成立日期 2020年9月2日
注册资本 122,374,426元
法定代表人 皮亚斌
注册地址 武汉市东湖开发区高新五路80号
办公地址 武汉市东湖开发区高新五路80号
电话 027-87981113
传真 027-87608187
邮政编码 430205
网址 https://www.yoec.com.cn
电子信箱 ir@yoec.com.cn
特种光纤、光缆、特种光器件、光电产品用新型材料、包装印
刷用新型材料、储热节能材料及专用设备的研究、开发、生产
及销售；提供上述产品的技术及工程服务；货物进出口、技术
经营范围
进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技
术）。（上述范围中国家有专项规定的项目经审批或凭许可证
在核定期限内经营）
二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组
情况
（一）最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人为皮亚斌，最近三十六
个月内，上市公司未发生控制权变更的情形。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
三、控股股东及实际控制人情况
武汉长盈通光电技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
截至本预案签署日，皮亚斌先生直接持有长盈通2,382.19万股股份，直接持
股比例为19.47%，其担任武汉盈众投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙
人，通过武汉盈众投资合伙企业（有限合伙）控制长盈通3.29%的股份，合计控
制长盈通22.76%的股份。皮亚斌先生担任公司董事长兼总裁，为公司的控股股东
及实际控制人。
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况
公司是专业从事光纤陀螺核心器件光纤环及其综合解决方案研发、生产、销
售和服务的国家级专精特新“小巨人”企业，致力于开拓以军用惯性导航领域为
主的光纤环及其主要材料特种光纤的高新技术产业化应用。公司成立以来，经过
多年深耕专业领域和持续技术积累，形成了相关产品的自主量产能力和迭代升级
能力，并具备关键生产设备的制造能力和主要原材料的制备能力。并以光纤环为
核心，打通光纤环上下游产业链，建立了涵盖特种光器件、特种光纤、新型材
料、高端装备和光电子计量服务在内的完整业务布局。
最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。
五、上市公司最近三年及一期的主要财务数据
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的众环审字
（2024）0100719号、众环审字（2023）0102052号、众环审字（2022）0110430
号标准无保留意见审计报告及上市公司2024年第三季度报告等，上市公司最近三
年及一期的主要财务数据如下：
项目
资产总额（万元） 138,136.31 137,262.44 140,631.47 54,156.52
负债总额（万元） 22,388.56 14,376.35 15,232.51 12,273.51
所有者权益合计（
万元）
归属于母公司股
东 的所有者权益（ 114,581.74 121,892.09 124,988.06 41,394.03
万元）
营业收入（万元） 18,335.42 22,018.37 31,375.05 26,191.61
利润总额（万元） -612.43 1,408.60 8,811.09 8,807.23
净利润（万元） -456.28 1,563.24 8,116.12 7,656.67
武汉长盈通光电技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
归属于母公司所
有者的净利润（万 -369.48 1,556.28 8,076.56 7,658.86
元）
基本每股收益（元
-0.03 0.13 1.14 1.08
/股）
资产负债率（%） 16.21 10.47 10.83 22.66
加权平均净资产
-0.31 1.26 16.17 18.50
收益率（%）
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形
根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及现
任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，最近三年内，
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
八、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开
谴责
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到交易所公
开谴责。
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交
易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确
计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估
等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予
以披露。
武汉长盈通光电技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
根据目前的交易方案，本次交易完成后，预计上市公司的控股股东、实际控
制人仍为皮亚斌，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
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第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为创联智光、李龙勤、宁波铖丰皓共3名
交易对方。
（一）创联智光
公司名称 武汉创联智光科技有限公司
法定代表人 程琳
注册资本 20万元人民币
成立日期 2016-03-30
统一社会信用代码 91420100MA4KM8TQ1L
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
武汉市东湖新技术开发区高新四路40号葛洲坝太阳城24号楼3
注册地址
层304室
通信设备（不含无线电发射设备）、光电产品、光电模块、仪
器仪表（不含计量器具）的生产、研发、销售及技术咨询、技
经营范围 术服务；应用软件销售；货物进出口、技术进出口、代理进出
口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
合计 20.00 100.00%
创联智光的股东之间不存在关联关系及一致行动关系，创联智光无实际控制
人。
（二）李龙勤
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
武汉长盈通光电技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
身份证号码：4201061963********
住所：武汉市洪山区邮科院路****
是否拥有其他国家或者地区的居留权：无
（三）宁波铖丰皓
公司名称 宁波铖丰皓企业管理有限公司
法定代表人 罗仁定
注册资本 5,000万元人民币
成立日期 2016-04-25
统一社会信用代码 91330225MA281URY51
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 浙江省象山县大徐镇东郊工业园东昭路197号
企业管理咨询；市场营销策划咨询；通信产品、电子产品批
经营范围
发、零售
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
合计 5,000.00 100.00%
宁波铖丰皓的股东之间不存在关联关系及一致行动关系，宁波铖丰皓无实
际控制人。
二、募集配套资金交易对方
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资
者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符合
法律、法规规定的条件。
武汉长盈通光电技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请经上交所审核通过
并经中国证监会注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
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第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为生一升100%的股权。
一、标的公司基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称 武汉生一升光电科技有限公司
统一社会信用代码 91420100MA4KMJYC90
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 程琳
注册资本 1,818.18万元
武汉东湖新技术开发区佛祖岭街流芳大道52号凤凰产业园（武汉·中
注册地址
国光谷文化创意产业园）E地块1栋1-5层01厂房号
武汉东湖新技术开发区佛祖岭街流芳大道52号凤凰产业园（武汉·中
主要办公地点
国光谷文化创意产业园）E地块1栋1-5层01厂房号
成立日期 2016年5月12日
光电子器件、光模块、光通信仪器仪表（不含无线电发射设备及计
量器具）的技术研发、制造、生产、加工及批发兼销售；通信软件
的技术开发、技术转让；光器件原材料的批发零售；企业管理咨
经营范围 询；网络工程（不含电信增值业务）的设计、施工；货物进出口、
技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技
术）；通信设备的生产、批发兼零售、技术服务。（依法须经审批
的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（二）标的公司子公司基本情况
公司名称 生一升（湖北）光电有限公司
统一社会信用代码 91422322MADNMYQ0XL
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 邹义
注册资本 50万元
注册地址 湖北省咸宁市嘉鱼县官桥镇田野大道33号1栋3楼
主要办公地点 湖北省咸宁市嘉鱼县官桥镇田野大道33号1栋3楼
成立日期 2024年7月3日
武汉长盈通光电技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
一般项目：光电子器件制造，光电子器件销售，电子元器件制造，
集成电路芯片及产品制造，电子专用材料制造，电子元器件批发，
电子元器件零售，电子专用材料销售，电子测量仪器销售，电力电
子元器件销售，集成电路芯片及产品销售，电子专用材料研发，通
信设备制造，光通信设备制造，光通信设备销售，通信设备销售，
经营范围 软件开发，货物进出口，技术进出口，进出口代理，网络技术服
务，信息技术咨询服务，5G通信技术服务，数字技术服务，技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，网络
设备制造，网络设备销售，网络与信息安全软件开发，集成电路制
造，集成电路销售，专业设计服务，仪器仪表制造。（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构 武汉生一升光电科技有限公司持股100%
二、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，生一升各股东具体持股金额及持股比例如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
合计 1,818.18 100.00%
（二）控股股东、实际控制人
截至本预案签署日，标的公司股东之间无关联关系及一致行动关系，标的
公司无控股股东、实际控制人。
三、标的公司主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
标的公司致力于成为数据通信领域最优器件解决方案提供商，主要从事各类
中高速光器件产品的研发、生产、销售和服务，主要产品包括AWG器件、高速
并行光器件（MT-FA）和光纤阵列器件（FA）等产品解决方案，具有小尺寸、稳
定性和可靠性高以及低成本等特点，主要应用于数据中心和电信传输等领域。
AWG器件和并行光器件主要负责光模块中光信号的传输，为高速光模块中核心
的光器件，其性能决定了光传输网络的承载与运输能力。
武汉长盈通光电技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
产品名称 产品图片 特性 应用场景
·小尺寸，满足QSFP28 及
·100/200/400/800Gbps
4 封装要求
CWDM及LAN 波分复用光器件
·稳定性和可靠性高
WDM AWG器件 ·数据中心
·低损耗和低成本
·电信网络
·合波/分波功能
·12、24通道数，TX&RX
共接头，插拔方便
·低插入损耗 ·WDM系统
并行光器件
·高精度、耐高低温、稳定 ·数据中心
（MT-FA）
性和可靠性高 ·400G\800G等光模块
·符合Telcordia 1209/1221
·符合RoHS
保偏光纤阵列是利用V形
槽把一条保偏光纤带安装
在阵列基片上，应用于保
偏光波导器件、保偏准直
保偏光 ·相干光模块
器阵列、相干光器件、不
纤阵列 ·光纤陀螺
同的激光源等。该产品具
有高消光比、集成度高、
光纤阵
高可靠性和定制化成度
列器件
高。
（FA）
FA光纤阵列作为平面光波
导器件重要的部件之一，
是以高精度 V型槽定位带
标准光 ·电信通信
状光纤的纤芯位置及精确
纤阵列 ·数据通信
的端面研磨，制造出低插
入损耗和高回波损耗的产
品。
（二）主要经营模式
生一升主要采用订单驱动型的采购模式。采购部门依据销售订单和库存产
品情况制定采购计划，根据产品所需的BOM清单向多家供应商发起询价请
求，并参考市场价格、供货周期确定供应商。生一升采购的主要材料包括光
纤、结构部件和V型槽等。
武汉长盈通光电技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
生一升采用以自主研发为主的研发模式，以市场发展趋势和客户需求为导
向实施研发项目。对于新产品开发，项目组在样品阶段组织有关人员对设计和
开发方案进行评审。设计方案评审通过后，项目组进行样品开发，公司验证产
品批量重复性、可靠性等性能，之后将样品送至客户进行可靠性测试等验证，
并根据客户反馈结果，进行设计及工艺改进，实现产品定型，完成产品在客户
端的导入。在新产品逐步量产过程中，研发部与工程部持续开展工程批量验
证，进行工艺改进及良率提升，直至形成稳定的大规模批量生产能力。
生一升主要采用“以销定产”的生产模式，根据客户订单情况和产品具体
需求制定生产计划，为客户提供长期质量稳定、性价比高的规模交付。生一升
主要生产工序包括芯片切割、端磨加工、FA制作、高精度耦合和成品检测
等，主要依托光学芯片冷加工技术、高精度光学芯片耦合技术、FA光纤阵列
设计制造技术和并行光学仿真设计制造等技术，为客户提供多种应用场景的光
器件整体解方案。
标的公司采用以直销模式为主的销售模式，下游主要客户为国内光模块厂
商。其中，标的公司AWG器件主要由客户提供光晶圆，通过芯片切割、端加
工、FA制作、高精度耦合和封装测试等工序加工为成品器件；同时，标的公
司亦通过自行采购光晶圆加工的方式向客户销售AWG器件。
标的公司凭借各项专业技术、过硬的产品工艺和协同研发能力，与客户建
立坚实的合作关系。在产品定价策略上，公司结合市场供求状态、产品的技术
先进性、制造工艺的复杂程度、产品制造成本等因素，经与客户谈判协商后，
确定产品价格。
（三）核心竞争力
生一升专注于光器件的研发与生产，主要应用于下游100G/400G/800G中
高速光模块，致力于成为数据通信领域最优器件解决方案提供商，立足于自主
技术创新，持续在光无源器件整体解决方案领域深化研发设计和工艺开发能
力，形成了光学芯片冷加工技术、高精度光学芯片耦合技术、FA光纤阵列设
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计制造技术和并行光学仿真设计制造等核心技术，可为客户新产品研发提供支
持，以及为客户提供多种应用场景的光器件整体解方案。
生一升持续深耕光器件领域，能够紧跟产品更新迭代周期，快速响应客户
需求，能够保证生产人员的技能及素质，已拥有400G/800G高速光器件成熟的
量产交付能力。此外，生一升依托自主开发的自动化生产设备，积极推动精益
生产，提升制造效率和运营效率，实现过程管控，全面保障了产品的交付质
量，获得了下游客户的认可。
生一升主要客户为国内领先的光模块公司，如光迅科技（002281）和联特
科技（301205）等，客户质量较高且稳定。生一升践行以客户为中心的服务理
念，依托优秀的产品质量、快速交付能力和完善的售后服务，与客户建立了较
高的信任基础，在行业内赢得了良好的口碑。
四、标的公司报告期主要财务指标
标的公司提供的最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 6,258.26 4,250.86 4,392.61
负债总额 3,365.23 1,704.17 1,072.39
所有者权益 2,893.04 2,546.69 3,320.22
归属于母公司股东权益 2,893.04 2,546.69 3,320.22
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 3,726.31 2,688.14 3,386.63
利润总额 357.26 -282.88 375.03
净利润 357.22 -282.88 353.34
由于本次交易涉及的审计工作尚未完成，最终经审计的财务数据可能与预
案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。
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第五节 标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次
交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符
合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易
双方充分协商确定。
标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股
份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。
由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据、
评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。
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第六节 本次交易涉及股份发行的情况
一、发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之
“二、本次交易方案概况”及“六、发行股份购买资产情况”。
二、募集配套资金
本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 情 况 详 见 本 预 案 “ 第 一 节 本 次 交 易 概况 ” 之
“二、本次交易方案概况”及“七、发行股份募集配套资金情况”。
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第七节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第二届董事会独立董事专门会议第六次会议、第二
届董事会第十四次（临时）会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，本次
交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
议通过本次交易正式方案相关议案；
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批
准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组
无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则
本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
此外，本次交易尚需上市公司召开股东会审议通过。虽然本次交易有利于
提升上市公司综合实力及行业竞争力，但仍存在无法通过上市公司股东会审议
的风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此
之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
易，而被暂停、终止或取消的风险；
停、终止或取消的风险；
取消的风险；
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上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。
上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者
了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的
资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营
业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以
披露，相关资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，
提请投资者注意投资风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产
的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定。标的
资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组
报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成。本次交易各方暂
未签订明确的业绩承诺和补偿相关的协议。待标的公司的审计、评估工作完成
后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩承诺和补偿相关的协议，届时将对补
偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施
方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交易的
业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业
绩承诺无法执行的风险。
（六）本次交易方案调整的风险
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截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各
方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方
案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存
在方案后续调整的可能性。
（七）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司生一升将成为公司的全资子公司，尽管公司与标
的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差
异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合的风险。
（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成
后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市
公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告
书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（九）商誉减值的风险
本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公
允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉
减值风险，对当期损益造成不利影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）客户集中度较高的风险
报告期各期，标的公司前五大客户（同一控制下合并口径）销售额占主营业
务收入的比例较高。目前，公司产品的下游光模块组件生产厂商的市场竞争格局
相对集中，且标的公司目前产能及收入相对较小，导致前五大客户销售额占比较
高的情形符合行业惯例及公司目前经营特征。但随着业务规模的持续扩大，若标
的公司未来因自身或外部环境等因素，导致无法与主要客户维持良好的合作关
系，或无法继续获得大规模的产品订购，则将对标的公司未来的经营业绩产生不
利影响。
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（二）市场竞争加剧风险
标的公司主要产品价格受到市场需求情况、行业竞争态势等因素影响。标的
公司产品处于光通信产业链上游，其需求直接受到下游数据通信市场发展态势的
影响。此外，近年来，国内光通信行业呈现出较快的发展态势，随着国际企业与
国内新进入者不断增加，标的公司面临行业竞争加剧的风险。若标的公司不能正
确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术和产品创新，
则标的公司的市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。
（三）产品研发和技术开发风险
随着AI人工智能、硅光技术等新领域应用、新技术方向的逐步兴起，光通信
器件产品技术升级速度较快，需要持续不断的技术创新和研发投入才能保持其产
品的技术领先，满足客户的需求。如果标的公司核心技术不能及时升级，或者核
心产品无法长期持续满足客户需要，标的公司产品将存在被替代的风险，导致无
法获取足量的订单，从而造成公司盈利增速放缓甚至下降，对公司的可持续发展
造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。
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第八节 其他重要事项
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人皮亚斌先生及其一致行动人
武汉盈众投资合伙企业（有限合伙）发表原则性意见如下：
“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认
为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续
经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利
益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的
前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人皮亚斌先生及一致行动人武汉盈众投资合伙
企业（有限合伙）已出具《上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人关于重
组期间减持计划的承诺函》：
“1、本人/本企业自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本
企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人/本企业根据自身
实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中国
证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将
严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解
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之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本
人/本企业将依法承担相应赔偿责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《上市公司董事、监事、高级管
理人员关于重组期间减持计划的承诺函》：
“1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减
持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟
进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易
所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份
减持的规定及要求。
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因
本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿
责任。”
三、本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》
第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌上市公司
重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
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因筹划本次交易事项，经向上交所申请，上市公司股票自2024年11月1日开
市起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内科创50指数
（000688.SH）、证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）的累计涨跌幅
如下：
公告前21个交易日 公告前1个交易日
项目 涨跌幅
（2024年9月26日） （2024年10月31日）
公司股票收盘价（元/股） 18.87 27.58 46.16%
科创50指数（000688.SH） 693.15 969.45 39.86%
证监会计算机通信和电子设备指
数（883136.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 6.30%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 11.37%
本次交易首次公告日前20个交易日期间，上市公司股票价格累计涨幅为
计涨幅为6.30%，未达到20%的标准；剔除同行业板块因素影响，上市公司股票
价格在该区间内的累计涨幅为11.37%，未达到20%标准。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个
交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
五、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明
在本次交易前十二个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的
交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之
“七、中小股东权益保护的安排”。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司
管理体制，确保业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会
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议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理制度，建立
了相关的内部控制制度。上述制度的建立、健全与实施，保障了上市公司治理的
规范性。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。上市公司将
依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，维护上
市公司及中小股东的利益。
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第九节 独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
独立董事管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发
行注册管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法
规、规范性文件及《武汉长盈通光电技术股份有限公司章程》的有关规定，我们
作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立、客观、审
慎的原则，现就公司第二届董事会第十四次（临时）会议审议的相关事项发表如
下独立意见：
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法
规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真
的自查论证后，我们认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
符合相关法律法规规定条件。
公司的实际情况，具备可行性和可操作性。该方案的实施有利于公司主营业务的
发展，提升市场竞争力，增强持续经营能力，未损害中小股东的利益。
关联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后预计无交易对
方持有上市公司股份超过5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的
规定，本次交易预计不构成关联交易。
本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标
准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予
以详细分析和披露。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上海证
券交易所审核通过后报中国证监会注册。
最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市
公司的实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易预计不构成重组上市。
《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
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式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规
定及本次交易的具体情况编制了《武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。
十三条规定。
大资产重组的监管要求》第四条规定。
或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的
内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
公司主营业务具有协同效应，本次交易有利于促进上市公司主营业务整合升级并
提高持续经营能力。本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第
所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。
涨跌幅以及相同时间区间内科创50指数（000688.SH）、证监会计算机通信和电
子设备指数（883136.WI）的累计涨跌幅如下：
公告前21个交易日 公告前1个交易日
项目 涨跌幅
（2024年9月26日） （2024年10月31日）
公司股票收盘价（元/股） 18.87 27.58 46.16%
科创50指数（000688.SH） 693.15 969.45 39.86%
证监会计算机通信和电子设备指数
（883136.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 6.30%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 11.37%
武汉长盈通光电技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次交易首次公告日前20个交易日期间，上市公司股票价格累计涨幅为
计涨幅为6.30%，未达到20%的标准；剔除同行业板块因素影响，上市公司股票
价格在该区间内的累计涨幅为11.37%，未达到20%标准。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个
交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围情形。
程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司就本次
交易拟提交申请的法律文件合法有效。
行股份及支付现金购买资产协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成
后，公司将就前述协议未决事项及其他相关事项与交易对方达成补充协议，并另
行提交公司董事会、股东会审议。
有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范
围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义
务。
交易相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情
况制定、调整和组织实施本次交易的具体方案；
（2）在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，修改、
补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件；
（3）根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具
有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、批准、申
请股票发行等手续；
（4）如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规以及规范
性文件对本次交易有新的规定和要求，或者市场条件发生变化的，董事会有权据
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此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于
批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交
易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（5）根据上海证券交易所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按
照股东会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；
（6）在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及标的公司章程的
相应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
（7）办理资产交割；在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展
等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、
划转等内部调整（如需）；
（8）办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（9）聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机
构为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；
（10）本次交易若遇根据法律、法规、规章、规范性文件或各方约定应予中
止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
（11）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，
办理与本次交易有关的其他一切事宜。
本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易方案已于该有
效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效
期自动延长至本次交易实施完毕之日。
同时，公司董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相
关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等
转授权自股东会审议通过之日起生效。
议本次交易相关事项。公司应在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会，对
本次交易方案及其他相关事项进行审议并作出决议后，发布召开股东会的通知，
提请股东会审议本次交易方案及所有相关议案。
独立董事一致同意将上述议案提交公司股东会审议。
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第十节 声明与承诺
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的有关信息真实、准确和完整，保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相
关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产
经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体
董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
_____________ _____________ _____________
皮亚斌 邝光华 廉正刚
_____________ _____________ _____________
曹文明 江 斌 王 晨
_____________ _____________ _____________
李 奔 李居平 刘家松
武汉长盈通光电技术股份有限公司
年 月 日
武汉长盈通光电技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺本预案及其摘要的有关信息真实、准确和完整，保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相
关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产
经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体监
事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签名：
_____________ _____________ _____________
陈功文 王 玮 陈 诺
武汉长盈通光电技术股份有限公司
年 月 日
武汉长盈通光电技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的有关信息真实、准确和完
整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相
关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产
经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高
级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员签名：
____________ ____________ ____________
皮亚斌 邝光华 曹文明
武汉长盈通光电技术股份有限公司
年 月 日
武汉长盈通光电技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（本页无正文，为《武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金预案》之签章页）
武汉长盈通光电技术股份有限公司
法定代表人：____________
皮亚斌
年 月 日
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