证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临 2024-054
中华企业股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关
主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中华企业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 13 日召开第
十一届董事会第四次会议、第十一届监事会第四次会议，审议通过了公司关于
调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的相关议案。
为进一步落实
《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国
办发2013110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发201417 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）的有关规定，
保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股
票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册并发
行的实际情况为准。具体假设如下：
营环境等方面没有发生重大变化；
向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特
定对象发行实际完成时间的判断）；
购注销等其他因素导致股本数量变动的情形；
考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量为 1,813,840,599 股。上述
募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊
薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；
本次向特定对象发行实际募集资金规模将根据中国证监会同意注册规模、发行
认购情况以及发行费用等情况最终确定；
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 22,681.98 万元。按照公司
属于上市公司股东的净利润分别按以下三种假设情况进行测算：（1）与 2023
年度持平；（2）较 2023 年度增长 10%；（3）较 2023 年度降低 10%；
素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股
份数有影响的事项。
标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者
不应据此进行投资决策。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具
体情况如下：
项目
期末总股本（股） 6,096,135,252 6,046,135,331 7,859,975,930
益（万元）
本次募集资金总额（万元） 190,000.00
本次发行股份数量（股） 1,813,840,599
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
假设情形一：2024 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润均与 2023 年持平
项目
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常损益后归属于母公
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.09 0.09 0.09
扣除非经常损益后基本每股收
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 3.80% 3.67% 3.64%
扣除非经常损益后的加权平均
净资产收益率（%）
假设情形二：2024 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润较 2023 年增长 10%
项目
归属于母公司所有者的净利润 55,516.00 61,067.60 61,067.60
（万元）
扣除非经常损益后归属于母公
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.09 0.10 0.10
扣除非经常损益后基本每股收
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 3.80% 4.03% 3.99%
扣除非经常损益后的加权平均
净资产收益率（%）
假设情形三：2024 年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润较 2023 年平均值下降 10%
项目
月 31 日 本次发行前 本次发行后
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常损益后归属于母公
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.09 0.08 0.08
扣除非经常损益后基本每股收
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 3.80% 3.31% 3.28%
扣除非经常损益后的加权平均
净资产收益率（%）
二、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，保证本次发行募集资金有效
使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，
本次发行完成后，公司承诺采取如下应对措施：
本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司将严格执行《公司法》《证
券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、
监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，
有效防范募集资金使用风险。
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》
（证
监发201237 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》（证监会公告20223 号）等相关规定的要求，在充分考虑了公司
实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《未来三年（2023-2025 年）
股东分红回报规划》。
公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2023-2025 年）股东分红回
报规划》，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给
予投资者合理回报。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其
他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
本次募集资金投资项目符合“保交楼、保民生”相关政策要求，能够进一
步提升公司竞争力和品牌影响力，为股东创造价值。未来，公司将继续围绕国
家战略，充分发挥国企控股优势，不断优化升级发展战略，以商品住宅开发为
核心，同步发展商用地产、资产运营、社区服务、物业管理等相关产业，做强
专业，进一步提升上市公司的品牌价值和品牌影响力，提升销售业绩，提高上
市公司的盈利水平。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任，敬请广大投资者注意投资风险。
三、相关主体作出的承诺
根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维
护中华企业及其全体股东的合法权益，公司控股股东上海地产集团作出以下承
诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定、规则，承担相应的处罚或监管措施。”
根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行
填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出以下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人将按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人作出的相关处罚或采取的相关管
理措施。”
特此公告！
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