证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2024-070
债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债
嘉泽新能源股份有限公司
三届三十六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●董事侯光焕先生因工作原因缺席本次董事会。
●本次董事会所有议案均获通过。
一、董事会会议召开情况
嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）三
届三十六次董事会于2024年11月12日以现场和通讯表决相结合的方
式召开。公司于2024年11月7日以电子邮件等方式向董事、监事、高
管发出董事会会议通知；本次会议应到董事9人，实到董事8人，董事
侯光焕先生因工作原因缺席本次会议。会议由董事长陈波先生主持。
公司监事和高管列席了本次董事会。本次董事会符合《公司法》及《公
司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
（一）关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案；
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司董事会相关事项进行
认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定
的上市公司向特定对象发行股票的各项条件，具备申请向特定对象发
行股票的资格和条件。
表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以 7 票同意、
上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（二）关于公司向特定对象发行股票方案的议案；
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等
有关法律法规、规范性文件的规定，公司本次拟向特定对象发行股票
（以下简称“本次发行”
）。
本次发行方案具体内容如下：
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）
，每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以 7 票同意、
本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，在获得上海证券
交易所审核通过和中国证监会同意注册后由公司在有效期内选择适
当时机发行。
表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以 7 票同意、
本次发行的发行对象为公司现控股股东北京嘉实龙博投资管理
有限公司（以下简称“嘉实龙博”
）全资子公司上海博荣益弘科技有
限公司（以下简称“博荣益弘”
），博荣益弘以现金方式认购本次发行
的股份。
表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以 7 票同意、
本次发行的定价基准日为三届三十六次董事会会议决议公告日。
本次发行价格为 2.61 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定
价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日
股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将按以下办法
作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P =P -D
送红股或转增股本：P =P /（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P =（P -D）/（1+N）1 0
其中：P 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股
送红股或转增股本数，P 为调整后发行底价。
表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以 7 票同意、
本次发行的发行股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的
发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总
额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）
。
本次发行募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元，发行价
格为 2.61 元/股，因此，本次预计发行的股票数量不超过 459,770,114
股（含本数）
，未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行股票
的最终数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证
监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发
行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或本次发行的股份总数因
监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的
股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以 7 票同意、
博荣益弘通过本次发行认购的股份自本次向特定对象发行结束
之日起 36 个月内不得转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间
转让公司股份的情形除外）
。法律法规对限售期另有规定的，依其规
定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公
积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。
限售期满后，发行对象减持本次认购的股份，按中国证监会及上
海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以 7 票同意、
本次发行募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数）
，本次
募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及
偿还银行贷款。
表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以 7 票同意、
本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按本次发行后的股份比例共享。
表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以 7 票同意、
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以 7 票同意、
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通
过本次向特定对象发行股票方案之日起 12 个月。
表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以 7 票同意、
上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（三）关于公司向特定对象发行股票预案的议案；
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等
有关法律法规、规范性文件的规定，公司为本次向特定对象发行股票
编制了《嘉泽新能源股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预
案》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以 7 票同意、
上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（四）关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案；
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等
有关法律法规、规范性文件的规定，公司编制了《嘉泽新能源股份有
限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》，详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以 7 票同意、
上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（五）关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案；
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律、法规及规范性文件相关规定，公司为本次向特定对象发
行股票编制了《嘉泽新能源股份有限公司向特定对象发行股票募集资
金 使 用 可 行 性 分 析 报 告 》， 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）
。
表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以 7 票同意、
上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（六）关于前次募集资金使用情况专项报告的议案；
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等
有关规定，公司编制了前次募集资金使用情况专项报告以及信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2024YCAA1B0198《嘉泽
新能源股份有限公司截至 2024 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况
鉴证报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
。
表决结果：董事会以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了
本议案。
上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（七）关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及
相关主体承诺事项的议案；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》《关于加强监管防范风险推动资本市场高质
量发展的若干意见》等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本
次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提
出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺。
具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《嘉泽新能源股份有限公司关于 2024 年度向特定对象发行股票
摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》
。
表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以 7 票同意、
上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（八）关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议
案；
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次向
特定对象发行股票的认购对象为博荣益弘，系公司现控股股东嘉实龙
博全资子公司、实际控制人陈波先生控制的企业，系公司的关联方。
公司拟与博荣益弘签订附条件生效的股份认购协议，对博荣益弘认购
公司本次向特定对象发行股票涉及的认购价格及认购数量、支付方
式、协议生效条件、限售期和违约责任等事项进行明确约定。
具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《嘉泽新能源股份有限公司关于公司与特定对象签署<附条件生
效的股份认购协议>暨关联交易的公告》
。
表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以 7 票同意、
上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（九）关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案；
公司 2024 年度向特定对象发行股票的发行对象博荣益弘，系公
司现控股股东嘉实龙博全资子公司、实际控制人控制的企业。根据《上
海证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的的相关规定，
博荣益弘为公司关联方，其认购公司本次发行的股票构成关联交易。
具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《嘉泽新能源股份有限公司关于公司与特定对象签署<附条件生
效的股份认购协议>暨关联交易的公告》
。
表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以 7 票同意、
上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（十）关于公司未来三年股东回报规划（2024-2026 年）的议案；
为完善和健全公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回
报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司
法》，中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》
、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修
订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定
了《嘉泽新能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026
年）
》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：董事会以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了
本议案。
上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（十一）关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账
户的议案；
为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的
利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律、法规、规范性文件及公司募集资金管理办法的规定，公司本
次发行股票的募集资金拟存放于公司董事会决定的专项存储账户，实
行专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途，
实行专户专储管理，并授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银
行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。
表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以 7 票同意、
上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（十二）关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办
理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案；
为保证本次向特定对象发行股票相关事宜的顺利进行，根据《公
司法》
《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董
事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规
及规范性文件规定的范围内，全权办理本次向特定对象发行股票的相
关事宜，包括但不限于：
议，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行
时间、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象的选择、具体
认购办法及其他与发行方案相关的一切事宜；
呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文
件;回复中国证监会、上海证券交易所等相关部门的审核意见，并按
照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
的变化，或市场条件出现的变化，或中国证监会、上海证券交易所等
相关部门的审核要求，或募集资金使用条件变化等，对本次发行股票
的具体发行方案进行调整(法律法规和公司章程规定须由股东大会重
新表决的事项除外)，包括但不限于发行规模、发行数量、定价基准
日、发行价格、发行对象等，并继续办理本次发行的相关事宜；
验资、修改公司章程的相关条款，并报相关政府部门和监管机构核准
或备案，办理工商变更登记事宜；
上市，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与
此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户，
并与本次发行的保荐机构(主承销商)、存放募集资金的商业银行签订
募集资金专户存储三方监管协议；
递交、呈报、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件(包括但
不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、
与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件
等)；并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记
备案手续等；
虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或本次发行政策发生
变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、
修改、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、
实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析
和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
转授权公司管理层在上述授权范围内具体处理本次发行及上市的相
关事宜，并同时生效。除第 4 项、第 5 项授权的有效期为至相关事项
办理完毕之日止，其余授权的有效期为自公司股东大会审议通过本议
案之日起 12 个月。若公司在前述有效期内取得中国证监会对本次发
行的注册，则前述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。
表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以 7 票同意、
上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（十三）关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案；
本次发行前，嘉实龙博系公司控股股东，陈波先生系公司实际控
制人。本次认购对象为博荣益弘，按本次股票发行上限计算，即博荣
益弘认购 459,770,114 股，发行完成后，公司实际控制人陈波先生及
其一致行动人合计持有公司股份，占公司总股本超过 30%。根据《上
市公司收购管理办法（2020 年修订）》
，本次发行对象博荣益弘认购
本次发行的股票将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法
（2020 年修订）
》第六十三条的相关规定，博荣益弘已承诺本次发行
中所取得的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不进行转让（同一
实际控制人控制之下不同主体之间转让公司股份的情形除外）
，待公
司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请
股东大会批准认购对象免于发出要约。
具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》
。
表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以 7 票同意、
上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（十四）关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取
监管措施及整改情况的议案；
公司自上市以来，严格按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定和要求，不断完善公司
治理结构建立健全内部控制体系，提高公司规范运作水平，积极保护
投资者合法权益促进公司稳定、持续、健康发展。经过自查，公司编
制了《嘉泽新能源股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易
所采取监管措施或处罚情况的公告》，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
。
表决结果：董事会以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了
本议案。
上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（十五）关于非经常性损益鉴证报告的议案；
公司编制了最近三年及一期非经常性损益情况表，并聘请了信永
中 和 会 计师 事务所 （ 特 殊普 通合伙 ） 进 行了 鉴证， 该 所 出具 了
XYZH/2024YCAA1B0197《嘉泽新能源股份有限公司 2024 年 1-9 月、
年度、2022 年度、2021 年度非经常性损益鉴证报告》
，详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：董事会以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了
本议案。
上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
以上议案中第一项至第十三项议案尚需提交2024年第二次临时
股东大会审议批准。
特此公告。
嘉泽新能源股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十一月十三日
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