国信证券股份有限公司
关于
供销大集集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
业绩承诺补偿情况的专项核查意见
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
供销大集集团股份有限公司，证券简称：供销大集，股
供销大集、西安民生、上市公
指 票代码：000564；曾用名：西安民生集团股份有限公司，
司、公司
曾用简称：西安民生
本次交易 指 上市公司发行股份购买资产
上市公司向交易对方非公开发行股份购买其所持有的
发行股份购买资产 指
供销大集控股 100%股权
人，包括海航商业控股、海岛酒店管理、青岛海航地产、
海航商业控股及其一致行动人 指 长春海航地产、海岛建设集团、海航工程建设，截至本
核查意见出具日，海岛建设集团已与海航商业控股解除
一致行动关系
新合作集团、湖南新合作投资、泰山新合作商贸、十堰
新合作超市、张家口新合作商贸、江苏新合作超市、江
新合作集团及其一致行动人 指 苏信一房产、延边新合作超市、兖州新合作商贸、山东
新合作超市、常熟龙兴物流、河南新合作商贸、赤峰新
合作超市、河北新合作再生资源、江苏悦达置业、耿发
标的公司、供销大集控股 指 海南供销大集控股有限公司
海航商业控股 指 海航商业控股有限公司
海岛酒店管理 指 海南海岛酒店管理有限公司
青岛海航地产 指 青岛海航地产开发有限公司
长春海航投资有限公司（曾用名：长春海航地产开发有
长春海航地产 指
限公司）
海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（现名：海
海岛建设集团 指
南海岛临空开发建设有限公司）
海航工程建设 指 海南海航工程建设有限公司
新合作集团 指 新合作商贸连锁集团有限公司
湖南新合作投资 指 湖南新合作实业投资有限公司
泰山新合作商贸 指 山东泰山新合作商贸连锁有限公司
十堰新合作超市 指 十堰市新合作超市有限公司
张家口新合作商贸 指 张家口新合作元丰商贸连锁有限公司
江苏新合作常客隆连锁超市有限公司（现名：江苏新合
江苏新合作超市 指
作常客隆数科商业有限公司）
江苏信一房产 指 江苏信一房产开发有限公司
延边新合作超市 指 延边新合作连锁超市有限公司
兖州新合作商贸 指 济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司
山东新合作超市 指 山东新合作超市连锁有限公司
常熟龙兴物流 指 常熟市龙兴农副产品物流有限公司
河南新合作商贸 指 河南省新合作商贸有限责任公司
赤峰新合作超市 指 赤峰新合作超市连锁有限公司
河北新合作再生资源 指 河北新合作土产再生资源有限责任公司
江苏悦达置业有限公司（现名：江苏泰欣企业管理有限
江苏悦达置业 指
公司）
耿发 指 中国境内自然人耿发，身份证号 23010219710107****
附生效条件的《西安民生集团股份有限公司发行股份购
买资产的盈利预测补偿协议》《西安民生集团股份有限
《盈利补偿协议》及其补充协
指 公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协
议
议》及《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产
的盈利预测补偿协议之补充协议（二）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问
信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四
舍五入造成。
限公司向海航商业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2016】
国信证券作为上市公司发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
及深圳证券交易所相关规定要求，对海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及
其一致行动人做出的关于标的公司业绩承诺补偿情况进行了核查，并发表意见如
下：
一、本次重大资产重组涉及的业绩承诺情况
其一致行动人签署了《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测
补偿协议》，2015 年 9 月 29 日，上市公司与海航商业控股及其一致行动人、新合
作集团及其一致行动人签署了《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产的
盈利预测补偿协议之补充协议》，2016 年 1 月 6 日，上市公司与海航商业控股及
其一致行动人、新合作集团及其一致行动人签署了《西安民生集团股份有限公司发
行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
根据《盈利补偿协议》及其补充协议的约定，海航商业控股及其一致行动人、
新合作集团及其一致行动人承诺，保证标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年
度、2019 年度及 2020 年度扣除非经常性损益后的实际盈利数不低于：
单位：万元
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润承诺数
标的公司
供销大集控股 18,725.58 143,005.80 229,833.32 229,833.32 229,833.32
若标的公司实际净利润数低于上述净利润承诺数，海航商业控股及其一致行
动人、新合作集团及其一致行动人将相应承担补偿责任。
二、业绩承诺的主要条款
（一）盈利补偿期间
盈利补偿方所承诺的盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年及
其后的四个完整会计年度（以下简称“盈利补偿期间”）。如本次发行股份购买资
产在 2016 年内实施完毕，盈利补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、
应往后顺延，有关顺延期间及其盈利承诺等由上市公司与盈利补偿方另行签署补
充协议予以具体约定。
（二）净利润承诺数
双方同意，以标的公司管理层出具的标的公司 2016 年、2017 年、2018 年合并
口径归属于母公司所有者的净利润（以下简称“管理层净利润预测数”）为依据确
定利润承诺数，2019 年和 2020 年按照不低于 2018 年相应利润承诺数的原则确定
利润承诺数，即：
单位：万元
项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
承诺的供销大集
控股的净利润
（三）利润差额的确定
上市公司将分别在盈利补偿期间内各年的年度报告中单独披露供销大集控股
实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况。
上述实现的净利润（下同），以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计
机构出具的年度审计报告中披露的供销大集控股扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润为准。
（四）补偿方式及数额
偿方净利润承诺数，则盈利补偿方须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿。
盈利补偿方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占盈利补偿方在
本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担《盈利补偿协议》约定的补偿责
任。
当年应补偿股份＝（供销大集控股截至当年期末累计净利润承诺数－供销大
集控股截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内供销大集控股的
净利润承诺数总额×上市公司为购买供销大集控股 100%股权所发行的股份数－已
补偿股份。
在逐年计算补偿测算期间盈利补偿方应补偿股份时，按照上述公式计算的当
年应补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则盈利补偿方应补
偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量
×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分盈利补偿方应作
相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项
审核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购盈利补偿方应补偿
的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的
相关程序。上市公司就盈利补偿方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股
份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将
进一步要求盈利补偿方将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民
币 1 元的总价回购并注销盈利补偿方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告
后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知盈利补偿方。盈利补偿方应在收到上市
公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中登公司发出将其当年须补偿的股份过户
至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设
立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实
施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知盈利补偿方实施
股份赠送方案。盈利补偿方应在收到上市公司书面通知之日起 30 个工作日内尽快
取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送
给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除盈利补偿方
之外的其他股东，除盈利补偿方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量
占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除盈利补偿方持有的股份数
后总股本的比例获赠股份。
起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，盈利补偿方承诺放弃该等股份所对应
的表决权及获得股利分配的权利。
（五）减值补偿
在盈利补偿期间届满后，上市公司与盈利补偿方应共同聘请具有证券业务资
格的会计师事务所对供销大集控股进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的
上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如：供销大集控股减值额>已补偿股份总数×本次交易中上市公司向盈利补偿
方发行股份的价格，则盈利补偿方应向上市公司另行补偿。
盈利补偿方应补偿股份数＝（供销大集控股减值额－已补偿股份总数×本次交
易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格）/本次交易中上市公司向盈利补偿方
发行股份的价格。
就减值测试所计算的盈利补偿方须向上市公司实施的补偿，双方同意参照上
述“（四）补偿方式及数额”约定实施。
盈利补偿方因供销大集控股盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的股
份补偿数总计不超过上市公司为购买供销大集控股 100%股权而发行的股份数。盈
利补偿方股份不足以补偿时，以现金方式继续补偿。
三、业绩承诺完成情况
根 据 信 永 中 和 会 计 师 出 具 的 编 号 为 “ XYZH/2017XAA20168 ”
“XYZH/2018XAA20156”“XYZH/2019XAA20148”“XYZH/2020XAA20164”
“XYZH/2022XAAA20126”的专项审核报告，标的公司 2016 年至 2020 年度业绩
承诺完成情况如下表所示：
单位：万元 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
承诺的供销大
集控股的净利 18,725.58 143,005.80 229,833.32 229,833.32 229,833.32
润
实际盈利数 22,363.65 174,121.99 122,792.03 -59,341.06 -98,794.07
盈利实现程度
（%）
四、业绩承诺补偿方案
（一）2018 年业绩承诺补偿方案
针对 2018 年度业绩承诺未实现的情况，根据《盈利补偿协议》及其补充协议，
海航商业控股及其一致行动人和新合作集团及其一致行动人应承担的业绩补偿义
务如下所示：
供销大集控股截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内供销大集
控股的净利润承诺数总额×上市公司为购买供销大集控股 100%股权所发行的股
份 数 — 已 补 偿 股 份 = （ 3,915,647,000-3,192,776,635.58 ） /8,512,313,400 ×
盈利补偿方具体补偿股份数量如下：
本次重大资产重
本次重大资产 组认购股份数量 本次应补偿
序号 股东名称 重组认购股份 占本次重大资产 股份数量
数量（股） 重组向盈利补偿 （股）
方发行数量比例
海航国际旅游岛开发建设（集团）有
限公司
济宁市兖州区新合作百意商贸有限公
司
河北新合作土产再生资源有限责任公
司
合 计 2,950,793,303 100.0000% 446,249,182
上市公司将以 自有资 金 1 元的总价定向 回购盈利补偿 方应补 偿的上述
根据《盈利补偿协议》及其补充协议，2018 年度未完成业绩承诺，盈利补偿
方所持补偿股份 2018 年度不享受上市公司现金分红，公司将在向盈利补偿方派发
现金红利时直接扣减应返还部分。同时，盈利补偿方合计应返还应补偿股份对应的
应 返 还 金 额 = 每 股 已 分 配 现 金 股 利 × 补 偿 股 份 数 量 = （ 0.022+0.010 ） ×
盈利补偿方具体返还现金分红金额如下：
本次应补偿股份 本次应返还金
序号 股东名称
数量（股） 额（元）
合计 446,249,182 14,279,973.82
（二）2019 年业绩承诺补偿方案
针对 2019 年度业绩承诺未实现的情况，根据《盈利补偿协议》及其补充协议，
海航商业控股及其一致行动人和新合作集团及其一致行动人应承担的业绩补偿义
务如下所示：
供销大集控股截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内供销大集
控股的净利润承诺数总额×上市公司为购买供销大集控股 100%股权所发行的股
份 数 － 已 补 偿 股 份 = （ 6,213,980,200.00-2,599,366,032.91 ） /8,512,313,400.00 ×
盈利补偿方具体补偿股份数量如下：
本次重大资产重
本次重大资
组认购股份数量
产重组认购 本次应补偿股
序号 股东名称 占本次重大资产
股份数量 份数量（股）
重组向盈利补偿
（股）
方发行数量比例
海航国际旅游岛开发建设（集团）
有限公司
张家口新合作元丰商贸连锁有限公
司
江苏新合作常客隆连锁超市有限公
司
济宁市兖州区新合作百意商贸有限
公司
河北新合作土产再生资源有限责任
公司
合 计 2,950,793,303 100.0000% 1,785,158,683
上市公司将以 自有资 金 1 元的总价定向 回购盈利补偿 方应补 偿的上述
根据《盈利补偿协议》及其补充协议，2019 年度未完成业绩承诺，盈利补偿
方所持补偿股份 2019 年度不享受上市公司现金分红，公司将在向盈利补偿方派发
现金红利时直接扣减应返还部分。同时，盈利补偿方合计应返还应补偿股份对应的
如下： 应返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量=（0.022+0.010）×
盈利补偿方具体返还现金分红金额如下：
本次应补偿股份 本次应返还现金
序号 股东名称
数量（股） 金额（元）
合计 1,785,158,683 57,125,077.86
（三）2020 年业绩承诺补偿方案
作出（2021）琼破 21 号之六《民事裁定书》，裁定批准《供销大集集团股份有限
公司及其二十四家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。根据《重整
计划》以及《供销大集集团股份有限公司出资人权益调整方案》（以下简称“《出
资人权益调整方案》”），上市公司以 A 股总股本 598,200.40 万股为基数，按每
票。前述转增股票中海航商业控股有限公司及其一致行动人以及新合作商贸连锁
集团有限公司及其一致行动人取得的约 769,869.37 万股注销以部分履行 2018 年、
《重整计划》的成本，海南高院于 2021 年 12 月 17 日作出（2021）琼破 21 号之
八《民事裁定书》，裁定供销大集本次资本公积金转增股本以总股本 5,982,004,024
股为基数，按照每 10 股转增 22.035714 股的比例实施资本公积金转增股票，合计
转增股票数量 13,181,773,311 股。《重整计划》规定的拟用于注销的 7,698,693,713
股不予转增登记，视为相关股东已经履行部分业绩承诺的补偿义务。
针对 2020 年度业绩承诺未实现的情况，根据《盈利补偿协议》及其补充协议，
结合上市公司资本公积金转增股本情况，海航商业控股及其一致行动人和新合作
集团及其一致行动人应承担的业绩补偿义务如下所示：
（1）当年应补偿股份数量（调整前）
供销大集控股截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内供销大集
控股的净利润承诺数总额×上市公司为购买供销大集控股 100%股权所发行的股
份 数 － 已 补 偿 股 份 = （ 8,512,313,400.00-1,611,425,342.71 ） /8,512,313,400.00 ×
（2）当年应补偿股份数量（调整后）
根据《盈利补偿协议》及其补充协议，盈利补偿期间应补偿的股份在重整转增
中获得的转增股份应相应调整增加应补偿股份数额，具体计算过程如下： 2020 年
度应补偿股份数量（调整后）=2020 年度应补偿股份（调整前）中不足履行 2020 年
业绩补偿的缺口部分+重组取得股份可用于 2020 年股份补偿的数量×（1+转增比
例）=1,309,328,297+719,385,438×（1+3.490547159）=4,539,762,532 股
（3）制定 2020 年度业绩补偿方案时可用于股份补偿的持股数量
本次业绩补偿涉及海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人合
计 22 名股东，2020 年度应补偿股份数（调整前）合计为 2,028,713,735 股，因 22
名股东 2016 年重组中取得的股份数扣除 2018 年、2019 年业绩承诺股份补偿后的
剩余股份不足履行 2020 年度应补偿股份，22 名股东须以现金方式予以补偿。
为 1,309,328,297 股，重组取得股份可用于 2020 年股份补偿的数量为 719,385,438
股 ， 共计 转 增 2,511,048,797 股 股 票， 其 中海 航 商控 及 其一 致行动 人 转增 的
人转增的 1,273,343,016 股在其履行完毕 2020 年业绩承诺补偿义务前暂不向其分
配。
因实施《重整计划》公积金转增股本，调整后 2020 年度应补偿股份数合计为
航商控及其一致行动人因执行《重整计划》已让渡给上市公司的股份后，当前用于
本次重大资 本次重大资产重组认 2020 年应补偿 重组取得股份 当前可用于
份（调整前）中不 2020 年应补偿
序 产重组认购 购股份数量占本次重 股份数量 可用于 2020 年 2020 年股份
股东名称 足履行 2020 年业绩 股份数量
号 股份数量 大资产重组向盈利补 （股）（调整 股份补偿的数 补偿的持股
补偿的缺口部分 （股）调整后
（股） 偿方发行数量比例 前） 量（股） 数量（股）
（股）
海航国际旅游岛开发建设（集
团）有限公司
山东泰山新合作商贸连锁有限
公司
张家口新合作元丰商贸连锁有
限公司
江苏新合作常客隆连锁超市有
限公司
济宁市兖州区新合作百意商贸
有限公司
本次重大资 本次重大资产重组认 2020 年应补偿 重组取得股份 当前可用于
份（调整前）中不 2020 年应补偿
序 产重组认购 购股份数量占本次重 股份数量 可用于 2020 年 2020 年股份
股东名称 足履行 2020 年业绩 股份数量
号 股份数量 大资产重组向盈利补 （股）（调整 股份补偿的数 补偿的持股
补偿的缺口部分 （股）调整后
（股） 偿方发行数量比例 前） 量（股） 数量（股）
（股）
常熟市龙兴农副产品物流有限
公司
河南省新合作商贸有限责任公
司
河北新合作土产再生资源有限
责任公司
合 计 2,950,793,303 100.0000% 2,028,713,735 1,309,328,297 719,385,438 4,539,762,532 1,992,728,454
注 1：2020 年 7 月 17 日，上表中 3 家股东履行完成了其 2018 年业绩承诺应补偿股份的回购注销义务，具体为：江苏信一房产开发有限公司注销
注 2：因 2020 年应补偿股份数量大于盈利补偿方实际可用持股，可用于 2020 年股份补偿的持股数量为盈利补偿方实际可用持股。
注 3：盈利补偿方以其在 2016 年重组中取得的股份为可用补偿股份的上限，不足部分用现金补偿。
上市公司将以自有资金 1 元的总价定向回购盈利补偿方上述剩余可履行 2020 年股份回购注销义务的股份，合计 1,992,728,454 股，
并注销。
偿股份回购注销数后，已不足履行 2020 年应补偿股份。
根据《盈利补偿协议》及其补充协议，盈利补偿方股份不足以补偿时，须以现
金方式继续补偿，故 22 家盈利补偿方不足履行 2020 年业绩补偿的缺口部分，须
按照 5.1 元/股向公司进行现金补偿共计 6,677,574,314.70 元；此外，公司实施资本
公积金转增股本时尚未确定 2020 年业绩补偿方案，导致海航商控及其一致行动人
因转增调整增加的 1,237,705,781 股对应的价值为 1,405,686,051.87 元应补偿给公
司。以上两项现金补偿合计 8,083,260,366.57 元，具体明细如下：
偿股份（调整 补偿股份获得
按 5.1 元/股进 2020 年度实际
序 前）中不足履行 重整转增股份
股东名称 行现金补偿 应补偿现金
号 2020 年业绩补 对应的价值，
（元） （元）
偿的缺口部分 应现金补偿
（股） （元）
青岛海航地产开发有限
公司
海南海岛酒店管理有限
公司
海航国际旅游岛开发建
设（集团）有限公司
海南海航工程建设有限
公司
新合作商贸连锁集团有
限公司
湖南新合作实业投资有
限公司
山东泰山新合作商贸连
锁有限公司
十堰市新合作超市有限
公司
张家口新合作元丰商贸
连锁有限公司
江苏新合作常客隆连锁
超市有限公司
偿股份（调整 补偿股份获得
按 5.1 元/股进 2020 年度实际
序 前）中不足履行 重整转增股份
股东名称 行现金补偿 应补偿现金
号 2020 年业绩补 对应的价值，
（元） （元）
偿的缺口部分 应现金补偿
（股） （元）
公司
延边新合作连锁超市有
限公司
济宁市兖州区新合作百
意商贸有限公司
山东新合作超市连锁有
限公司
常熟市龙兴农副产品物
流有限公司
河南省新合作商贸有限
责任公司
赤峰新合作超市连锁有
限公司
河北新合作土产再生资
源有限责任公司
合计 1,309,328,297 6,677,574,314.70 1,405,686,051.87 8,083,260,366.57
根据《盈利补偿协议》及其补充协议，“若上市公司在盈利补偿期间实施现金
分红的，现金分红部分盈利补偿方应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已
分配现金股利×补偿股份数量”，2020 年度应补偿股份对应现金分红部分盈利补
偿方应作相应返还。盈利补偿期间公司实施两次现金分红，分别是 2016 年每 10 股
派 0.22 元，2017 年每 10 股派 0.10 元。盈利补偿方合计应返还应补偿股份对应的
应 返 还 金 额 = 每 股 已 分 配 现 金 股 利 × 补 偿 股 份 数 量 = （ 0.022+0.010 ） ×
序号 股东名称
份数量（股） 金金额（元）
序号 股东名称
份数量（股） 金金额（元）
合计 2,028,713,735 64,918,839.52
注：经海南省高级人民法院裁定确认的2020年应返还现金金额对应普通债权金额为
五、业绩承诺补偿完成情况
手续，3 家盈利补偿方江苏信一房产开发有限公司、常熟市龙兴农副产品物流有限
公司、江苏泰欣企业管理有限公司（原江苏悦达置业有限公司）办理完成 2018 年
度应补偿股份的回购注销手续，回购注销股份合计 25,824,207 股，详见 2020 年 7
月 18 日《关于 2016 年重大资产重组 2018 年度业绩承诺补偿股份分批回购注销完
成的公告》。
截至 2021 年 1 月，22 家盈利补偿方已全部返还 2018 年度及 2019 年度业绩承
诺应补偿股份对应盈利补偿期间的现金分红 71,405,051.68 元。
控及其一致行动人六家主体均进入破产重整。2021 年 12 月，根据《供销大集集团
股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》
（以下简称“《重整计划》”）及（2021）
琼破 21 号之八《民事裁定书》，海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一致
行动人 2018 年、2019 年应补偿的 220,558.37 万股对应的转增新股 769,869.37 万股
不予转增登记，视为已经履行部分业绩承诺的补偿义务。其中：海航商业控股有限
公司及其一致行动人、特定关联方未履行 2018 年、2019 年业绩承诺应注销的
年的业绩承诺部分补偿义务，新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人未履
行 2018、2019 年业绩承诺应注销的 110,571.39 万股对应转增 385,954.68 万股注销
用于履行该等股东 2018 年、2019 年的部分业绩承诺补偿义务，合计 769,869.37 万
股不予转增登记用于业绩承诺补偿。
偿义务，海南省高级人民法院（以下简称“海南高院”）分别裁定确认普通债权金
额 124,914.30 万元、511,114.76 万元。根据《盈利补偿协议》及其补充协议，海航
商控及其一致行动人 2018-2019 年未履行补偿义务的业绩承诺应补偿股份为
补偿金额约为 56.09 亿元（109,986.97 万股*5.10 元/股=56.09 亿元）。2021 年 12 月
公司实施《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》（以下简称
“《重整计划》”）资本公积金转增后，根据《重整计划》及（2021）琼破 21 号
之八《民事裁定书》，上述 109,986.97 万股对应的转增新股 383,914.69 万股不予转
增登记，视为海航商控及其一致行动人已经履行部分业绩承诺的补偿义务，上述
根据《盈利补偿协议》及其补充协议，海航商控及其一致行动人 2020 年未履行补
偿义务的业绩承诺应补偿股份为 99,996.09 万股。其中：①因海航商控及其一致行
动人股份不足，实际参与转增股份为 35,458.79 万股，对应的转增新股为 123,770.58
万股，上述股份对应的补偿金额应按转增比例进行调整，调整后对应的补偿金额为
=180,839.83 万元；②64,537.30 万股股份缺口按照重大资产重组时发行价格 5.10
元/股计算，该等股份对应的补偿金额约为 329,140.25 万元（64,537.30 万股*5.10 元
/股=329,140.25 万元）；③因公司在盈利补偿期间实施了现金分红，现金分红部分
应作相应返还，对应补偿金额为 1,134.68 万元35,458.79 万股*（0.022+0.01）
=1,134.68 万元，上述①+②＋③=511,114.76 万元。海南高院裁定确认的海航商控
及其一致行动人 2018-2019 年、2020 年业绩承诺补偿债权 124,914.30 万元、
鉴于上述情况，上市公司根据海航商控及其一致行动人重整计划的相关规定，
可受领的偿债资源为海航集团破产重整专项服务信托份额（以下简称“信托计划份
额”）、现金、海航基础股票，上市公司于 2023 年 4 月获得信托份额 565,859.51
万份、现金 10 万元及海南机场设施股份有限公司股票 4,508.97 万股。
至此，上市公司已经受领完毕经海南省高级人民法院裁定的海航商控及其一
致行动人 2018 年、2019 年、2020 年业绩承诺补偿债权对应的偿债资源，海航商控
及其一致行动人 2018 年、2019 年、2020 年业绩承诺补偿义务已全部履行完毕。
一中级人民法院提起诉讼，根据已生效的判决，新合作集团及其一致行动人应向公
司承担的 2020 年度盈利补偿责任，由海航商业控股有限公司、青岛海航地产开发
有限公司、长春海航投资有限公司、海南海岛酒店管理有限公司、海南海航工程建
设有限公司（以下简称“海航商控及相关方”）承担。2024 年 4 月 9 日，上市公
司受领完毕海航商业控股及相关方的业绩补偿债权即海航集团破产重整专项服务
信托份额 525,831.27 万份。至此，新合作集团及其一致行动人应承担的 2020 年度
业绩承诺补偿责任，由上市公司受领海航商控及相关方破产重整偿债资源的方式
履行完毕。
为尽快解决新合作集团及其一致行动人尚未履行的 2018 年、2019 年部分业绩
承诺补偿问题（其中 2018 年应补偿 200,467,005 股，2019 年应补偿 905,246,976
股），上市公司 2024 年 4 月 11 日第十届董事会第二十九次会议、2024 年 4 月 26
日 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于重整计划提存股份处置方案的议
案》，同意将供销大集破产企业财产处置专用账户（以下简称“管理人账户”）中
的 1,273,343,016 股提存股份进行处置，提存股份中的 1,105,713,981 股不再向新合
作集团及其一致行动人分配，从管理人账户中直接注销（具体按中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司相关业务要求实施），视同其履行了 2018 年、2019 年业
绩承诺补偿义务。2024 年 11 月 11 日，上市公司已经办理完毕前述股份的注销工
作。
至此，新合作集团及其一致行动人的 2018 年、2019 年、2020 年业绩承诺补偿
义务已全部履行完毕。
六、国信证券对业绩承诺补偿情况的核查意见
国信证券通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关股份注销文件、债权申
报及受领文件、现金返还单据，对上述业绩承诺的补偿情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：
海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人就标的公司未能
完成 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度业绩承诺而应承担的补偿义务，已经全
部履行完毕。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于供销大集集团股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易之业绩承诺补偿情况的专项核查意见》之盖章页）
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