证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2024-087
债券代码：118037 债券简称：上声转债
苏州上声电子股份有限公司
关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依
法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：113.96 万股
? 归属股票来源：苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）
向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票数量为 320 万股，约占公司 2023
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）草案公告时公司股
本总额 16,000 万股的 2.0%。其中，首次授予 291.5 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 16,000 万股的 1.82%，约占本次授予权益
总额的 91.09%；预留 28.5 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额 16,000 万股的 0.18%，预留部分约占本次授予权益总额的 8.91%。
（3）授予价格：26.11 元/股（调整后），即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股 26.11 元的价格购买公司向激励对象增发的
公司 A 股普通股股票。
（4）激励人数：本激励计划首次授予的激励对象总人数为 181 人，
包括在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需
要激励的其他人员。
（5）本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体
如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自相应授予之日起 12 个月后的首个交
第一个归属期 易日起至相应授予之日起 24 个月内的 40%
最后一个交易日止
自相应授予之日起 24 个月后的首个交
第二个归属期 易日起至相应授予之日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日止
自相应授予之日起 36 个月后的首个交
第三个归属期 易日起至相应授予之日起 48 个月内的 30%
最后一个交易日止
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的
任职期限。
②公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年度进行
业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。
本激励计划首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
归属期
公司层面归属比例 公司层面归属比例 公司层面归属比例
以 2020-2022 三年 以 2020-2022 三年 以 2020-2022 三年
第一个归属期 平 均 净 利 润 为 基 平均净利润为基 平均净利润为基
（2023 年度） 数，2023 年净利润 数，2023 年净利润 数，2023 年净利润
增长率不低于 增长率不低于 增长率不低于
以 2020-2022 三年 以 2020-2022 三年 以 2020-2022 三年
第二个归属期 平 均 净 利 润 为 基 平均净利润为基 平均净利润为基
（2024 年度） 数，2024 年净利润 数，2024 年净利润 数，2024 年净利润
增长率不低于 增长率不低于 增长率不低于
以 2020-2022 三年 以 2020-2022 三年 以 2020-2022 三年
第三个归属期 平 均 净 利 润 为 基 平均净利润为基 平均净利润为基
（2025 年度） 数，2025 年净利润 数，2025 年净利润 数，2025 年净利润
增长率不低于 增长率不低于 增长率不低于
注：上述“净利润”指经审计的扣除股份支付费用的归属于上市公
司股东净利润。若公司当年度未达到业绩考核目标 C，则所有激励对象
对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并
作废失效。
③激励对象个人层面绩效考核要求
满足激励对象个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考
核按照公司现行考核办法组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其
实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E
五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激
励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 A B C D E
个人层面归属比例 100% 80% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股
票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属
比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或
不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（1）2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审
议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立
意见。
（2）2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审
议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
《关
于核查公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司
监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于 2023 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露了相关公告。
（ 3 ） 2023 年 4 月 28 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于独立董事公
开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事
陈立虎先生作为征集人就公司 2022 年年度股东大会审议的本激励计划
相关议案向全体股东征集委托投票权。
（4）2023 年 4 月 28 日至 2023 年 5 月 7 日，公司内部宣传栏公示
了本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任
何书面异议、反馈记录。2023 年 5 月 9 日，公司在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司监事会关于公司
情况说明》。
（5）2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通
过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2023 年 5
月 19 日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州
上声电子股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（6）2023 年 6 月 5 日，公司召开了第二届董事会第二十次会议和
第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》和《关于向 2023 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述相关议案
发表了同意的独立意见，公司监事会对授予激励对象人数、授予价格及
授予数量调整发表了同意意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。2023 年 6 月 6 日，公司在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于向 2023 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》、《苏州上
声电子股份有限公司关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的
公告》。
（7）2023 年 12 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、
第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》
。2023 年 12 月 28 日，
公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股
份有限公司关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制
性股票的公告》。
（8）2024 年 6 月 6 日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第
三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激
励计划授予价格的议案》。公司监事会对授予价格调整发表了同意意见。
《苏州上声电子股份有限公司关于调整 2023 年限制性股票激励计划授
予价格的公告》。
（9）2024 年 11 月 12 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第
三届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分 2023 年限制性股
票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
《关于公司 2023 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票授予情况
授予价格 授予 授予
批次 授予日期
（调整后） 数量 人数
首次授予 2023 年 6 月 5 日 26.11 元/股 291.5 万股 181 人
预留授予 2023 年 12 月 27 日 26.11 元/股 28.5 万股 7人
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司 2023 年限制性股票激励计划尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符
合归属条件的议案》。根据公司 2022 年年度股东大会对董事会的授权，
董事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予股份第一个归
属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 113.96 万股，归属
价格为 26.11 元/股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的
激励对象办理归属相关事宜。
董事会表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
（二）本激励计划第一个归属期符合归属条件说明
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023
年激励计划》”）的相关规定，首次授予的限制性股票第一个归属期为
“自相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应授予之日起 24 个月
内的最后一个交易日止”。本激励计划的首次授予日为 2023 年 6 月 5
日，因此首次授予的限制性股票第一个归属期为 2024 年 6 月 6 日至 2025
年 6 月 5 日。
根据公司 2022 年年度股东大会的授权、公司《2023 年激励计划》
和《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激
励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归
属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
被注册会计师出具否定意见或者无法表
公司未发生左列所述情形，
示意见的审计报告；
符合归属条件。
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
适当人选；
机构认定为不适当人选；
激励对象未发生左列所述
国证监会及其派出机构行政处罚或者采
情形，符合归属条件。
取市场禁入措施；
董事、高级管理人员情形的；
激励的；
公司本激励计划首次授予
的 181 名激励对象中：2 名
（三）归属期任职期限要求 激励对象因个人原因放弃
激励对象归属获授的各批次限制性股票 本激励计划、2 名激励对象
前，须满足 12 个月以上的任职期限。 离职，首次授予仍在职的
职期限要求。
根据信永中和会计师
（四）公司层面业绩考核要求 事务所（特殊普通合伙）对
以 2020-2022 三年平均净利润为基数，确 公司 2023 年年度报告出具
定各年度的业绩考核目标对应的归属批 的 审 计 报 告
（XYZH/2024SUAA1B0024）
次及公司层面归属比例。
第一个归属期考核年度为 2023 年，考核
上市公司股东的净利润
年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
业绩 业绩 业绩 认股份支付影响利润金额
考核目标 A 考核目标 B 考核目标 C
归属期 20,277,307.41 元。
公司层面归 公司层面归 公司层面归
属比例 100% 属比例 80% 属比例 60% 2020-2022 三年平均净利润
以 2020- 以 2020- 以 2020- 为 74,452,209.51 元，以此
平均净利 平均净利 平均净利 为基数，剔除股份支付影响
第一个归属期 润为基数， 润为基数， 润为基数， 后 2023 年净利润增长率为
（2023 年度） 2023 年净 2023 年净 2023 年净
利润增长 利润增长 利润增长 140.78%，大于业绩考核目
率不低于 率不低于 率不低于 标 A 要求的 2023 年净利润
增长率不低于 30%的目标，
公司层面归属比例 100%。
本激励计划首次授予的 181
名激励对象中：2 名激励对
象放弃本次激励对象资格，
其获授的限制性股票全部
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照 作废失效；2 名激励对象离
公司现行考核办法组织实施，并依照激励 职，其获授的限制性股票全
对象的考核结果确定其实际归属的股份 部作废失效；其余 177 名激
数量。激励对象的绩效考核结果划分为 励对象的绩效考核评级为 A
A、B、C、D、E 五个档次，届时根据以下 与 B，个人层面归属比例
考核评级表中对应的个人层面归属比例 100%。
确定激励对象的实际归属的股份数量： 在公司业绩目标达成的前
提下，激励对象当年实际归
考核评级 A B C D E 属的限制性股票数量=个人
个人层面 100% 80% 0 当年计划归属的数量×公
司层面归属比例×个人层
归属比例
面归属比例。其获授的限制
性股票第一个归属期对应
的股票全部归属。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公
司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部
分 2023 年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。
（四）监事会意见
监事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第一个归属期的归属条件已经成就，同意向符合归属条件的 177 名
激励对象归属 113.96 万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2023 年激励计划》
等相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2023 年 6 月 5 日。
（二）归属数量：113.96 万股。
（三）归属人数：177 人。
（四）授予价格：人民币 26.11 元/股（调整后）。
（五）
股票来源：
公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（六）本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期可归属对象
名单及归属情况
可归属数
已获首次
量占已获
授予的限 可归属的
序 首次授予
姓名 国籍 职务 制性股票 数量
号 的限制性
数量 (万股)
股票总量
(万股)
的比例
一、董事、高级管理人员
董事长
核心技术人员
董事
副总经理
小计 36.0 14.4 40%
二、核心技术人员
小计 19.0 7.6 40%
三、其他激励对象
中层管理与核心骨干员工，以及董事会
认为需要激励的其他人员（164 人）
合计 284.9 113.96 40%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍
五入原因所致。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期的归属条件已经成就，监事会同意向符合首次授予部分
第一个归属期归属条件的 177 名激励对象归属 113.96 万股限制性股票。
上述事项符合相关法律法规、规则及规范性文件所规定的条件，不存在
损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票
归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。经公司自查，
参与本激励计划的董事、高级管理人员在归属日前 6 个月不存在买卖公
司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价
值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得
的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属
限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票
后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相
应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股
票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废事项已履行
了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规和规范性
文件以及《2023 年激励计划》的相关规定；本激励计划首次授予部分限
制性股票第一个归属期归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等
法律、法规和规范性文件以及《2023 年激励计划》的相关规定；本次作
废符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2023 年激励计划》
的相关规定。
特此公告。
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