华英证券有限责任公司
关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问
二零二四年十一月
声明
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“本财务顾问”）接受金
晟信康的委托，担任金晟信康本次权益变动的财务顾问。2024 年 8 月 6 日，上
市公司公告了《深圳市杰恩创意设计股份有限公司详式权益变动报告书》。根据
《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》，本财务顾问持续督导期为 2024 年
通过日常沟通并结合上市公司 2024 年三季度报告，本财务顾问出具本持续
督导期的持续督导意见如下：
作为本次权益变动的财务顾问，华英证券出具的持续督导意见是在假设本次
权益变动的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础
上提出的。本财务顾问特作如下声明：
（一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资
料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务
顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。
（二）本意见不构成对杰恩设计的任何投资建议，对投资者根据本意见所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的
工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列
内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动有关的其他方面发表意
见。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列
载的信息和对本意见做任何解释或说明。
（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读杰恩设计以及其他机构就本次权
益变动发布的相关公告。
释义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
杰恩设计、上市公司 指 深圳市杰恩创意设计股份有限公司
金晟信康、信息披露义务人 指 广东金晟信康投资中心（有限合伙）
本财务顾问、华英证券 指 华英证券有限责任公司
《华英证券有限责任公司关于深圳市杰恩创意设
本持续督导意见 指 计股份有限公司详式权益变动报告书之 2024 年第
三季度持续督导意见》
本持续督导期 指 2024 年 8 月 6 日至 2024 年 9 月 30 日
金晟信康协议受让上市公司原实际控制人姜峰持
本次权益变动 指 上市公司合计 9,194,400 股股份及被动稀释导致持
股比例上升的行为
金晟信康协议受让上市公司原实际控制人姜峰持
本次协议转让、本次交易 指
上市公司合计 9,194,400 股股份
《深圳市杰恩创意设计股份有限公司详式权益变
《详式权益变动报告书》 指
动报告书》
《公司章程》 指 《深圳市杰恩创意设计股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
一、本次权益变动情况及标的股份过户情况
（一）本次权益变动情况
过户至“深圳市杰恩创意设计股份有限公司——2023 年员工持股计划”专用证
券账户，非交易过户完毕后，杰恩设计回购专用证券账户内股份余额为 0 股，
计算相关比例时公司总股本由 120,010,723 股（即公司总股本 120,381,273 股扣
除已回购股份 370,550 股）增加至 120,381,273 股，导致金晟信康及姜峰的持股
比例被动稀释，金晟信康持股比例从 17.48%下降至 17.42%，姜峰持股比例从
本次协议转让完成后，金晟信康将持有上市公司杰恩设计 30,167,800 股股
份，占杰恩设计股份比例为 25.06%。本次权益变动完成后，金晟信康将成为杰
恩设计的第一大股东。
本次权益变动前后，金晟信康持有上市公司股份情况如下：
单位：股
本次权益变动前 本次权益变动后
持股主体 转让股数
持股数 持股比例 持股数 持股比例
姜峰 36,777,615 30.65% －9,194,400 27,583,215 22.91%
金晟信康 20,973,400 17.48% ＋9,194,400 30,167,800 25.06%
注：上表中的权益变动包含协议转让及被动稀释影响。
（二）本次权益变动公告情况
议暨公司控制权拟发生变更的风险提示性公告》；
恩创意设计股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》《杰恩设
计详式权益变动报告书（金晟信康）》《关于股东签署《股份转让协议》并放
弃表决权暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》《杰恩设计简式权益变动报
告书（姜峰）》；
让股份过户完成暨公司控制权发生变更的公告》。
（三）标的股份过户情况
上述股份转让已于 2024 年 9 月 9 日完成过户登记手续，并取得了中国证券
登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，过户数量为
根据甲方（姜峰）和乙方（金晟信康）签订的《股份转让协议》，双方按
照以下进度和方式支付股份转让价款：
即 19,124,352.00 元；
乙方名下当日，乙方应在提交过户变更资料的同时，向甲方支付股份转让款的
款的 50%，即 95,621,760.00 元。
截至 2024 年 9 月 30 日，金晟信康已向姜峰支付了第一期和第二期交易对
价，总计 95,621,760.00 元。
（四）财务顾问核查意见
经核查，在本持续督导期内，标的股份的过户登记手续已办理完毕，上市
公司已根据规定就本次权益变动及时履行了信息披露义务。
二、公司治理和规范运作情况
本持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法
规及公司章程的要求，规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部
控制制度。
经核查，本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运
作，未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
三、交易各方承诺履行情况
（一）关于独立性的承诺
金晟信康及实际控制人高汴京为保证上市公司在人员、财务、资产、业务
和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺：
“一、关于上市公司人员独立
级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业中领薪。
领取报酬。
本承诺人控制的其他企业之间完全独立。
二、关于上市公司资产独立
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
市公司的资金、资产。
违规提供担保。
三、关于上市公司财务独立
务管理制度。
业共用银行账户。
他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
四、关于上市公司业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承
诺人控制的其他企业。
承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关
联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行
交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关
联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。
五、关于上市公司机构独立
组织机构。
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，与本承诺人控制的其他企业间
不存在机构混同的情形。
干预上市公司的决策和经营。
除非本次交易终止或本承诺人不再作为上市公司的第一大股东，本承诺始终
有效。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，金晟信康及高汴京严格履行
了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。
（二）关于同业竞争的承诺函
金晟信康及实际控制人高汴京为避免与上市公司同业竞争，已经出具如下
承诺：
“1、本企业及本企业控制的其他公司、企业或其他经营实体，均没有直接
或间接从事任何与上市公司(包括其直接或间接控制的企业，下同)所从事的主
营业务构成竞争或实质性竞争的业务。
公司、企业或其他经营实体与上市公司发生同业竞争,保证遵守相关法律法规证
券监管规定及上市公司章程，与上市公司其他股东平等行使股东权利、履行股
东义务，充分尊重上市公司独立自主经营，不会利用对上市公司的控股地位或
利用从上市公司获取的信息直接或间接从事与上市公司相竞争的业务，且不进
行任何损害上市公司及其他股东利益的竞争行为。
持续有效。本企业保证严格履行以上各项承诺，如违反该等承诺并因此给上市
公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，金晟信康及高汴京严格履行
了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。
（三）关于关联交易的承诺函
为规范和减少本次交易后与杰恩设计之间可能产生的关联交易，金晟信康
及实际控制人高汴京已出具如下承诺：
“1、在作为上市公司第一大股东期间，本承诺人及本承诺人控制的企业将
严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳市杰恩创意设计股份有
限公司章程》(以下简称《公司章程》)及上市公司其他内部规章制度等有关规
定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的企业
的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者
有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公
允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、
《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与
上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利：不利用股
东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。
司的资金资产的行为。
给上市公司造成的损失予以赔偿。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，金晟信康及高汴京严格履行
了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。
四、信息披露义务人后续计划落实情况
自上市公司《详式权益变动报告书》公告以来，相关后续计划落实情况如
下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义
务人没有在未来 12 个月内改变杰恩设计主营业务或者对杰恩设计主营业务作出
重大调整的具体明确计划。如果根据杰恩设计实际情况需要进行资产、业务调
整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义
务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，金晟信康未改变杰恩设计主
营业务或者对杰恩设计主营业务作出重大调整。
（二）未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计
划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义
务人没有在未来 12 个月内对杰恩设计或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或杰恩设计拟购买或置换资产的重组计划。如
果根据杰恩设计实际情况需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关
法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，金晟信康未对上市公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司购买或置换资产的
重组事项。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，信息披露义
务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依
法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市
公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由
董事会决定聘任相关高级管理人员，并通过上市公司及时履行信息披露义
务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，金晟信康未对现任董事、监
事和高级管理人员进行调整。
（四）对上市公司章程修改的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义
务人没有对杰恩设计章程条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司实际情
况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及
时履行信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，金晟信康未对上市公司章程
进行修改。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义
务人没有对现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果未来根据上市公司实
际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，
并及时履行信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，金晟信康未对上市公司现有
员工聘用计划作出重大变动。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义
务人没有对杰恩设计分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实
际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，
并及时履行信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，金晟信康未对上市公司的分
红政策进行重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义
务人没有对杰恩设计业务和组织结构进行重大调整的计划。如果未来根据上市
公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定
进行，并及时履行信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，金晟信康未对上市公司业务
和组织结构作出重大调整。
五、提供担保或借款
经核查，本持续督导期内，未发现上市公司为金晟信康或其关联方违规提
供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、约定的其他义务的履行情况
经核查，本次权益变动中，信息披露义务人无其他约定义务，因此信息披
露义务人不存在未履行其他约定义务的情况。
七、持续督导意见
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及上市公司依法规
范运作；收购人不存在违反或未履行公开承诺的情形；收购人不存在违反其在
《详式权益变动报告书》中披露的后续计划的情况；上市公司不存在为收购人
及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；收购人不存在未履
行其他约定义务的情况。
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于深圳市杰恩创意设计股份有限
公司详式权益变动报告书之 2024 年第三季度持续督导意见》之签章页）
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