证券代码：300864 证券简称：南大环境 公告编号：2024-045
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称“公司”）于 2024
年 10 月 28 日召开的第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议
通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属
条件成就的议案》。近日，公司办理了 2021 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个归属期归属股份的登记工作，现将相关事项公告如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
公司于 2022 年 3 月 7 日召开的第二届董事会第十六次会议及于 2022 年 5
月 27 日召开的 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了公司《2021 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”“激
励计划”）及其摘要，第二类限制性股票激励计划主要内容如下：
激励计划首次授予的激励对象总人数不超过 235 人，包括在本公司（含分/
子公司）任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术骨干人员。
激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占激励计划公
获授的限制性股票 占授予限制性股
人员分类 告时总股本的
数量（万股） 票总数的比例
比例
对公司经营业绩和未来发展有
直接影响的核心技术骨干人员 243.90 89.14% 2.67%
（不超过 235 人）
预留 29.70 10.86% 0.33%
合计 273.60 100.00% 3.00%
注：激励计划首次授予的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象中不包括
董事（含独立董事）、监事、高级管理人员，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日，董事、高级管理人员获得的限制性股票不得在
下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定
应当披露的交易或其他重大事项。
激励计划首次及预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个
第一个归属期 交易日至相应部分限制性股票授予之日起 36 个月内 1/3
的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个
第二个归属期 交易日至相应部分限制性股票授予之日起 48 个月内 1/3
的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 48 个月后的首个
第三个归属期 交易日至相应部分限制性股票授予之日起 60 个月内 1/3
的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务；已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形
增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；
若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜。
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）公司具备以下条件：
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
事规则完善，运行规范；
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
务违法违规行为和不良记录；
（3）符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简
称“《试行办法》”）第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第1条规定的任一情形和/或不具备上述第2条规定的任一条件
的，所有激励对象根据激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效；某一激励对象发生上述第3和/或4条规定情形之一的，该激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（5）激励对象满足公司层面业绩考核要求
激励计划的考核年度为 2022-2024 三个会计年度，分年度进行考核并归属，
以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。
激励计划首次及预留授予限制性股票各年度业绩考核目标如下：
归属安排 业绩考核目标
低于同行业平均水平或对标企业的75分位值；
第一个归属期 2、2022年净资产收益率不低于10%，且不低于同行业平均水平或对标企
业的75分位值；
低于同行业平均水平或对标企业的75分位值；
第二个归属期 2、2023年净资产收益率不低于10%，且不低于同行业平均水平或对标企
业的75分位值；
低于同行业平均水平或对标企业的75分位值；
第三个归属期 2、2024年净资产收益率不低于10%，且不低于同行业平均水平或对标企
业的75分位值；
由激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。若公司未满足上述业绩
考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，
并作废失效。
（6）激励对象满足个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的
个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量。
考核评级 合格及以上 不合格
个人层面归属比例 100% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）履行的相关程序
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激
励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制
性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开公司临时股东大会的议案》等相关
议案。公司独立董事对《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的议案》等相关议案发表了独立意见。
同日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法
的议案》。
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于召开公司临
时股东大会的议案》。公司独立董事就激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。
复的公告》（公告编号：2022-029），公司实际控制人南京大学收到教育部出具
的《关于批转〈财政部关于批复南京大学所属南京大学环境规划设计研究院集团
股份公司股权激励方案的函〉的通知》（教财司便函〔2022〕103 号），同意公
司 2021 年限制性股票激励方案，并经公司股东大会审议通过后实施。
书》（公告编号：2022-031），独立董事徐兴明先生作为征集人就 2022 年第一
次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股
东征集投票权。
名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本
次拟激励对象提出的异议。2022 年 5 月 20 日，公司披露了《监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2022 年 5 月
公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-034）。
二次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励
对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关议案发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单
进行了核实并发表了核查意见。
十四次会议审议通过了《关于权益分派后调整 2021 年限制性股票激励计划授予
价格和授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司
独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象
名单进行了核实。
会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于作废公司 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制
性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期归属条件成就的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。
次会议审议通过了《关于作废公司 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留
授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对本次授予限制性股票的
激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（三）关于本次归属计划与已披露的激励计划的差异性说明
（1）2022 年 6 月 2 日，公司召开 2021 年度股东大会审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》：以公司现有总股本
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，该权益分配方案于 2022 年 6 月 14
日实施完毕；2022 年 10 月 12 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届
监事会第十四次会议审议通过了《关于权益分派后调整 2021 年限制性股票激励
计划授予价格和授予数量的议案》，限制性股票授予价格由 25.75 元/股调整为
（2）2023 年 5 月 19 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过《关于公
司 2022 年度利润分配预案》的议案：以公司总股本 155,040,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税），共计派发现金红利 93,024,000.00
元，剩余未分配利润全部结转以后年度。该权益分配方案已于 2023 年 5 月 30
日实施完毕。2024 年 3 月 27 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会
第四次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》，限制性股票授予价格由 14.68 元/股调整为 14.08 元/股。
（3）2024 年 5 月 10 日，公司召开 2023 年度股东大会，审议通过《关于公
司 2023 年度利润分配预案》的议案：以公司总股本 155,040,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 8.00 元（含税），共计派发现金红利 124,032,000.00
元，剩余未分配利润全部结转以后年度。该权益分配方案已于 2024 年 5 月 21
日实施完毕。2024 年 8 月 28 日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会
第六次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》，限制性股票授予价格由 14.08 元/股调整为 13.28 元/股。
（1）2022 年 5 月 31 日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会
第十二次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单及授予数量的议案》。公司 2021 年限制性股票激励计划拟授予的
激励对象中，8 名激励对象因个人原因离职已不符合成为激励对象的条件。根据
激励计划的相关规定及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司取消拟授
予上述激励对象的限制性股票共计 1.4447 万股。调整后，首次授予激励对象人
数由 235 人调整为 227 人，首次授予数量由 243.90 万股调整为 242.4553 万股，
预留数量不变。
（2）2022 年 6 月 2 日，公司召开 2021 年度股东大会审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》：以公司现有总股本
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，该权益分配方案于 2022 年 6 月 14
日实施完毕；2022 年 10 月 12 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届
监事会第十四次会议审议通过了《关于权益分派后调整 2021 年限制性股票激励
计划授予价格和授予数量的议案》，首次授予数 量由 242.4553 万股调整为
（3）2024 年 8 月 28 日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第
六次会议审议通过了《关于作废公司 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的第二类限制性股票的议案》。鉴于 2021 年限制性股票激励计划激励对
象中 18 人离职、1 人 2022 年度个人层面绩效考核不合格、2 人岗位调整等原因，
已不符合成为激励对象的条件。根据激励计划的相关规定及公司 2022 年第一次
临时股东大会的授权，前述已授予尚未归属的 23.4886 万股限制性股票不得归属，
由公司作废。作废后，首次授予部分第一个归属期符合归属资格的激励对象人数
由 227 人调整为 206 人。首次授予股份数量由 412.1740 万股调整为 388.6854 万
股，预留部分已授予股份数量不变。
（4）2024 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第
七次会议审议通过了《关于作废公司 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的第二类限制性股票的议案》。鉴于 2021 年限制性股票激励计划激励对
象中 10 人离职、3 人 2022 年度个人层面绩效考核不合格等原因，已不符合成为
激励对象的条件。根据激励计划的相关规定及公司 2022 年第一次临时股东大会
的授权，前述已授予尚未归属的 4.0533 万股限制性股票不得归属，由公司作废。
作废后，预留授予部分第一个归属期符合归属资格的激励对象人数由 87 人调整
为 74 人。预留授予股份数量由 50.49 万股调整为 46.4367 万股，首次授予部分股
份数量不变。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
七次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司
《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，董事会认为激励计划预留授予部分的
第一个归属期归属条件已经成就，符合条件的 74 名激励对象本次可归属已授予
的第二类限制性股票数量 15.3631 万股，归属价格为 13.28 元/股。根据公司 2022
年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理归属
相关事宜。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，江苏泰和律师事
务所对本事项出具了法律意见书。
（二）第一个归属期届满的说明
根据公司《激励计划（草案修订稿）》规定，预留授予第一个归属期为自授
予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止。
公司预留授予部分限制性股票的授予日为 2022 年 10 月 12 日，即公司预留授予
部分限制性股票第一个归属期为 2024 年 10 月 14 日-2025 年 10 月 10 日。
（三）限制性股票归属条件成就情况说明
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案修订
稿）》的相关规定，公司董事会认为激励计划预留授予部分第一个归属期归属条
件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
序号 归属条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 公司未发生前述情形，满足归
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司具备以下条件：
公司具备前述条件，满足归属
条件
组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下
同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与
考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理
制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要
求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经
营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记
录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生
如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选； 激励对象未发生前述情形，满
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未
发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； 激励对象未发生前述情形，满
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上 足归属条件。
市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公
司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等
违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
激励对象满足公司层面业绩考核要求： 1、公司 2020 年营业收入为
归属安排 业绩考核目标 48,350.87 万元，2022 年营业
收入为 66,477.67 万元。以
基数，2022年营业收入
增长率不低于30%，且 2020 年营业收入为基数，
不低于同行业平均水平
或 对 标 企 业 的 75 分 位 2022 年营业收入增长率
第一个归属期 值； 37.49%，超过 30%，且未低
不低于10%，且不低于 于同行业平均水平或对标企
同行业平均水平或对标
业的 75 分位值；
注：1、以上“净资产收益率”指归属于上市公司
率为 11.30%，超过 10%，且
股东的加权平均净资产收益率，并剔除本次激励计
划股份支付费用影响。 未低于同行业平均水平或对
行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加的 3、公司 2022 年△EVA 为
净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入本激励 3788.12 万元，△EVA＞0。
计划有效期内净资产和净利润增加额的计算。 公司层面业绩考核条件已达
到考核目标。
激励对象满足个人层面绩效考核要求： 激励对象 2022 年考核结果：
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实 离职不再符合激励条件，其已
际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对
获授但尚未归属的限制性股
应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股
票不可再进行归属，并由公司
份数量。 作废；
考核评级 合格及以上 不合格 2、3 名激励对象因 2022 年度
个人层面归属
比例
授予部分第一个归属期已授
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属
予尚未归属的限制性股票；
的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量
×个人层面归属比例。
票的 74 名激励对象个人层面
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不
能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至 2022 年度考核结果都为“合
以后年度。 格及以上”，个人层面可归属
第一个归属期对应 100%的授
予股票。
综上所述，董事会认为公司《激励计划（草案修订稿）》中设定的预留授予
部分第一个归属期的归属条件已成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会对
董事会的授权，同意公司按照《激励计划（草案修订稿）》相关规定办理相关归
属事宜。
三、本次可归属的限制性股票的激励对象及归属数量
（一）预留授予日：2022 年 10 月 12 日
（二）归属数量：153,631 股
（三）归属人数：74 人
（四）归属价格（调整后）：13.28 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
本次归属前已获 本次可归属 本次归属数量占已
人员分类 授限制性股票数 限制性股票数 获授限制性股票的
量（股） 量（股） 百分比（%）
对公司经营业绩和未来发展有直
接影响的核心技术骨干人员 464,367 153,631 33.0840
（74 人）
合计 464,367 153,631 33.0840
注：1.上表中限制性股票授予数量、可归属数量为经 2021 年度权益分派调整后的数量。
数量未纳入上表统计范围内。
四、本次限制性股票归属的上市流通安排
（一）本次归属股票上市流通日：2024 年 11 月 14 日；
（二）本次归属股票数量：15.3631 万股，占目前公司股本总额的 0.0983%。
五、验资及股份登记情况
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 11 月 5 日出具了《验资报告》
（天衡验字〔2024〕00100 号）。经审验，截至 2024 年 11 月 3 日止，公司已收
到 74 名激励对象以货币方式缴纳的出资款人民币 2,040,219.68 元，其中计入股
本 153,631.00 元，计入资本公积(股本溢价)1,886,588.68 元。
公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理第二类限制性股票预
留授予部分第一个归属期归属登记手续。
六、募集资金的使用计划
本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
本次变动前 本次变动数量 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
有限售流通股 0 0.00% - 0 0.00%
无限售流通股 156,335,038 100.00% 153,631 156,488,669 100.00%
股份总数 156,335,038 100.00% 153,631 156,488,669 100.00%
际控制人发生变更，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
后总股本将由 156,335,038 股增加至 156,488,669 股，将影响和摊薄公司基本每股
收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制
性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司本次归属及作废相关事项已取得现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
本次激励计划预留授予部分的第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合
《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司作废本次激励计
划部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》和《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定；公司就本次归属及作废已经履行了现阶段应当履行的
信息披露义务，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。公司
将根据本次激励计划的进展，按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规、规范性文件的规定履行
后续信息披露义务。
九、备查文件
制性股票作废事项的法律意见书》；
特此公告。
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司董事会
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