证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临 2024-040 号
津药达仁堂集团股份有限公司
关于 2019 年 A 股限制性股票计划第三个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次符合解除限售条件的激励对象共计 109 人，可解除限售的限制性
股票数量为 1,221,280 股，约占公司股本总额的 0.159%。
? 本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公
司将另行发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 11 日召
开 2024 年第八次董事会会议与 2024 年第五次监事会会议，审议通过了《关于
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及《公
司 2019 年 A 股限制性股票计划（草案）》
（以下简称《激励计划》）等相关文件的
有关规定，由于《激励计划》中第三个解除限售期解除限售条件已成就，本次符
合解除限售条件的激励对象共计 109 人，可申请解除限售的限制性股票数量为
一、本次激励计划批准与实施情况
公司已履行下列程序：
六次监事会会议，审议并通过了《<公司 2019 年 A 股限制性股票计划（草案）>
及其摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事对此已发表同意的独立意见。
监事会对此发表了核查意见。独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。
公示情况说明》，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自 2019
年 11 月 1 日起至 2019 年 11 月 11 日止，截至公示期满，公司监事会未收到针对
本次激励对象提出的异议。
《公司 2019 年 A 股限制性股票计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议
案。
《关于向 2019 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》和《关于调整公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
及授予权益数量的议案》，公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对
此发表了核查意见。独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。
会议，审议通过了《关于回购注销公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划中激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
度利润分配预案》及其他相关议案。
会议，审议通过了《关于向公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监
事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。
会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划回购价格并
第二次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订<公
司章程>并办理工商变更的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。
《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。
年度利润分配预案》及其他相关议案。
会会议，审议通过了《关于第二次调整公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划回
购价格并第三次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于
修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。
了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。
年度利润分配预案》及其他相关议案。
会议，审议通过了《关于第三次调整公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划回购
价格并第四次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修
订<公司章程>并办理工商变更的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。
于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。
年度利润分配预案》及其他相关议案。
会会议，审议通过了《关于第四次调整公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划回
购价格并第五次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于
修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。
于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。
年度利润分配预案》及其他相关议案。
会会议，审议通过了《关于第五次调整公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划回
购价格并第六次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于
修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。公司薪酬与考核委员会对相关事项发
表了同意意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。《关于修
订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》尚需提交股东大会审议，并需经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
会会议，审议通过了《关于 2019 年 A 股限制性股票激励计划第三个解除限售期
解除限售条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意意见，
监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。
二、本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《激励计划》规定，第三个解除限售期解除限售条件已经达成，具体情
况如下：
（一）限售期已届满
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次及预留授予的限制性股票第
三个解除限售期为自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日至授予登记完
成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票
总数的 34%。
本激励计划首次授予限制性股票登记完成之日为 2020 年 1 月 7 日，公司本
激励计划首次授予限制性股票第三个限售期于 2024 年 1 月 6 日届满。
本激励计划预留授予限制性股票登记完成之日为 2020 年 7 月 27 日，公司本
激励计划首次授予限制性股票第三个限售期于 2024 年 7 月 26 日届满。
（二）限制性股票解除限售条件已成就
根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对
象获授的限制性股票方可解除限售：
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
合解除限售条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
激励对象未发生前述情
人员情形的；
形，符合解除限售条件。
未满足上述第（一）条规定的，本激励计划即告终止，所
有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回
购注销；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励
对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
回购注销。
（三）公司业绩考核要求 公司满足第三个解除限
本计划首次及预留授予的限制性股票第三个解除限售期 售期解除限售的业绩考
核目标：
业绩考核目标如下：
以2018年业绩为基数，2022年每股收益不低于0.92元，
为1.12元，在24家企业中
业对标企业75分位值水平；2022年度主营业务收入占营业收入 核目标。
的比例不低于92%。 2、以2018年业绩为基数，
注：（1）每股收益，指归属母公司股东的净利润与公司 2022 年公 司净 利润 增长
总股本的比率。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、 率为53.43%，在24家企业
中排名第3位，达到业绩
配股、增发等影响公司总股本数量事宜，所涉及的公司股本总
考核目标。
数将做相应调整，每股收益目标值随公司股本总数调整做相应 3、2022年度主营业务收
调整，下同。 入占营业收入的比例为
（2）净利润增长率，指归属母公司股东的净利润的增长
标。
比率。
（3）按照中国证监会行业划分标准，公司选取业务较为
相似、经营较为稳定或具备一定的行业代表性的A股上市公司
作为同行业对标企业。在年度考核过程中，对标企业样本若出
现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极
值，公司董事会将在考核时剔除或更换样本。公司董事会可根
据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调
整，但相应调整需报具有审批权限的国有资产出资人备案。
（4）若公司未来通过发行股份作为支付手段购买资产或
者使用募集资金用于购买资产，新增加的净利润不计入当年及
未来年度净利润增加额计算。
（5）若公司未满足解除限售业绩考核条件，所有激励对
象当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，公司按照本
激励计划的规定回购当年度可解除限售的限制性股票并注销；
（6）激励对象限制性股票实际收益按照国有控股上市公
司实施股权激励的相关规定执行。
（四）激励对象个人层面考核 1、5名激励对象绩效考核
结果为“不称职”，个人解
激励对象个人考核按照公司《公司 2019 年 A 股限制性股
锁系数为0%。该部分已获
票计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象
授予但尚未解除限售的
的考核办法分年进行考核，根据个人的考核评价结果确定当年
限制性股票尚未办理回
度的解除限售额度。
购注销，后续公司将为其
个人绩效评价结果 解锁比例
办理相关手续。
优秀 100% 2、1 名激励对象绩效考核
称职 100% 结果为“基本称职”，个人
解锁系数为 80%。该名激
基本称职 80%
励对象 20%已获授予但
不称职 0%
尚未解除限售的限制性
激励对象上一年度考核结果为基本称职及以上才具备限 股票尚未办理回购注销，
制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度 后续公司将为其办理相
＝解锁比例×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未 关手续。
能解除限售的限制性股票由公司回购注销。 3、108 名激励对象绩效考
核结果为“优秀”或“称
职”，个人解锁系数为
综上所述，本激励计划设定的首次及预留授予的限制性股票第三个解除限售
期已届满，解除限售条件已成就。
公司董事会将根据公司 2019 第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股
东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》，按照相关规定办
理本次限制性股票解除限售的相关事宜。
（三）部分未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法
尚未解除限售的 61,200 股第三个解除限售期限制性股票将由公司回购注销；1 名
激励对象绩效考核结果为“基本称职”，其个人解锁系数为 80%，其已获授尚未
解除限售的 2,720 股第三个解除限售期限制性股票将由公司回购注销，详见《津
药达仁堂集团股份有限公司关于第五次调整公司 2019 年 A 股限制性股票计划回
购价格并第六次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（临时公
告：2024-039 号）。
三、 本次限制性股票解除限售情况
本次共有 109 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量
为 1,221,280 股（以中国登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），
占目前公司总股本的 0.159%，具体情况详见下表：
本次可解除
授予限制性 已回购注销 本次可解除 限售数量占 剩余未解除
人员类别 人数/岗位 股票的数量 的数量 限售的数量 原有限制性 限售的数量
（股） （股） （股） 股票总量的 （股）
比例
周 鸿 董事、副总经理 70,000 46,200 23,800 34% 0
焦 艳 董事会秘书 30,000 19,800 10,200 34% 0
核心技术人员、经营和管理骨干
（合计 112 人）
合计 3,780,000 2,494,800 1,221,280 32.31% 63,920
四、 董事会薪酬与考核委员会意见
股限制性股票计划实施考核管理办法》的有关规定，本激励计划第三个解除限售
期解除限售条件已成就；
和《公司 2019 年 A 股限制性股票计划（草案）》、《公司 2019 年 A 股限制性股
票计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
关事项的审议及表决程序符合现行法律法规、本激励计划及《公司章程》的有关
规定。
综上，我们同意公司 2019 年股权激励计划首次及预留授予限制性股票的 109
名激励对象在第三个解除限售期合计 1,221,280 股限制性股票按照相关规定解除
限售。
五、 监事会意见
鉴于 2019 年股权激励计划首次及预留授予限制性股票第三个解除限售期的
相关解除限售条件已成就，本次激励计划可解除限售激励对象具备《公司法》、
《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合
《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，公司董事会根据
相关事宜，解除限售数量合计为 1,221,280 股，该等事项符合《上市公司股权激
励管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司 2019 年 A 股限制性股票计划（草
案）》、《公司 2019 年 A 股限制性股票计划实施考核管理办法》、《公司章程》
的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、 律师事务所法律意见
经核查，行通律师认为：
公司本次解除限售已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划限制
性股票第三个解除限售期解除限售的条件已经成就，公司实施本次解除限售符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
七、 备查文件
性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书
特此公告。
津药达仁堂集团股份有限公司董事会
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