国浩律师（杭州）事务所
关 于
王力安防科技股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件成就及回
购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二四年十一月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于王力安防科技股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件成就及
回购注销部分限制性股票相关事项之
法律意见书
致：王力安防科技股份有限公司
根据王力安防科技股份有限公司（以下简称“王力安防”“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受
王力安防的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法
规和规范性文件的规定，就王力安防根据其 2022 年限制性股票激励计划（以下
简称“2022 年激励计划”）预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
事项（以下简称“本次解除限售”）及 2024 年限制性股票激励计划（以下简称
“2024 年激励计划”）回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）
出具本法律意见书。
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第一部分 引言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专
业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，王力安防已向本所律师承诺，其向
本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅对本次解除限售及本次回购注销的合法合规性发表意见，不
对其他非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅限本次解除限售及本次回购注销之目的使用，非经本所事先
书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为本次解除限售及本次回购注销之必备法律文
件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担
责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对王
力安防提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
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第二部分 正文
一、2022 年激励计划、2024 年激励计划及相关事项的批准和授权
（一）2022 年激励计划及相关事项的批准和授权
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回
避表决。独立董事对本次董事会审议的 2022 年激励计划相关事项发表了同意的
独立意见。
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022 年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。关联股东对相关议案进行了回避表决。
《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益
数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，明确了授予日、
授予对象、授予数量等事项，关联董事在审议该等议案时进行了回避。独立董事
对本次董事会审议的激励对象名单和限制性股票授予数量调整、授予日确定、限
制性股票授予等事项发表了同意的独立意见。
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对授予对象名单进
行核实后发表了核查意见。
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，明确了预留部分限制性股
票的授予日、授予对象、授予数量等事项，独立董事对本次董事会审议的预留部
分限制性股票的授予日、授予对象、授予数量等事项发表了同意的独立意见。
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并对授予对象名单进行核实后
发表了核查意见。
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（二）2024 年激励计划及相关事项的批准与授权
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。关联董事在审议相关议案时进行了
回避。公司第三届董事会薪酬与考核委员会已在本次董事会前召开第三次会议审
议通过了相关议案。
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2024 年限
制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。关联股东对相关议案进行了回避表决。
于调整公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，明确了授予日、授予
对象、授予数量等事项。关联董事在审议相关议案时进行了回避。公司第三届董
事会薪酬与考核委员会已在本次董事会前召开第四次会议审议通过了上述议案。
于调整公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为 2024 年激励计
划规定首次授予条件已经成就，同意向激励对象授予限制性股票，并对授予对象
名单进行核实后发表了核查意见。
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，明确了预留部分限制性股票的
授予日、授予对象、授予数量等事项，公司第三届董事会薪酬与考核委员会已在
本次董事会前召开第五次会议审议通过了上述议案。
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并对授予对象名单进行核实后
发表了核查意见。
（三）本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成
就的议案》《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分已获授但不符合解
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除限售条件的限制性股票的议案》，决议同意对 2022 年激励计划预留授予部分
符合条件的 16 名激励对象办理解除限售相关事宜；决议同意回购注销 2024 年激
励计划激励对象中 1 名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成
就的议案》《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分已获授但不符合解
除限售条件的限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，王力安防已就本次解除限
售及本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、行
政法规和规范性文件以及《王力安防科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称《2022 年激励计划（草案）》）、《王力安防科技
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2024 年激励
计划（草案）》）的有关规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一）2022 年激励计划预留授予部分第二个限售期的解除限售安排
根据《2022 年激励计划（草案）》的相关规定及王力安防第三届董事会第
十八次会议审议通过的《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，2022 年激励计划预留授予的限制性股
票第二个限售期为自授予完成登记之日起算 24 个月，在满足相关解除限售条件
的情况下，第二个解除限售期为自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易当日止，解除限售
的比例为获授限制性股票总数的 50%。公司 2022 年激励计划预留授予日为 2022
年 10 月 19 日，股票登记日为 2022 年 11 月 8 日，因此，2022 年激励计划预留
授予的限制性股票第二个限售期已于 2024 年 11 月 8 日届满。
根据《2022 年激励计划（草案）》的相关规定及王力安防第三届董事会第
十八次会议审议通过的《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司所有限制性股票的持有人（包括通
过非交易过户方式获得股票的持有人）在每批次限售期届满之日起的 6 个月内不
以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。因此，
公司预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的股票仍须锁定至 2025 年 5 月
（二）2022 年激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的说
明
根据《2022 年激励计划（草案）》的相关规定，解除限售期内，激励对象
获授的限制性股票解除限售需要同时满足的条件以及相关条件成就情况如下：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的书面承诺函、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天
健审〔2024〕3825 号审计报告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
公司未发生上述任一情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司及本次解除限售的激励对象提供的书面承诺函并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，本次解除限售的相关激励对象未发生上述任一情形。
解除限售期 营业收入（A） 净利润（B）
第二个解除 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不 年净利润绝对值为基数，2023 年净利润增长
限售期 低于 8.27%（以 2022 年营业收入为基数，增长 率不低于 24.64%（以 2022 年净利润绝对值
率不低于 30%）。 为基数，增长率不低于 299%）。
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第二个解除限售期公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售比例，具
体如下：
营业收入、净利润、 营业收入、净利润、 营业收入、净利润、
业绩完成情况
均达标 二者达标其一 均未达标
解除限售比例 M 100% 50% 0%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕3825 号审
计报告，2023 年度公司实现营业收入 3,044,254,307.78 元，归属于上市公司股东
的净利润为 54,642,932.42 元（以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计），营业收入达到上述考核目标，但净利润未达到上述考核目标。因此公司
层面解除限售比例 M=50%。
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施，并依照考核
结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象的绩效评价结果分为优秀、良好、合格、待改进、不合格五个等级，
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
业绩完成情况 优秀 良好 合格 待改进 不合格
解除限售比例 N 100% 100% 80% 60% 0%
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层
面解除限售比例 M×个人层面解除限售比例 N。
在公司 2022 年激励计划预留授予的激励对象中，除 1 名离职的激励对象，
本激励计划共有 16 名预留授予激励对象 2023 年度个人层面绩效考核结果为优秀
或良好，其个人层面解除限售比例 N 均为 100%。
综上，本所律师认为，本次解除限售的条件已成就，符合《管理办法》等法
律、行政法规和规范性文件及《2022 年激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次解除限售的激励对象及数量
根据公司《2022 年激励计划（草案）》的相关规定，2022 年激励计划预留
授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为 16 人，可解除限售的
限制性股票数量为 117,500 股，约占公司目前股本总额的 0.03%。2022 年激励计
划预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
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本次解除限售数
获授的限制性 本次可解除限售
量占其已获授限
职务 股票数量 的限制性股 票数
制性股票比例
（万股） 量（万股）
（%）
中层管理人员、核心技术（业务）
人员（共 16 人）
三、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因、数量
根据《2024 年激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、被公司辞退、
被公司裁员等原因而离职，自离职之日起，其未满足解除限售条件和尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，由公司按授予价格回购注销。
鉴于公司 2024 年激励计划激励对象中 1 人因个人原因离职，不再具备激励
对象资格，其所持已获授但尚未解除限售的 10,000 股限制性股票由公司回购注
销。
（二）本次回购注销的价格
根据《2024 年激励计划（草案）》的规定，上述激励对象取得限制性股票
的授予价格为 3.76 元/股，因此本次回购注销部分限制性股票的价格为 3.76 元/
股。
（三）本次回购注销的资金来源
根据公司的说明，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。
（四）本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
根据王力安防第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于回购注销部分已
获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》，结合 2024 年激励计划回购
注销相关情况，本次回购注销完成后，公司股本结构情况如下：
单位：股
股票类型 变动前 回购注销中 本次变动数 变动后
有限售条件的流通股 13,668,750 -37,500 -10,000 13,621,250
无限售条件的流通股 436,000,000 - - 436,000,000
股份合计 449,668,750 -37,500 -10,000 449,621,250
注：公司于 2024 年 10 月 29 日披露了《王力安防关于回购注销部分已获授但不符合解
除限售条件的限制性股票的公告》（公告编号：2024-056），目前上述回购注销尚未办理。
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实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的股份结构表为准。
综上所述，本所律师认为，王力安防本次回购注销的原因、数量、价格、资
金来源等符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《2024 年激励计
划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，王力安防已就本次解除限售取得现阶段必
要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《2022
年激励计划（草案）》的有关规定；本次解除限售的条件已成就，符合《管理办
法》等法律、行政法规和规范性文件及《2022 年激励计划（草案）》的相关规
定；本次解除限售尚需履行相应的信息披露义务；
（二）截至本法律意见书出具日，王力安防已就本次回购注销取得现阶段必
要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《2024
年激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销的原因、数量、价格、资金来
源等情况符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《2024 年激励计
划（草案）》的有关规定；本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务；本次回
购注销尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本的公告手续和股
份注销登记等手续。
——法律意见书正文结束——
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