A 股证券代码：600610 A 股证券简称：中毅达 公告编号：2024-082
B 股证券代码：900906 B 股证券简称：中毅达 B
贵州中毅达股份有限公司
关于修订公司章程及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 11 日召开
第九届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关
于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》，召开
第九届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议
案》，拟对《公司章程》和部分管理制度的有关章节和相关内容进行修订。
一、《公司章程》修订内容
第八条 董事长或总经理为公司法定代 第八条 代表公司执行公司事务的董事
表人。 或总经理为公司法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十条 本章程自生效之日起，即成为
成为规范公司的组织与行为、公司与股 规范公司的组织与行为、公司与股东、
东、股东与股东之间权利义务关系的具 股东与股东之间权利义务关系的具有法
有法律约束力的文件，对公司、股东、董 律约束力的文件，对公司、股东、董事、
事、监事、高级管理人员具有法律约束力 监事、高级管理人员具有法律约束力的
的文件。依据本章程，股东可以起诉股 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
东，股东可以起诉公司董事、监事、经理 股东可以起诉公司董事、监事、经理和
和其他高级管理人员，股东可以起诉公 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 公司可以起诉股东、董事、监事、总经
经理和其他高级管理人员。 理和其他高级管理人员。
无 第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 经公司登记机关核准，公司 第十四条 经公司登记机关核准，公司
经营范围是：企业管理，化工原料及产品 经营范围是：法律、法规、国务院决定
（除危险化学品、监控化学品、烟花爆 规定禁止的不得经营；法律、法规、国
竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销 务院决定规定应当许可（审批）的，经
售。 审批机关批准后凭许可（审批）文件经
营；法律、法规、国务院决定规定无需
许可（审批）的，市场主体自主选择经
营。企业管理，化工原料及产品（除危
险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民
用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公平、公正的原则，同类别的每一股份
当具有同等权利。 应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人 件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十七条 公司发行的股票，以人民币
明面值。 标明面值，每股面值人民币 1 元。经公
司股东会决议，公司可以将已发行的面
额股全部转换为无面额股或者将无面额
股全部转换为面额股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公 第二十一条 公司或公司的子公司（包
司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
公司股份的人提供任何资助。但下述行 拟购买公司股份的人提供任何资助。但
为不视为财务资助行为： 下述行为不视为财务资助行为：
(一)公司提供的有关财务资助是诚实地 （一）公司提供的有关财务资助是诚实
为了公司利益，并且该财务资助的主要 地为了公司利益，并且该财务资助的主
目的不是为购买本公司股份，或者该财 要目的不是为购买本公司股份，或者该
务资助是公司某项总计划中附带的一部 财务资助是公司某项总计划中附带的一
分； 部分；
(二)依照公司章程减少注册资本、购回股 （二）依照本章程减少注册资本、购回
份、调整股权结构等； 股份、调整股权结构等；
(三)公司为职工持股计划提供财务资助 （三）公司为职工持股计划提供财务资
的。 助的。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加 分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本： 资本：
（一）公众发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公众发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券 （五）法律、行政法规规定以及中国证
会批准的其他方式。 券会批准的其他方式。
股东会可以授权董事会在三年内决定发
行不超过已发行股份百分之五十的股
份。但以非货币财产作价出资的应当经
股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致
公司注册资本、已发行股份数发生变化
的，对本章程该项记载事项的修改不需
再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董
事会决议应当经全体董事三分之二以上
通过。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司在下列情况下，可以
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章
规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
份的。除上述情形外，公司不进行买卖本 分立决议持异议，要求公司收购其股份
公司股票的活动。 的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股票的活动。
公司控股子公司不得取得公司发行的股
份。公司控股子公司因公司合并、质权
行使等原因持有公司股份的，不得行使
所持股份对应的表决权，并应当及时处
分相关公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可
选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律、
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 行政法规和中国证监会认可的其他方式
（二）要约方式； 进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项至第（三）项的原因收购本公 第一款第（一）项、第（二）项规定的
司股份的，应当经股东大会决议。公司依 情形收购本公司股份的，应当经股东会
照第二十三条规定收购本公司股份后， 决议。公司因本章程第二十四条第一款
属于第（一）项情形的，应当自收购之日 第（三）项、第（五）项、第（六）项规
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）定的情形收购本公司股份的，可以依照
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 本章程的规定或者股东会的授权，经三
销。 分之二以上董事出席的董事会会议决
公司依照第二十三条第（三）项规定收购 议。
的本公司股份，将不超过本公司已发行 公司依照本章程第二十四条第一款规定
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 收购本公司股份后，属于第（一）项情
公司的税后利润中支出；所收购的股份 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
应当 1 年内转让给职工。 属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自 第二十九条 公司公开发行股份前已发
公司成立之日起 1 年内不得转让。 行的股份，自公司股票在证券交易所上
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 市交易之日起 1 年内不得转让。法律、
司申报其所持有的本公司的股份及其变 行政法规或者中国证监会对公司的股
动情况，在任职期间每年转让的股份不 东、实际控制人转让其所持有的本公司
得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 股份另有规定的，从其规定。
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 公司申报所持有的本公司的股份及其变
职后半年内，不得转让其所持有的本公 动情况，在就任时确定的任职期间每年
司股份。 转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司持有 5%以上股份的股
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，东、董事、监事、高级管理人员，将其
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 持有的本公司股票或者其他具有股权性
以内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
入，由此所得收益归本公司所有，本公司 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
董事会将收回其所得收益。但是，证券公 益归本公司所有，本公司董事会将收回
司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 其所得收益。但是，证券公司因购入包
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
间限制。 以及有中国证监会规定的其他情形的除
公司董事会不按照前款规定执行的，股 外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 前款所称董事、监事、高级管理人员、
董事会未在上述期限内执行的，股东有 自然人股东持有的股票或者其他具有股
权为了公司的利益以自己的名义直接向 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
人民法院提起诉讼。 女持有的及利用他人账户持有的股票或
公司董事会不按照第一款规定执行的， 者其他具有股权性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股 第三十二条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份 利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人 的行为时，由董事会或股东会召集人确
确定股权登记日，股权登记日收市后登 定股权登记日，股权登记日收市后登记
记在册的股东为享有相关权益的股东。 在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求、召集、主持、参加或
委派股东代理人参加股东大会，并行使 者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出建
建议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、监
议、监事会会议决议、财务会计报告； 事会会议决议、财务会计报告。连续 180
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 日以上单独或者合计持有公司 3%以上
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 股份的股东可以要求查阅公司的会计账
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 簿、会计凭证；
决议持异议的股东，要求公司收购其股 （六）公司终止或者清算时，按其所持
份； 有的股份份额参加公司剩余财产的分
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 配；
程规定的其他权利。 （七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 第三十四条 股东提出查阅、复制前条
关信息或者索取资料的，应当向公司提 所述有关信息或者索取资料的，应当向
供证明其持有公司股份的种类以及持股 公司提供证明其持有公司股份的种类以
数量的书面文件，公司经核实股东身份 及持股数量的书面文件，公司经核实股
后按照股东的要求予以提供。 东身份后按照股东的要求予以提供。股
东查阅、复制相关材料的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会的规定。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司
账簿、会计凭证的，应当向公司提出书
面请求，说明目的。公司有合理根据认
为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
当目的，可能损害公司合法利益的，可
以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书
面请求之日起十五日内书面答复股东并
说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东
可以向人民法院提起诉讼。
前述股东查阅前款规定的材料，可以委
托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。
前述股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用本条前四款的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议 第三十五条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的股东有权请 内容违反法律、行政法规的，股东有权
求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，
者决议内容违反本章程的，股东有权自 或者决议内容违反本章程的，股东有权
决议作出之日 60 日内，请求人民法院撤 自决议作出之日 60 日内，请求人民法院
销。 撤销。但是，股东会、董事会的会议召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
股金； 纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不
股； 得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
他股东的利益；不得滥用公司法人独立 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
地位和股东有限责任损害公司债权人的 立地位和股东有限责任损害公司债权人
利益； 的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 当承担的其他义务。
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第四十条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利 人不得利用其关联关系损害公司利益。
益。违反规定的，给公司造成损失的，应 违反规定给公司造成损失的，应当承担
当承担赔偿责任。 赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股 司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控 股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对 股股东不得利用利润分配、资产重组、
外投资、资金占用、借款担保等方式损害 对外投资、资金占用、借款担保等方式
公司和社会公众股股东的合法权益，不 损害公司和社会公众股股东的合法权
得利用其控制地位损害公司和社会公众 益，不得利用其控制地位损害公司和社
股股东的利益。 会公众股股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，第四十一条 股东会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 董事、监事，决定有关董事、监事的报
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告；
(四)审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、弥补亏损方案；
决算方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥 出决议；
补亏损方案； （六）对发行公司债券作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司合并、分立、解散、清算
决议； 或者变更公司形式作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； （八）修改本章程；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司聘用、解聘会计师事务所
变更公司形式作出决议； 作出决议；
(十)修改本章程； （十）审议批准第四十二条规定的担保
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 事项；
出决议； （十一）审议公司在一年内购买、出售
(十二)审议批准第四十一条规定的担保 重大资产超过公司最近一期经审计总资
事项； 产 30%的事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大 （十二）审议批准变更募集资金用途事
资产超过公司最近一期经审计总资产 项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；计划；
(十五)审议股权激励计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或 章或本章程规定应当由股东会决定的其
本章程规定应当由股东大会决定的其他 他事项。
事项。 上述股东会的职权，除第（六）项外，
上述股东大会的职权不得通过授权的形 不得通过授权的形式由董事会或其他机
式由董事会或其他机构和个人代为行 构和个人代为行使。
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，
经股东大会审议通过。 须经股东会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对
担保总额,达到或超过最近一期经审计净 外担保总额，超过最近一期经审计净资
资产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近
近一期经审计总资产的 30%以后提供的 一期经审计总资产的 30%以后提供的任
任何担保； 何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）公司在一年内担保金额超过公司
提供的担保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
资产 10%的担保； 象提供的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
的担保。 净资产 10%的担保；
(六)上海证券交易所规定的其他担保情 （六）对股东、实际控制人及其关联方
形。 提供的担保。
上述担保行为应当在董事会审议通过后 上述担保行为应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。董事会审议担保事 提交股东会审议。董事会审议担保事项
项时，应经出席董事会会议的三分之二 时，应经出席董事会会议的三分之二以
以上董事审议同意。 上董事审议同意。
股东大会审议担保事项时，应经出席会 股东会审议担保事项时，应经出席会议
议的股东所持表决权的三分之二以上通 的股东所持表决权的三分之二以上通
过。股东大会审议前款第(二)项担保事项 过。股东会审议前款第（二）项担保事
时，应经出席会议的股东所持表决权的 项时，应经出席会议的股东所持表决权
三分之二以上通过。 的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及 股东会在审议为股东、实际控制人及其
其关联人提供的担保议案时，该股东或 关联人提供的担保议案时，该股东或受
受该实际控制人支配的股东，不得参与 该实际控制人支配的股东，不得参与该
该项表决，该项表决须经出席股东大会 项表决，该项表决须经出席股东会的其
的其他股东所持表决权的半数以上通 他股东所持表决权的半数以上通过。
过。
第四十二条 公司下列对外投资、收购出 第四十三条 公司下列对外投资、收购
售资产、委托理财事项，应经董事会审议 出售资产、委托理财事项，应经董事会
通过后，提交股东大会审议： 审议通过后，提交股东会审议：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
值和评估值的，以高者为准)占公司最近 账面值和评估值的，以高者为准）占公
一期经审计总资产 50%以上； 司最近一期经审计总资产 50%以上；
(二)交易的成交金额(包括承担的债务和 （二）交易的成交金额（包括承担的债
费用)占公司最近一期经审计净资产 50% 务和费用）占公司最近一期经审计净资
以上，且绝对金额超过 5000 万元； 产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
(三)交易产生的利润占公司最近一个会 元；
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 （三）交易产生的利润占公司最近一个
对金额超过 500 万元； 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年 绝对金额超过 500 万元；
度相关的营业收入占公司最近一个会计 （四）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝 个会计年度经审计营业收入的 50％以
对金额超过 5000 万元； 上，且绝对金额超过 5000 万元；
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年 （五）交易标的（如股权）在最近一个
度相关的净利润占公司最近一个会计年 会计年度相关的净利润占公司最近一个
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金 会计年度经审计净利润的 50％以上，且
额超过 500 万元； 绝对金额超过 500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。 值计算。
本条上述购买或者出售资产，不包括购 本条上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者 商品等与日常经营相关的资产购买或者
出售行为，但资产置换中涉及购买、出售 出售行为，但资产置换中涉及购买、出
此类资产的，仍包括在内。 售此类资产的，仍包括在内。
没有达到上述标准的交易，股东大会授 没有达到上述标准的交易，股东会授权
权董事会审议及实施。 董事会审议及实施。
第四十三条 股东大会分为年度股东大 第四十四条 股东会分为年度股东会和
会和临时股东大会。年度股东大会每年 临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
的 6 个月内举行。 举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 第四十五条 有下列情形之一的，公司
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
东大会： 股东会：
(一)董事人数不足本章程所定董事人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人
的 2/3 时； 数或者本章程所定董事人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
份的股东请求时； 股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本
规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十五条 除董事会特别指定地点外，第四十六条 公司召开股东会的地点为
股东大会应当在公司住所地召开。 公司住所地或公司董事会指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东会将设置会场，以现场会议形式召
召开。公司还将提供网络或其他方式为 开。公司还将提供网络投票的方式为股
股东参加股东大会提供便利。股东通过 东参加股东会提供便利。股东通过上述
上述方式参加股东大会的，视为出席。股 方式参加股东会的，视为出席。股东参
东参加网络投票进行会议登记的，其身 加网络投票进行会议登记的，其身份确
份确认方式等事项应按照上海证券交易 认方式等事项应按照上海证券交易所、
所、中国证券登记结算有限责任公司上 中国证券登记结算有限责任公司上海分
海分公司的有关规定执行。 公司的有关规定执行。
第四十六条 本公司召开股东大会时将 第四十七条 本公司召开股东会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并公 请律师对以下问题出具法律意见并公
告： 告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合
律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资
否合法有效； 格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否
有效； 合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具 （四）应本公司要求对其他有关问题出
的法律意见。 具的法律意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提 第四十八条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求 议召开临时股东会。对独立董事要求召
召开临时股东大会的提议，董事会应当 开临时股东会的提议，董事会应当根据
根据法律、行政法规和本章程的规定，在 法律、行政法规和本章程的规定，在收
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东大会的通知；董事会不同意召开临时 会的通知；董事会不同意召开临时股东
股东大会的，将说明理由并公告。 会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议 第四十九条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东会，并应当以书面形式向
向董事会提出。董事会应当根据法律、行 董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提案后 政法规和本章程的规定，在收到提案后
大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应
应征得监事会的同意。 征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
为董事会不能履行或者不履行召集股东 董事会不能履行或者不履行召集股东会
大会会议职责，监事会可以自行召集和 会议职责，监事会可以自行召集和主持。
主持。
第 四 十 九 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 第五十条 单独或者合计持有公司 10%
召开临时股东大会，并应当以书面形式 临时股东会，并应当以书面形式向董事
向董事会提出。董事会应当根据法律、行 会提出。董事会应当根据法律、行政法
政法规和本章程的规定，在收到请求后 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
大会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变 东会的通知，通知中对原请求的变更，
更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
独或者合计持有公司 10%以上股份的股 或者合计持有公司 10%以上股份的股东
东有权向监事会提议召开临时股东大 有权向监事会提议召开临时股东会，并
会，并应当以书面形式向监事会提出请 应当以书面形式向监事会提出请求。
求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收
监事会同意召开临时股东大会的，应在 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 通知中对原请求的变更，应当征得相关
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 股东的同意。
关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知
监事会未在规定期限内发出股东大会通 的，视为监事会不召集和主持股东会，
知的，视为监事会不召集和主持股东大 连续 90 日以上单独或者合计持有公司
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 10%以上股份的股东可以自行召集和主
司 10%以上股份的股东可以自行召集和 持。
主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十一条 监事会或股东决定自行召
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 集股东会的，须书面通知董事会，同时
公司所在地中国证监会派出机构和证券 向证券交易所备案。
交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股 例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东 及股东会决议公告时，向证券交易所提
大会决议公告时，向公司所在地中国证 交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十二条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将 集的股东会，董事会和董事会秘书将予
予配合。董事会应当提供股权登记日的 配合。董事会应当提供股权登记日的股
股东名册。 东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的 第五十三条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由本公司 股东会，会议所必需的费用由本公司承
承担。 担。
第五十三条 提案的内容应当属于股东 第五十四条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议 会职权范围，有明确议题和具体决议事
事项，并且符合法律、行政法规和本章程 项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。 的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十五条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 监事会以及单独或者合并持有公司 1%
案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 时提案并书面提交召集人。临时提案应
临时提案并书面提交召集人。召集人应 当有明确议题和具体决议事项。召集人
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容。但临时
提案违反法律、行政法规或者本章程的
除前款规定的情形外，召集人在发出股 规定，或者不属于股东会职权范围的除
东大会通知公告后，不得修改股东大会 外。
通知中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东大会通知中未列明或不符合本章程 东会通知公告后，不得修改股东会通知
第五十三条规定的提案，股东大会不得 中已列明的提案或增加新的提案。
进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程第
五十四条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会 第五十六条 召集人将在年度股东会召
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告 股东会将于会议召开 15 日前以公告方
方式通知各股东。 式通知各股东。
公司可以根据实际情况，决定是否在章
程中规定催告程序。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第五十七条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均
出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东会，并可以书面委托代理
出席会议和参加表决，该股东代理人不 人出席会议和参加表决，该股东代理人
必是公司的股东； 不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记
日； 日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东会通知和补充通知中应当充分、完
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 论的事项需要独立董事发表意见的，发
发布股东大会通知或补充通知时将同时 布股东会通知或补充通知时将同时披露
披露独立董事的意见及理由。 独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当 股东会采用网络或其他方式的，应当在
在股东大会通知中明确载明网络或其他 股东会通知中明确载明网络或其他方式
方式的表决时间及表决程序。股东大会 的表决时间及表决程序。股东会网络或
网络或其他方式投票的开始时间，不得 其他方式投票的开始时间，不得早于现
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，场股东会召开前一日下午 3:00，并不得
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
结束当日下午 3:00。 下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。 认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事 第五十八条 股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披 选举事项的，股东会通知中将充分披露
露董事、监事候选人的详细资料，至少包 董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容： 括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
况； 人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实 （二）与本公司或本公司的控股股东及
际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部 （四）是否受过中国证监会及其他有关
门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正 第五十九条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股东 当理由，股东会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦 会通知中列明的提案不应取消。一旦出
出现延期或取消的情形，召集人应当在 现延期或取消的情形，召集人应当在原
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
明原因。 原因。
第五十九条 本公司董事会和其他召集 第六十条 本公司董事会和其他召集人
人将采取必要措施，保证股东大会的正 将采取必要措施，保证股东会的正常秩
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 股东合法权益的行为，将采取措施加以
加以制止并及时报告有关部门查处。 制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有 第六十一条 股权登记日登记在册的所
股东或其代理人，均有权出席股东大会。有股东或其代理人，均有权出席股东会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表 并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。 决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
托代理人代为出席和表决。 代理人代为出席和表决。
第六十二条 股东出具的委托他人出席 第六十三条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内 股东会的授权委托书应当载明下列内
容： 容：
(一)代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
(二)是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审 （三）分别对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
股东的，应加盖法人单位印章。 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 代理投票授权委托书由委 第六十五条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权 托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经 书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投 公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者 票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。 召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者 委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作 董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。 为代表出席公司的股东会。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全 第六十八条 股东会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列 议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。 席会议，但确有特殊原因不能到会的除
外。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董 第六十九条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由 事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务 副董事长主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共 或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。 同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 监事会自行召集的股东会，由监事会主
主席主持。监事会主席不能履行职务或 席主持。监事会主席不能履行职务或不
不履行职务时，由监事会副主席主持，监 履行职务时，由监事会副主席主持，监
事会副主席不能履行职务或者不履行职 事会副主席不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名 务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。 监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 股东自行召集的股东会，由召集人推举
举代表主持。 代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 召开股东会时，会议主持人违反议事规
规则使股东大会无法继续进行的，经现 则使股东会无法继续进行的，经现场出
场出席股东大会有表决权过半数的股东 席股东会有表决权过半数的股东同意，
同意，股东大会可推举一人担任会议主 股东会可推举一人担任会议主持人，继
持人，继续开会。 续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规 第七十条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程 详细规定股东会的召开和表决程序，包
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、括通知、登记、提案的审议、投票、计
计票、表决结果的宣布、会议决议的形 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
成、会议记录及其签署、公告等内容，以 会议记录及其签署、公告等内容，以及
及股东大会对董事会的授权原则，授权 股东会对董事会的授权原则，授权内容
内容应明确具体。股东大会议事规则应 应明确具体。股东会议事规则应作为章
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、第七十一条 在年度股东会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东 监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出 会作出报告。独立董事应当向公司年度
述职报告。 股东会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员 第七十二条 董事、监事、高级管理人
在股东大会上就股东的质询和建议作出 员在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由 第七十四条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容： 容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人
或名称； 姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及出席或列席会议
董事、监事、总经理和其他高级管理人员 的董事、监事、总经理和其他高级管理
姓名； 人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、
有表决权的股份总数及占公司股份总数 所持有表决权的股份总数及占公司股份
的比例； 总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要
表决结果； 点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的 （五）股东的质询意见或建议以及相应
答复或说明； 的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
(七)出席股东大会的内资股股东(包括股 （七）出席股东会的内资股股东（包括
东代理人)和境内上市外资股股东(包括 股东代理人）和境内上市外资股股东（包
股东代理人)所持有表决权的股份数,各 括股东代理人）所持有表决权的股份数，
占公司总股份的比例； 各占公司总股份的比例；
在记载表决结果时,还应当记载内资股股 （八）在记载表决结果时，还应当记载
东和境内上市外资股股东对每一决议事 内资股股东和境内上市外资股股东对每
项的表决情况。 一决议事项的表决情况。
(八)本章程规定应当载入会议记录的其 （九）本章程规定应当载入会议记录的
他内容。 其他内容。
第七十五条 召集人应当保证股东大会 第七十六条 召集人应当保证股东会连
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能 力等特殊原因导致股东会中止或不能作
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
召开股东大会或直接终 止本次股东大 开股东会或直接终止本次股东会，并及
会，并及时公告。同时，召集人应向公司 时公告。同时，召集人应向公司所在地
所在地中国证监会派出机构及证券交易 中国证监会派出机构及证券交易所报
所报告。 告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决 第七十七条 股东会决议分为普通决议
议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东(包括股东代理人)所持表 会的股东（包括股东代理人）所持表决
决权的 1/2 以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东(包括股东代理人)所持表 会的股东（包括股东代理人）所持表决
决权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普 第七十八条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
亏损方案； 补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会和监事会成员的任免及其
酬和支付方法； 报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
(五)公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规 程规定应当以特别决议通过以外的其他
定应当以特别决议通过以外的其他事 事项。
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第七十九条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、变更
(三)本章程的修改； 公司形式、解散和清算；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总 （四）公司在一年内购买、出售重大资
资产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经审
(五)股权激励计划； 计总资产 30%的；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以 （五）股权激励计划；
及股东大会以普通决议认定会对公司产 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
生重大影响的、需要以特别决议通过的 以及股东会以普通决议认定会对公司产
其他事项。 生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其 第八十条 股东（包括股东代理人）以
所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表
权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独 事项时，对中小投资者表决应当单独计
计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决 该部分股份不计入出席股东会有表决权
权的股份总数。 的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证
的股东可以征集股东投票权。 券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易 第八十一条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有 其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东大会决议的公告应当 效表决总数；股东会决议的公告应当充
充分披露非关联股东的表决情况。 分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条 公司应在保证股东大会合 第八十二条 公司应在保证股东会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途 法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现 径，包括提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会 代信息技术手段，为股东参加股东会提
提供便利。 供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情 第八十三条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公 况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理 司将不与董事、总经理和其他高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要 人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。 业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 股东大会将对所有提案进 第八十五条 除累积投票制外，股东会
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将对所有提案进行逐项表决，对同一事
将按提案提出的时间顺序进行表决。除 项有不同提案的，将按提案提出的时间
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
止或不能作出决议外，股东大会将不会 因导致股东会中止或不能作出决议外，
对提案进行搁置或不予表决。 股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会 第八十六条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当被 对提案进行修改，否则，有关变更应当
视为一个新的提案，不能在本次股东大 被视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。 会上进行表决。
第八十七条 股东大会采取记名方式投 第八十八条 股东会采取记名方式投票
票表决。 表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第八十九条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相 监票。审议事项与股东有利害关系的，
关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表与监事代表共同负责计票、监
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。 结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的上市公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系 东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不 第九十条 股东会现场结束时间不得早
得早于网络或其他方式，会议主持人应 于网络或其他方式，会议主持人应当宣
当宣布每一提案的表决情况和结果，并 布每一提案的表决情况和结果，并根据
根据表决结果宣布提案是否通过。 表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市公 网络及其他表决方式中所涉及的公司、
司、计票人、监票人、主要股东、网络服 计票人、监票人、主要股东、网络服务
务方等相关各方对表决情况均负有保密 方等相关各方对表决情况均负有保密义
义务。 务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对 第九十一条 出席股东会的股东，应当
提交表决的提案发表以下意见之一：同 对提交表决的提案发表以下意见之一：
意、反对或弃权。 同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
投的表决票均视为投票人放弃表决权 未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为"弃 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权"。 权”。
第九十二条 股东大会决议应当及时公 第九十三条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代 告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及 理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决 占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各 方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股 第九十四条 提案未获通过，或者本次
东大会变更前次股东大会决议的，应当 股东会变更前次股东会决议的，应当在
在股东大会决议公告中作特别提示。 股东会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监 第九十五条 股东会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时间 事选举提案的，新任董事、监事就任时
在股东大会审议通过之日起。 间在股东会审议通过之日起。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送 第九十六条 股东会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将 股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 在股东会结束后 2 个月内实施具体方
案。 案。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列 第九十七条 公司董事为自然人，有下
情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行
能力； 为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 （三）担任破产清算的公司、企业的董
有个人责任的，自该公司、企业破产清算 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
完结之日起未逾 3 年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 破产清算完结之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
照之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
(五)个人所负数额较大的债务到期未清 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人因所负数额较大债务到期未
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处 清偿被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其 处罚，期限未满的；
他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定
违反本条规定选举、委派董事的，该选 的其他内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 违反本条规定选举、委派董事的，该选
出现本条情形的，公司解除其职务。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更 第九十八条 董事由股东会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连 换，并可在任期届满前由股东会解除其
任。 职务。董事任期三年，任期届满可连选
董事任期从就任之日起计算，至本届董 连任。
事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事任期从就任之日起计算，至本届董
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事会任期届满时为止。董事任期届满未
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 及时改选，或者董事在任期内辞任导致
和本章程的规定，履行董事职务。 董事会成员低于法定人数的，在改选出
董事可以由总经理或者其他高级管理人 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 行政法规、部门规章和本章程的规定，
理人员职务的董事以及由职工代表担任 履行董事职务。
的董事，总计不得超过公司董事总数的 股东会可以决议解任董事，决议作出之
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第九十九条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程，对公司负有下列忠实义
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非 务：
法收入，不得侵占公司的财产； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他
(二)不得挪用公司资金； 非法收入，不得侵占公司的财产；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人 （二）不得挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得将公司资产或者资金以其个
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大 人名义或者其他个人名义开立账户存
会或董事会同意，将公司资金借贷给他 储；
人或者以公司财产为他人提供担保； （四）不得违反本章程的规定，未经股
(五)不得违反本章程的规定或未经股东 东会或董事会同意，将公司资金借贷给
大会同意，与本公司订立合同或者进行 他人或者以公司财产为他人提供担保；
交易； （五）不得违反本章程的规定或未经股
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便 东会同意，与本公司订立合同或者进行
利，为自己或他人谋取本应属于公司的 交易；
商业机会，自营或者为他人经营与本公 （六）未经股东会同意，不得利用职务
司同类的业务； 便利，为自己或他人谋取本应属于公司
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己 的商业机会，自营或者为他人经营与本
有； 公司同类的业务；
(八)不得擅自披露公司秘密； （七）不得接受与公司交易的佣金归为
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；己有；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程 （八）不得擅自披露公司秘密；
规定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
董事违反本条规定所得的收入，应当归 益；
公司所有；给公司造成损失的，应当 （十）法律、行政法规、部门规章及本
承担赔偿责任。 章程规定的其他忠实义务。
董事直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易，应当就与订立合同或者进
行交易有关的事项向董事会或者股东会
报告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用前款规定。
董事不得利用职务便利为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会。但是，有下
列情形之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过；
（二）根据法律、行政法规或者本章程
的规定，公司不能利用该商业机会。
董事未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与其
任职公司同类的业务。
董事会对前述事项决议时，关联董事不
得参与表决，其表决权不计入表决权总
数。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足三人的，应当将该事项提交股
东会审议。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、监事、高级管理人员对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用前
款规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 第一百条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
的权利，以保证公司的商业行为符合国 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
家法律、行政法规以及国家各项经济政 合国家法律、行政法规以及国家各项经
策的要求，商业活动不超过营业执照规 济政策的要求，商业活动不超过营业执
定的业务范围； 照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认 （四）应当对公司定期报告签署书面确
意见。保证公司所披露的信息真实、准 认意见。保证公司所披露的信息真实、
确、完整; 准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和 （五）应当如实向监事会提供有关情况
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
权; 职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程 （六）法律、行政法规、部门规章及本
规定的其他勤勉义务。 章程规定的其他勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用前
款规定。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，第一百〇一条 董事连续两次未能亲自
也不委托其他董事出席董事会会议，视 出席，也不委托其他董事出席董事会会
为不能履行职责，董事会应当建议股东 议，视为不能履行职责，董事会应当建
大会予以撤换。 议股东会予以撤换。
第一百零六条 公司设董事会，对股东大 第一百〇七条 公司设董事会，对股东
会负责。 会负责。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工
作； 作；
(二)执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
方案； 亏损方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
损方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 形式的方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的 （七）在股东会授权范围内，决定公司
方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对 对外担保事项、委托理财、关联交易、
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 对外捐赠等事项；
担保事项、委托理财、关联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
司副总经理、财务总监、总工程师等高级 公司副总经理、财务总监等高级管理人
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
项； （十）制订公司的基本管理制度；
(十一)制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
(十二)制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
(十三)管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所；
司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检 检查总经理的工作；
查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章 本章程授予的其他职权。
程授予的其他职权。 上述事项中，超过股东会授权范围，应
上述事项中，超过股东大会授权范围，应 当提交股东会审议。
当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第一百零九条 公司董事会应当就注册 第一百一十条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准审 会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。 计意见向股东会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事 第一百一十一条 董事会制定董事会议
规则，以确保董事会落实股东大会决议，事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。该规则规 提高工作效率，保证科学决策。该规则
定董事会的召开和表决程序，并作为章 规定董事会的召开和表决程序，并作为
程的附件，由董事会拟定，股东大会批 章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。 准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外 第一百一十二条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
保事项、委托理财、关联交易的权限，建 担保事项、委托理财、关联交易、对外
立严格的审查和决策程序；重大投资项 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
目应当组织有关专家、专业人员进行评 序；重大投资项目应当组织有关专家、
审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东会批准。
(一)董事会有权决定本章程第四十一条 （一）董事会有权决定本章程第四十二
规定之外的对外担保事项。董事会审议 条规定之外的对外担保事项。董事会审
对外担保事项时，除须经全体董事的过 议对外担保事项时，除须经全体董事的
半数通过外，还应当取得出席董事会会 过半数通过外，还应当取得出席董事会
议的三分之二以上董事同意，并经全体 会议的三分之二以上董事同意，并经全
独立董事三分之二以上同意。 体独立董事三分之二以上同意。
(二)除本章程另有规定外，董事会有权决 （二）除本章程另有规定外，董事会有
定第四十二条中股东大会授权董事会决 权决定第四十三条中股东会授权董事会
定的其他交易。但在前述股东大会对董 决定的其他交易。但在前述股东会对董
事会的授权权限标准内，公司发生的交 事会的授权权限标准内，公司发生的交
易数额不足董事会权限标准上限 20%的 易数额不足董事会权限标准上限 20%的
交易(对外担保除外)，可以由董事长审慎 交易（对外担保除外），可以由董事长
决定后执行。 审慎决定后执行。
(三)董事会有权决定公司下列标准的关 （三）董事会有权决定公司下列标准的
联交易事项(提供担保除外)：1、公司与关 关联交易事项（提供担保除外）：1、公
联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 司与关联自然人发生的交易金额在 30
的关联交易；2、公司与关联法人发生的 万元以上的关联交易； 2、公司与关联
交易金额在 300 万元以上，且占公司最 法人发生的交易金额在 300 万元以上，
近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的 且占公司最近一期经审计净资产绝对值
关联交易。 0.5％以上的关联交易。
金额在 3000 万元以上且占公司最近一期 金额在 3000 万元以上且占公司最近一
经审计净资产绝对值 5%以上(提供担保、期经审计净资产绝对值 5%以上（提供担
受赠现金资产、单纯减免公司债务义务 保、受赠现金资产、单纯减免公司债务
除外)、公司为关联人提供担保、该关联 义务除外）、公司为关联人提供担保、
交易由董事会审议通过后提交公司股东 该关联交易由董事会审议通过后提交公
大会审议决定。 司股东会审议决定。
董事会审议关联交易事项时，关联董事 董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，关联董事的界定参照中 应当回避表决，关联董事的界定参照中
国证监会的有关规定执行。因关联董事 国证监会的有关规定执行。因关联董事
回避后董事会不足法定人数时，该关联 回避后董事会不足法定人数时，该关联
交易由公司股东大会审议决定。 交易由公司股东会审议决定。
董事长有权决定除需董事会、股东大会 董事长有权决定除需董事会、股东会批
批准的关联交易之外的关联交易。 准的关联交易之外的关联交易。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：第一百一十四条 董事长行使下列职
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会 权：
议； （一）主持股东会和召集、主持董事会
(二)督促、检查董事会决议的执行； 会议；
(三)董事会授予的其他职权。 （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事会召开临时董事 第一百一十八条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：书面传达、电子邮 会会议的通知方式为：书面传达、电子
件、电话通知方式，通知时限为：会议召 邮件、电话通知方式，通知时限为：会
开前 2 个工作日。 议召开前 2 日，有紧急事项的情况下，
召开临时董事会会议可不受前述会议通
知时间的限制。
第一百二十条 董事与董事会会议决议 第一百二十一条 董事与董事会会议决
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 议事项所涉及的企业或者个人有关联关
该项决议行使表决权，也不得代理其他 系的，该董事应当及时向董事会书面报
董事行使表决权。该董事会会议由过半 告。有关联关系的董事不得对该项决议
数的无关联关系董事出席即可举行，董 行使表决权，其表决权不计入表决权总
事会会议所作决议须经无关联关系董事 数，也不得代理其他董事行使表决权。
过半数通过。出席董事会的无关联董事 该董事会会议由过半数的无关联关系董
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 事出席即可举行，董事会会议所作决议
大会审议。 须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条 本章程第九十六条关 第一百二十七条 本章程第九十七条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高 于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。 级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务 本章程第九十九条关于董事的忠实义务
和第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的 和第一百条第（四）项、第（五）项、
规定，同时适用于高级管理人员。 第（六）项关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际 第一百二十八条 在公司控股股东单位
控制人单位担任除董事以外其他职务的 担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不得
由控股股东代发薪水。
第一百二十九条 总经理对董事会负 第一百三十条 总经理对董事会负责，
责，行使下列职权： 行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，
实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议，并向董事会报告
(二)组织实施公司年度经营计划和投资 工作；
方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； 资方案；
(四)拟订公司的基本管理制度； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
(五)制定公司的具体规章； （四）拟订公司的基本管理制度；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总 （五）制定公司的具体规章；
经理、财务总监、总工程师； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决 总经理、财务总监；
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
总经理列席董事会会议。 决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十三条 公司根据自身情况，在 无
《总经理工作细则》中应当规定副总经
理的任免程序、副总经理与总经理的关
系，并可以规定副总经理的职权。
第一百三十四条 上市公司设董事会秘 第一百三十四条 上市公司设董事会秘
书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办 备、文件保管以及公司股东资料管理，
理信息披露事务等事宜。 办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事会聘任或解聘。 董事会秘书由董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
规章及本章程的有关规定。 门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公 第一百三十五条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章 司职务时违反法律、行政法规、部门规
或本章程的规定，给公司造成损失的，应 章或本章程的规定，给公司造成损失的，
当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。公司的控股股东、
实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百三十六条 本章程第九十六条关 第一百三十六条 本章程第九十七条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监 于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。 事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得 董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。 兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、 第一百三十七条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义 行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财 或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。 产。监事应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。本
章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于监事。
第一百四十条 监事应当保证公司披露 第一百四十条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百四十四条 公司设监事会。监事 第一百四十四条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，
由全体监事过半数选举产生。监事会主 由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席 席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半 不能履行职务或者不履行职务的，由过
数以上监事共同推举一名监事召集和主 半数的监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。 持监事会会议。
监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职
工代表。职工代表监事由公司职工通过 工代表。职工代表监事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式 职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。 民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：第一百四十五条 监事会行使下列职
(一)应当对董事会编制的公司定期报告 权：
进行审核并提出书面审核意见； （一）应当对董事会编制的公司定期报
(二)检查公司财务； 告进行审核并提出书面审核意见；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务 （二）检查公司财务；
的行为进行监督，对违反法律、行政法 （三）对董事、高级管理人员执行公司
规、本章程或者股东大会决议的董事、高 职务的行为进行监督，对违反法律、行
级管理人员提出罢免的建议； 政法规、本章程或者股东会决议的董事、
高级管理人员提出解任的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公 （四）当董事、高级管理人员的行为损
司的利益时，要求董事、高级管理人员予 害公司的利益时，要求董事、高级管理
以纠正； 人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不 （五）提议召开临时股东会，在董事会
履行《公司法》规定的召集和主持股东大 不履行《公司法》规定的召集和主持股
会职责时召集和主持股东大会； 东会会议职责时召集和主持股东会；
(六)向股东大会提出提案； （六）向股东会提出提案，在董事会不
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规 履行召集和主持股东会会议职责时召集
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 和主持股东会会议；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调 （七）依照《公司法》第一百八十九条
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 的规定，对董事、高级管理人员提起诉
师事务所等专业机构协助其工作，费用 讼；
由公司承担。 （八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担；
（九）本章程规定及股东会授予的其他
职权。
监事会可以要求董事、高级管理人员提
交执行职务的报告。
董事、高级管理人员应当如实向监事会
提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少
开一次会议。监事可以提议召开临时监 召开一次会议。监事可以提议召开临时
事会会议。 监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经全体监事的过半数通
过。
第一百五十一条 公司在每一会计年度 第一百五十一条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每 券交易所报送并披露年度报告，在每一
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
内向中国证监会派出机构和证券交易所 中国证监会派出机构和证券交易所报送
报送半年度财务会计报告，在每一会计 并披露中期报告。
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
交易所报送季度财务会计报告。 规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司分配当年税后利 第一百五十三条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法 润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公 定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提 司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。 取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积 亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中 经股东会决议，还可以从税后利润中提
提取任意公积金。 取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但 利润，按照股东持有的股份比例分配，
本章程规定不按持股比例分配的除外。 但本章程规定不按持股比例分配的除
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 外。
损和提取法定公积金之前向股东分配利 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
润的，股东必须将违反规定分配的利润 和提取法定公积金之前向股东分配利润
退还公司。 的，股东必须将违反规定分配的利润退
公司持有的本公司股份不参与分配利 还公司。给公司造成损失的，股东及负
润。 有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥 第一百五十四条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将 转为增加公司资本。
不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项 法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百五十五条 公司股东大会对利润 第一百五十五条 公司股东会对利润分
分配方案作出决议后，或公司董事会根 配方案作出决议后，或公司董事会根据
据年度股东大会审议通过的下一年中期 年度股东会审议通过的下一年中期分红
分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 条件和上限制定具体方案后，公司董事
个月内完成股利(或股份)的派发事项。 会须在股东会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策 第一百五十六条 公司利润分配政策
为： 为：
(一)利润分配原则 (一)利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公 公司实行持续、稳定的利润分配政策，
司利润分配应重视对投资者的合理投资 公司利润分配应重视对投资者的合理投
回报，并兼顾公司的可持续发展。 资回报，并兼顾公司的可持续发展。
(二)利润分配形式 (二)利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股 公司可以采取现金、股票或者现金与股
票相结合的方式分配股利。公司分配股 票相结合的方式分配股利。公司分配股
利时，优先采用现金分红的方式，在满足 利时，优先采用现金分红的方式，在满
公司正常经营的资金需求情况下，公司 足公司正常经营的资金需求情况下，公
将积极采用现金分红方式进行分配利 司将积极采用现金分红方式进行分配利
润。 润。
(三)利润分配条件和比例 (三)利润分配条件和比例
实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提 实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润)为正值；审 取公积金后所余的税后利润)为正值；审
计机构对公司该年度财务报告出具标准 计机构对公司该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告；且公司无重大 无保留意见的审计报告；且公司无重大
投资计划或重大现金支出等事项发生， 投资计划或重大现金支出等事项发生，
公司应当采取现金方式分配股利。 公司应当采取现金方式分配股利。
公司最近三年以现金方式累计分配的利 公司最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利 润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。 润的百分之三十。
在满足前述条件的情形下，公司董事会 在满足前述条件的情形下，公司董事会
应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平、债务偿还能 自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
力、是否有重大资金支出安排和投资者 力、是否有重大资金支出安排和投资者
回报等因素，区分下列情形，并按照公司 回报等因素，区分下列情形，并按照本
章程规定的程序，提出差异化的现金分 章程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策： 红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 金支出安排的，进行利润分配时，现金
红在本次利润分配中所占比例最低应当 分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 80%； 当达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 金支出安排的，进行利润分配时，现金
红在本次利润分配中所占比例最低应当 分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 40%； 当达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 金支出安排的，进行利润分配时，现金
红在本次利润分配中所占比例最低应当 分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 20%； 当达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前述第三项规定处 出安排的，可以按照前述第三项规定处
理。 理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为 现金分红在本次利润分配中所占比例为
现金股利除以现金股利与股票股利之 现金股利除以现金股利与股票股利之
和。 和。
金分红比例的条件下，若公司营业收入 金分红比例的条件下，若公司营业收入
和净利润增长快速，董事会认为公司股 和净利润增长快速，董事会认为公司股
本规模和股权结构合理时，可以提出并 本规模和股权结构合理时，可以提出并
实施股票股利分配预案。 实施股票股利分配预案。
(四)利润分配的决策程序和机制 (四)利润分配的决策程序和机制
情况、资金需求和股东回报规划并结合 情况、资金需求和股东回报规划并结合
公司章程的有关规定提出、拟定公司的 本章程的有关规定提出、拟定公司的利
利润分配预案。董事会审议现金分红具 润分配预案。董事会审议现金分红具体
体方案时，应当对公司现金分红的时机、方案时，应当对公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策 条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜进行研究和论证。 程序要求等事宜进行研究和论证。
括：分配对象、分配方式、分配现金金额 括：分配对象、分配方式、分配现金金
或红股数量、提取比例、折合每股(或每 额或红股数量、提取比例、折合每股(或
章程规定的利润分配政策的说明、是否 合本章程规定的利润分配政策的说明、
变更既定分红政策的说明、变更既定分 是否变更既定分红政策的说明、变更既
红政策的理由以及是否符合本章程规定 定分红政策的理由以及是否符合本章程
的变更既定分红政策条件的分析、该次 规定的变更既定分红政策条件的分析、
分红预案对公司持续经营的影响。 该次分红预案对公司持续经营的影响。
交股东大会审议。董事会在审议制订分 交股东大会审议。董事会在审议制订分
红预案时，要详细记录参会董事的发言 红预案时，要详细记录参会董事的发言
要点、独立董事意见、董事会投票表决情 要点、独立董事意见、董事会投票表决
况等内容，并形成书面记录作为公司档 情况等内容，并形成书面记录作为公司
案妥善保管。 档案妥善保管。
分配方案时，可审议批准下一年中期现 分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东大会审议的下一年中期分红上 年度股东大会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的 限不应超过相应期间归属于公司股东的
净利润。董事会根据股东大会决议在符 净利润。董事会根据股东大会决议在符
合利润分配的条件下制定具体的中期分 合利润分配的条件下制定具体的中期分
红方案。 红方案。
损害上市公司或者中小股东权益的，有 损害上市公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的 权发表独立意见。董事会对独立董事的
意见未采纳或者未完全采纳的，应当在 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及未 董事会决议中记载独立董事的意见及未
采纳的具体理由，并披露。 采纳的具体理由，并披露。
(五)利润分配的期间间隔 (五)利润分配的期间间隔
在满足公司利润分配条件的前提下，公 在满足公司利润分配条件的前提下，公
司原则上每年度进行一次现金分红，公 司原则上每年度进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司盈利情况及资金 司董事会可以根据公司盈利情况及资金
需求状况提议公司进行中期现金分红。 需求状况提议公司进行中期现金分红。
(六)调整分红政策的条件 (六)调整分红政策的条件
公司应保持分红政策的持续性和稳定 公司应保持分红政策的持续性和稳定
性，但若发生如下任一情况则可以调整 性，但若发生如下任一情况则可以调整
分红政策： 分红政策：
公告的； 公告的；
等专款专用或专户管理资金以外的现金 等专款专用或专户管理资金以外的现金
(含银行存款、高流动性的债券等)余额不 (含银行存款、高流动性的债券等)余额
足以支付现金股利的； 不足以支付现金股利的；
东大会或董事会批准的重大投资项目、 东大会或董事会批准的重大投资项目、
重大交易无法按既定交易方案实施的； 重大交易无法按既定交易方案实施的；
重大投资项目、重大交易是指：公司未来 重大投资项目、重大交易是指：公司未
十二个月内拟对外投资、收购资产或者 来十二个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过公司最近 者购买设备累计支出达到或超过公司最
一期经审计总资产的 30%。 近一期经审计总资产的 30%。
政策执行将对公司持续经营或保持盈利 政策执行将对公司持续经营或保持盈利
能力构成实质性不利影响的。 能力构成实质性不利影响的。
(七)调整分红政策的决策程序和机制 (七)调整分红政策的决策程序和机制
公司对分红政策进行调整或变更的，应 公司对分红政策进行调整或变更的，应
当满足公司章程规定的条件，并经过详 当满足本章程规定的条件，并经过详细
细论证。调整分红政策经董事会审议通 论证。调整分红政策经董事会审议通过
过后，方可提交股东大会审议。调整分红 后，方可提交股东大会审议。调整分红
政策应经出席股东大会的股东所持表决 政策应经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
(八)对股东利益保护 (八)对股东利益保护
议前，应通过多种渠道主动与股东特别 议前，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取 是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中 中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。 小股东关心的问题。
提出分红提案，并直接提交董事会审议。提出分红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事对分红预案有异议的，可以公 独立董事对分红预案有异议的，可以公
开向中小股东征集投票权。 开向中小股东征集投票权。
董事会在上一会计年度结束后未提出现 董事会在上一会计年度结束后未提出现
金分红预案的，应在定期报告中详细说 金分红预案的，应在定期报告中详细说
明未分红的原因、未用于分红的资金留 明未分红的原因、未用于分红的资金留
存公司的用途。公司在召开股东大会时 存公司的用途。公司在召开股东大会时
除现场会议外，还应向股东提供网络形 除现场会议外，还应向股东提供网络形
式的投票平台。 式的投票平台。
分红政策的制定和执行情况，并说明是 分红政策的制定和执行情况，并说明是
否符合公司章程的规定或者股东大会决 否符合本章程的规定或者股东大会决议
议的要求，分红标准和比例是否明确和 的要求，分红标准和比例是否明确和清
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，晰，相关的决策程序和机制是否完备，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的 中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到了 机会，中小股东的合法权益是否得到了
充分维护等。对现金分红政策进行调整 充分维护等。对现金分红政策进行调整
或变更的，还应详细说明调整或变更的 或变更的，还应详细说明调整或变更的
条件及程序是否合规和透明等。 条件及程序是否合规和透明等。
公司有权扣减该股东所分配的现金红 公司有权扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。 利，以偿还其占用的资金。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所 第一百六十条 公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定，董事会不得在股 必须由股东会决定，董事会不得在股东
东大会决定前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 会计师事务所的审计 第一百六十二条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 费用由股东会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续 第一百六十三条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知 聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会 会计师事务所，公司股东会就解聘会计
计师事务所进行表决时，允许会计师事 师事务所进行表决时，允许会计师事务
务所陈述意见。 所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 会说明公司有无不当情形。
第一百六十六条 公司召开股东大会的 第一百六十六条 公司召开股东会的会
会议通知，以公告方式进行。 议通知，以公告方式进行。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并 第一百七十三条 公司合并，应当由合
各方签订合并协议，并编制资产负债表 并各方签订合并协议，并编制资产负债
及财产清单。公司应当自作出合并决议 表及财产清单。公司应当自作出合并决
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
内在公司指定的报刊上公告。债权人自 日内在公司指定的报刊上或者国家企业
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 信用信息公示系统公告。债权人自接到
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
司清偿债务或者提供相应的担保。 自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相 第一百七十五条 公司分立，其财产作
应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司应当自作出分立决议之日起
的报刊上公告。 定的报刊上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资 第一百七十七条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
指定的报刊上公告。债权人自接到通知 指定的报刊上或者国家企业信用信息公
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 示系统公告。债权人自接到通知书之日
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
务或者提供相应的担保。 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
公司减资后的注册资本将不低于法定的 提供相应的担保。
最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
公司依照本章程第一百五十四条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
违反《公司法》及本章程规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十九条 公司因下列原因解散：第一百七十九条 公司因下列原因解
(一)本章程规定的营业期限届满或者本 散：
章程规定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者
(二)股东大会决议解散； 本章程规定的其他解散事由出现；
(三)因公司合并或者分立需要解散； （二）股东会决议解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （三）因公司合并或者分立需要解散；
被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存 或者被撤销；
续会使股东利益受到重大损失，通过其 （五）公司经营管理发生严重困难，继
他途径不能解决的，持有公司全部股东 续存续会使股东利益受到重大损失，通
表决权 10%以上的股东，可以请求人民 过其他途径不能解决的，持有公司全部
法院解散公司。 股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七 第一百八十条 公司有本章程第一百七
十九条第(一)项情形的，可以通过修改本 十九条第（一）项、第（二）项情形，
章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修
依照前款规定修改本章程，须经出席股 改本章程或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 依照前款规定修改本章程或者经股东会
上通过。 决议，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百 第一百八十一条 公司因本章程第一百
七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、七十九条第（一）项、第（二）项、第
第(五)项规定而解散的，应当在解散事由 （四）项、第（五）项规定而解散的，
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 应当清算。董事为公司清算义务人，应
算。清算组由董事或者股东大会确定的 当在解散事由出现之日起 15 日内成立
人员组成。逾期不成立清算组进行清算 清算组进行清算。清算组由董事或者股
的，债权人可以申请人民法院指定有关 东会确定的人员组成。逾期不成立清算
人员组成清算组进行清算。 组进行清算或者成立清算组后不清算
的，利害关系人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组应当自成立之 第一百八十三条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在指定的报刊上公告。债权人应当自接 在指定的报刊上或者国家企业信用信息
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 公示系统公告。债权人应当自接到通知
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
其债权。 告之日起 45 日内，向清算组申报其债
债权人申报债权，应当说明债权的有关 权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对债 债权人申报债权，应当说明债权的有关
权进行登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对
在申报债权期间，清算组不得对债权人 债权进行登记。
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财 第一百八十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当 产、编制资产负债表和财产清单后，应
制定清算方案，并报股东大会或者人民 当制定清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。 法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
公司按照股东持有的股份比例分配。 产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 清算期间，公司存续，但不能开展与清
无关的经营活动。公司财产在未按前款 算无关的经营活动。公司财产在未按前
规定清偿前，将不会分配给股东。 款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财 第一百八十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现 产、编制资产负债表和财产清单后，发
公司财产不足清偿债务的，应当依法向 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
人民法院申请宣告破产。 向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算 第一百八十六条 公司清算结束后，清
组应当制作清算报告，报股东大会或者 算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申 人民法院确认，并报送公司登记机关，
请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于 第一百八十七条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。 其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
责任。 意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 有下列情形之一的，公 第一百八十九条 有下列情形之一的，
司应当修改章程： 公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或有关法律、行政法
改后，章程规定的事项与修改后的法律、规修改后，章程规定的事项与修改后的
行政法规的规定相抵触； 法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记
事项不一致； 载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章 第一百九十条 股东会决议通过的章程
程修改事项应经主管机关审批的，须报 修改事项应经主管机关审批的，须报主
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依 管机关批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。 法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会 第一百九十一条 董事会依照股东会修
修改章程的决议和有关主管机关的审批 改章程的决议和有关主管机关的审批意
意见修改本章程。 见修改本章程。
第一百九十三条 释义 第一百九十三条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占
股本总额 50%以上的股东；持有股份的 公司股本总额超过 50%的股东；持有股
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 份的比例虽然低于 50%，但依其持有的
所享有的表决权已足以对股东大会的决 股份所享有的表决权已足以对股东会的
议产生重大影响的股东。 决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安 协议或者其他安排，能够实际支配公司
排，能够实际支配公司行为的人。 行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、
控制人、董事、监事、高级管理人员与其 实际控制人、董事、监事、高级管理人
直接或者间接控制的企业之间的关系， 员与其直接或者间接控制的企业之间的
以及可能导致公司利益转移的其他关 关系，以及可能导致公司利益转移的其
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 他关系。但是，国家控股的企业之间不
同受国家控股而具有关联关系。 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条 本章程附件包括股东 第一百九十八条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则、董事会议事规则和监事会
会议事规则。 议事规则。
第一百九十九条 本章程自股东大会批 第一百九十九条 本章程自股东会批准
准后发布之日起施行。 后发布之日起施行。
二、其他部分管理制度修订情况
（一）《股东会议事规则》（原《股东大会议事规则》）修订情况
修订前 修订后
第一条 为规范上海中毅达股份有限 第一条 为规范贵州中毅达股份有限
公司（以下简称“公司”）行为，保证 公司（以下简称“公司”）行为，保证
股东大会依法行使职权，根据《中华人 股东会依法行使职权，根据《中华人民
民共和国公司法》（以下简称“《公司 共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）及其他相关法律法规的规定， 法》”）及其他相关法律法规的规定，
制定本规则。 制定本规则。
第二条 公司严格按照法律、行政法 第二条 公司严格按照法律、行政法
规、公司章程及本规则的相关规定召 规、公司章程及本规则的相关规定召
开股东大会，保证股东能够依法行使 开股东会，保证股东能够依法行使权
权利。 利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、 公司董事会应当切实履行职责，认真、
按时召集股东大会。公司全体董事应 按时召集股东会。公司全体董事应当
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依
和依法行使职权。 法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和 第三条 股东会应当在《公司法》和公
公司章程规定的范围内行使职权。 司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会 第四条 股东会分为年度股东会和临
和临时股东大会。年度股东大会每年 时股东会。年度股东会每年召开一次，
召开一次，应当于上一会计年度结束 应当于上一会计年度结束后的 6 个月
后的 6 个月内举行。临时股东大会不 内举行。临时股东会不定期召开，出现
定期召开，出现《公司法》和公司章程 《公司法》和公司章程规定的应当召
规定的应当召开临时股东大会的情形 开临时股东会的情形时，临时股东会
时，临时股东大会应当在 2 个月内召 应当在 2 个月内召开。
开。
第五条 公司在中国境内首次公开发 第五条 公司召开股东会，应当聘请
行人民币股票并上市（以下简称“上 律师对以下问题出具法律意见 并公
市”）后，公司召开股东大会，应当聘 告：
请律师对以下问题出具法律意见并公 （一）会议的召集、召开程序是否符合
告： 法律、行政法规和公司章程的规定；
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （二）出席会议人员的资格、召集人资
法律、行政法规、《上市公司股东大会 格是否合法有效；
规则》和公司章程的规定； （三）会议的表决程序、表决结果是否
（二）出席会议人员的资格、召集人资 合法有效；
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （四）应公司要求对其他有关问题出
合法有效； 具的法律意见。
（四）应公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。
第六条 董事会应当在本规则第四条 第六条 董事会应当在本规则第四条
规定的期限内按时召集股东大会。有 规定的期限内按时召集股东会。
下列情形之一的，在事实发生之日起 2
个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规、规范性文件和公司
章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会
的，应当报告公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所，说明原因并
公告。
第七条 独立董事有权向董事会提议 第七条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形 召开临时股东会。对独立董事要求召
式向董事会提出。对独立董事要求召 开临时股东会的提议，董事会应当根
开临时股东大会的提议，董事会应当 据法律、行政法规和公司章程的规定，
根据法律、法规、规范性文件和公司章 在收到提议后 10 日内提出同意或不同
程的规定，在收到提议后 10 日内提出 意召开临时股东会的书面反馈意见。
同意或不同意召开临时股东大会的书 董事会同意召开临时股东会的，应当
面反馈意见。 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
董事会同意召开临时股东大会的，应 开股东会的通知；董事会不同意召开
当在作出董事会决议后的 5 日内发出 临时股东会的，应当说明理由并公告。
召开股东大会的通知；董事会不同意
召开临时股东大会的，应当说明理由。
第八条 监事会有权向董事会提议召 第八条 监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式 开临时股东会，并应当以书面形式向
向董事会提出。董事会应当根据法律、 董事会提出。董事会应当根据法律、行
法规、规范性文件和公司章程的规定， 政法规和公司章程的规定，在收到提
在收到提议后 10 日内提出同意或不同 议后 10 日内提出同意或不同意召开临
意 召 开临时股东大会的书面反馈意 时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当
董事会同意召开临时股东大会的，应 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
当在作出董事会决议后的 5 日内发出 开股东会的通知，通知中对原提议的
召开股东大会的通知，通知中对原提 变更，应当征得监事会的同意。
议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者
董事会不同意召开临时股东大会，或 在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
者在收到提议后 10 日内未作出书面反 的，视为董事会不能履行或者不履行
馈的，视为董事会不能履行或者不履 召集股东会会议职责，监事会可以自
行召集股东大会会议职责，监事会可 行召集和主持。
以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10% 第九条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东（以下简称“提议股 以上股份的股东（以下简称“提议股
东”）有权向董事会请求召开临时股东 东”）有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提 会，并应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、法规、规范 董事会应当根据法律、行政法规和公
性文件和公司章程的规定，在收到请 司章程的规定，在收到请求后 10 日内
求后 10 日内提出同意或不同意召开临 提出同意或不同意召开临时股东会的
时股东大会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当
当在作出董事会决议后的 5 日内发出 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原请 开股东会的通知，通知中对原请求的
求的变更，应当征得提议股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到请求后 10 日内未作出反馈 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
的，提议股东有权向监事会提议召开 提议股东有权向监事会提议召开临时
临时股东大会，并应当以书面形式向 股东会，并应当以书面形式向监事会
监事会提出请求。 提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东会的，应在
在收到请求 5 日内发出召开股东大会 收到请求 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当 知，通知中对原请求的变更，应当征得
征得提议股东的同意。 相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 监事会未在规定期限内发出股东会通
通知的，视为监事会不召集和主持股 知的，视为监事会不召集和主持股东
东大会，连续 90 日以上单独或者合计 会，连续 90 日以上单独或者合计持有
持有公司 10%以上股份的股东（以下 公司 10%以上股份的股东（以下简称
简称“召集股东”）可以自行召集和主 “召集股东”）可以自行召集和主持。
持。
第十条 监事会或股东决定自行召集 第十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，应当书面通知董事会。 股东会的，应当书面通知董事会，同时
在股东大会决议根据适用的法律、法 向证券交易所备案。
规或规范性文件予以公告前，召集股 在股东会决议公告前，召集股东持股
东持股比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召 第十一条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书 集的股东会，董事会和董事会秘书应
应予配合。董事会应当提供股权登记 予配合。董事会应当提供股权登记日
日的股东名册。 的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东会通知的
相关公告，向证券登记结算机构申请
获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的 第十二条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由公司 股东会，会议所必需的费用由公司承
承担。股东参加公司股东大会的交通 担。股东参加公司股东会的交通费、食
费、食宿费等自理。 宿费等自理。
第十三条 股东大会提案的内容应当 第十三条 股东会提案的内容应当
属于股东大会职权范围，有明确议题 属于股东会职权范围，有明确议题和
和具体决议事项，并且符合法律、行政 具体决议事项，并且符合法律、行政法
法规和公司章程的有关规定。 规和公司章程的有关规定。
第十 四条 单独或者合计持有公司 第十四条 公司召开股东会，董事会、
召开 10 日前提出临时提案并书面提交 1%以上股份的股东，有权向公司提出
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 提案。
内发出股东大会补充通知，公布临时 单独或者合计持有公司 1%以上股份
提案的内容。 的股东，可以在股东会召开 10 日前提
除前款规定外，召集人在发出股东大 出临时提案并书面提交召集人。临时
会通知后，不得修改股东大会通知中 提案应当有明确议题和具体决议事
已列明的提案或增加新的提案。 项。召集人应当在收到提案后 2 日内
股东大会通知中未列明或不符合本规 发出股东会补充通知，公布临时提案
则第十三条规定的提案，股东大会不 的内容。但临时提案违反法律、行政法
得进行表决并作出决议。 规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本规则
第十三条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大 第十五条 召集人应当在年度股东会
会召开 20 日前（不包括会议召开当日） 召开 20 日前（不包括会议召开当日）
按照适用的法律、行政法规及规范性 以公告方式或按照适用的法律、行政
文件的规定以公告方式或其他方式通 法规规定的其他方式通知各股东，临
知各股东，临时股东大会应当于会议 时股东会应当于会议召开 15 日前（不
召开 15 日前（不包括会议召开当日） 包括会议召开当日）以公告方式或按
按照适用的法律、行政法规及规范性 照适用的法律、行政法规规定的其他
文件的规定以公告方式或其他方式通 方式通知各股东。
知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知 第十六条 股东会通知和补充通知中
中应当充分、完整披露所有提案的具 应当充分、完整披露所有提案的具体
体内容，以及为使股东对拟讨论的事 内容，以及为使股东对拟讨论的事项
项作出合理判断所需的全部资料或解 作出合理判断所需的全部资料或解
释。拟讨论的事项需要独立董事发表 释。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发出股东大会通知或补充通 意见的，发出股东会通知或补充通知
知时应当同时披露独立董事的意见及 时应当同时披露独立董事的意见及理
理由。 由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监 第十七条 股东会拟讨论董事、监事
事选举事项的，股东大会通知中应当 选举事项的，股东会通知中应当充分
充分披露董事、监事候选人的详细资 披露董事、监事候选人的详细资料，至
料，至少包括以下内容： 少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控 （二）与公司或公司的控股股东及实
制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有 （四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第十八条 除采取累积投票制选举董 除采取累积投票制选举董事、监事外，
事、监事外，每位董事、监事候选人应 每位董事、监事候选人应当以单项提
当以单项提案提出。 案提出。
董 事 会应当向股东大会提供候选董 董事会应当向股东会提供候选董事、
事、监事的简历和基本情况。 监事的简历和基本情况。
第十九条 股东大会的通知包括以下 第十八条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托 有权出席股东会，并可以书面委托代
代理人出席会议和参加表决，该股东 理人出席会议和参加表决，该股东代
代理人不必是公司的股东； 理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东会股东的股权登
登记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码。
股 东 大会通知和补充通知中应当充 股权登记日与会议日期之间的间隔应
分、完整披露所有提案的全部具体内 当不多于 7 个工作日。股权登记日一
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 旦确认，不得变更。
意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
第二十条 发出股东大会通知后，无 第十九条 发出股东会通知后，无正
正当理由，股东大会不得延期或取消， 当理由，股东会不得延期或取消，股东
股 东 大会通知中列明的提案不得取 会通知中列明的提案不得取消。一旦
消。一旦出现延期或取消的情形，召集 出现延期或取消的情形，召集人应当
人应当在原定召开日前至少 2 个工作 在原定召开日前至少 2 个工作日公告
日根据适用的法律、法规或规范性文 或根据适用的法律、行政法规规定通
件予以公告或通知并说明原因。 知并说明原因。
第二十一条 公司召开股东大会的地 第二十条 公司召开股东会的地点为
点为公司住所地或公司董事会指定的 公司住所地或 公司董事会指定 的地
地点。 点。
股东大会应当设置会场，以现场会议 股东会应当设置会场，以现场会议形
形式召开，并应当按照法律、行政法 式召开，并应当按照法律、行政法规、
规、中国证监会或公司章程的规定，采 中国证监会或公司章程的规定，采用
用安全、经济、便捷的网络和其他方式 安全、经济、便捷的网络和其他方式为
为股东参加股东大会提供便利。股东 股东参加股东会提供便利。股东通过
通过上述方式参加股东大会的，视为 上述方式参加股东会的，视为出席。
出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决
第二十二条 股东可以亲自出席股东 权，也可以委托他人代为出席和在授
大会并行使表决权，也可以委托他人 权范围内行使表决权。
代 为 出席和在授权范围内行使表决
权。
无 第二十一条 公司应当在股东会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时
间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召
开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应 第二十二条 董事会和其他召集人应
当采取必要措施，保证股东大会的正 当采取必要措施，保证股东会的正常
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
和侵犯股东合法权益的行为，应当采 犯股东合法权益的行为，应当采取措
取措施加以制止并及时报告有关部门 施加以制止并及时报告有关部门查
查处。 处。
第二十四条 股权登记日登记在册的 第二十三条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股 所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，公司和召集人不得以任何理 东会，公司和召集人不得以任何理由
由拒绝。 拒绝。
第二十五条 个人股东亲自出席会议 第二十四条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表 的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代 明其身份的有效证件或证明、股票账
理人出席会议的，应出示本人有效身 户卡；委托代理人出席会议的，应出示
份证件、股东授权委托书。 本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人、董事会或其他决策机构决议授 表人委托的代理人出席会议。法定代
权的人作为代表出席会议。法定代表 表人出席会议的，应出示本人身份证、
人出席会议的，应出示本人身份证、能 能证明其具有法定代表人资格的有效
证明其具有法定代表人资格的有效证 证明；委托代理人出席会议的，代理人
明；委托代理人出席会议的，代理人应 应出示本人身份证、法人股东单位的
出示本人身份证、法人股东单位的法 法定代表人依法出具的书面授权委托
定 代 表人依法出具的书面授权委托 书。
书。
第二十六条 股东出具的委托他人出 第二十五条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下 席股东会的授权委托书应当载明下列
列内容： 内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）代理人所代表的委托人的股份 （二）是否具有表决权；
数量； （三）分别对列入股东会议程的每一
（三）是否具有表决权； 审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（四）分别对列入股东大会议程的每 示；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （四）委托书签发日期和有效期限；
指示；
（五）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人
（六）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指
委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意
示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。
思表决。 代理投票授权委托书由委托人授权他
代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其
人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的
他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代
授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召
理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。
集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。
第二十八条 召集人和律师应当依据 第二十七条 召集人和律师应当依据
股东名册共同对股东资格的合法性进 证券登记结算机构提供的股东名册共
行验证，并登记股东姓名或名称及其 同对股东资格的合法性进行验证，并
所持有表决权的股份数。在会议主持 登记股东姓名或名称及其所持有表决
人宣布现场出席会议的股东和代理人 权的股份数。在会议主持人宣布现场
人 数 及所持有表决权的股份总数之 出席会议的股东和代理人人数及所持
前，会议登记应当终止。 有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第二十九条 公司召开股东大会，全体 第二十八条 公司召开股东会，全体董
董事、监事和董事会秘书应当出席会 事、监事和董事会秘书应当出席会议，
议，总经理和其他高级管理人员应当 总经理和其他高级管理人员应当列席
列席会议，但确有特殊原因不能到会 会议，但确有特殊原因不能到会的除
的除外。 外。
第三十条 股东大会由董事长主持。 第二十九条 股东会由董事长主持。
董 事 长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持会议。副董事长亦 时，由副董事长主持会议。副董事长不
不能或不履行职务时，由半数以上董 能履行职务或者不履行职务时，由半
事共同推举的一名董事主持。 数以上董事共同推举的一名董事主
监事会自行召集的股东大会，由监事 持。
会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事 监事会自行召集的股东会，由监事会
共同推举的一名监事主持。 主席主持。监事会主席不能履行职务
股东自行召集的股东大会，由召集人 或不履行职务时，由监事会副主席主
推举代表主持。 持，监事会副主席不能履行职务或者
公司召开股东大会时，会议主持人违 不履行职务时，由半数以上监事共同
反公司章程或本规则使股东大会无法 推举的一名监事主持。
继续进行的，经现场出席股东大会有 股东自行召集的股东会，由召集人推
表决权过半数的股东同意，股东大会 举代表主持。
可推举一人担任会议主持人，继续开 公司召开股东会时，会议主持人违反
会。 公司章程或本规则使股东会无法继续
进行的，经现场出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条 在年度股东大会上，董 第三十条 在年度股东会上，董事会、
事会、监事会应当就其过去一年的工 监事会应当就其过去一年的工作向股
作向股东大会作出工作报告，每名独 东会作出工作报告，独立董事应当向
立董事也应作出述职报告。 公司年度股东会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。
第三十二条 除涉及公司商业秘密不 第三十一条 董事、监事、高级管理人
能在股东大会上公开外，董事、监事、 员在股东会上应就股东的质询和建议
高级管理人员在股东大会上应就股东 作出解释和说明。下列情形之一时可
的质询和建议作出解释和说明。 以拒绝回答质询和建议，但应向质询
者说明理由：
质询或建议与议题无关；
质询事项有待调查；
回答质询将泄露公司商业秘密或显著
损害股东共同利益；
其他重要事由。
第三十四条 股东（包括股东代理人） 第三十三条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司上市后，股东大会审议影响中小 股东会审议影响中小投资者利益的重
投资者利益的重大事项时，对中小投 大事项时，对中小投资者表决应当单
资者表决应当单独计票。单独计票结 独计票。单独计票结果应当及时公开
果应当及时公开披露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东会有表
表决权的股份总数。 决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反
件的股东可以公开征集股东投票权。 《中华人民共和国证券法》第六十三
征集股东投票权应当向被征集人充分 条第一款、第二款规定的，该超过规定
披露具体投票意向等信息。禁止以有 比例部分的股份在买入后的三十六个
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 月内不得行使表决权，且不计入出席
权。公司不得对征集投票权提出最低 股东会有表决权的股份总数。
持股比例限制。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第三十五条 股东大会审议有关关联 第三十四条 股东会审议有关关联交
交易事项时，关联股东不应当参与投 易事项时，关联股东不应当参与投票
票表决，其所代表的有表决权的股份 表决，其所代表的有表决权的股份数
数不计入有效表决总数；股东大会决 不计入有效表决总数；股东会决议的
议应当充分披露非关联股东的表决情 公告应当充分披露非关联股东的表决
况。 情况。
股 东 大会在表决涉及关联交易事项 股东会在表决涉及关联交易事项时，
时，有关联关系的股东的回避和表决 有关联关系的股东的回避和表决程序
程序如下： 如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某 （一）股东会审议的某一事项与某股
股东存在关联关系，该关联股东应当 东存在关联关系，该关联股东应当在
在股东大会召开前向召集人披露其关 股东会召开前向召集人披露其关联关
联关系并申请回避； 系并申请回避；
（二）股东大会在审议关联交易议案 （二）股东会在审议关联交易议案时，
时，会议主持人宣布有关联关系的股 会议主持人宣布有关联关系的股东与
东与关联交易事项的关联关系； 关联交易事项的关联关系；
（三）知情的其它股东有权口头或书 （三）知情的其它股东有权口头或书
面提出关联股东回避的申请，若被申 面提出关联股东回避的申请，若被申
请回避的股东提出异议，则股东大会 请回避的股东提出异议，则股东会会
会议主持人应立即组织公司全体董事 议主持人应立即组织公司全体董事就
就此进行讨论，并且若公司全体董事 此进行讨论，并且若公司全体董事 2/3
为关联股东，则该股东应当回避； 联股东，则该股东应当回避；
（四）会议主持人明确宣布关联股东 （四）会议主持人明确宣布关联股东
回避，而由非关联股东对关联交易事 回避，而由非关联股东对关联交易事
项进行表决； 项进行表决；
（五）关联交易议案形成决议须由出 （五）关联交易议案形成决议时，视普
席会议的非关联股东以其所持有效表 通决议和特别决议不同，须由出席会
决权总数的过半数通过； 议的非关联股东以其所持有效表决权
（六）关联股东未就关联交易事项按 总数的过半数 或者三分之二以上 通
上 述 程序进行关联信息披露和回避 过；
的，股东大会有权撤销有关该关联交 （六）关联股东未就关联交易事项按
易事项的一切决议。 上述程序进行关联信息披露和回避
的，股东会有权撤销有关该关联交易
事项的一切决议。
第三十六条 股东大会就选举董事、 第三十五条 股东会就选举董事、监
监事进行表决时，根据公司章程的规 事进行表决时，根据公司章程的规定
定或者股东大会的决议，可以实行累 或者股东会的决议，可以实行累积投
积投票制。 票制。当公司单一股东及其一致行动
前款所称累积投票制是指股东大会选 人拥有权益的股份比例在 30%及以上
举董事或监事时，每一股份拥有与应 时，应当采用累积投票制。
选董事或者监事人数相同的表决权， 前款所称累积投票制是指股东会选举
股东拥有的表决权可以集中使用。 董事或监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。
第三十七条 除累积投票制外，股东 第三十六条 除累积投票制外，股东
大会对所有提案应当逐项表决。对同 会对所有提案应当逐项表决。对同一
一事项有不同提案的，应当按提案提 事项有不同提案的，应当按提案提出
出的时间顺序进行表决。除因不可抗 的时间顺序进行表决。除因不可抗力
力等特殊原因导致股东大会中止或不 等特殊原因导致股东会中止或不能作
能作出决议外，股东大会不得对提案 出决议外，股东会不得对提案进行搁
进行搁置或不予表决。 置或不予表决。
第三十八条 股东大会审议提案时， 第三十七条 股东会审议提案时，不
不得对提案进行修改，否则，有关变更 得对提案进行修改，否则，有关变更应
应当被视为一个新的提案，不得在本 当被视为一个新的提案，不得在本次
次股东大会上进行表决。 股东会上进行表决。
第三十九条 同一表决权只能选择现 第三十八条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同 场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投 一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。 票结果为准。
第四十条 股东大会采取记名方式投 第三十九条 股东会采取记名方式投
票表决。 票表决。
出席股东大会的股东，应当对提交表 出席股东会的股东，应当对提交表决
决的提案发表以下意见之一：同意、反 的提案发表以下意见之一：同意、反对
对或弃权。 或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
未投的表决票均视为投票人放弃表决 未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计 权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 为“弃权”。
第四十一条 股东大会对提案进行表 第 四十条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计 前，应当推举两名股东代表参加计票
票和监票。审议事项与股东有关联关 和监票。审议事项与股东有关联关系
系的，相关股东及代理人不得参加计 的，相关股东及代理人不得参加计票、
票、监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责 师、股东代表与监事代表共同负责计
计票、监票。 票、监票，并当场公布表决结果，决议
通过网络或其他方式投票的公司股东 的表决结果载入会议记录。
或其代理人，有权通过相应的投票系 通过网络或其他方式投票的公司股东
统查验自己的投票结果。 或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第四十二条 股东大会会议现场结束 第四十一条 股东会会议现场结束时
时间不得早于网络或其他方式，会议 间不得早于网络或其他方式，会议主
主持人应当在会议现场宣布每一提案 持人应当在会议现场宣布每一提案的
的表决情况和结果，并根据表决结果 表决情况和结果，并根据表决结果宣
宣布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的 网络及其他表决方式中所涉及的公
公司、计票人、监票人、主要股东、网 司、计票人、监票人、主要股东、网络
络服务方等相关各方对表决情况均负 服务方等相关各方对表决情况均负有
有保密义务。 保密义务。
第四十四条 股东大会决议中应列明 第四十三条 股东会决议应当及时公
出席会议的股东和代理人人数、所持 告，公告中应列明出席会议的股东和
有表决权的股份总数及占公司有表决 代理人人数、所持有表决权的股份总
权股份总数的比例、表决方式、每项提 数及占公司有表决权股份总数的比
案的表决结果和通过的各项决议的详 例、表决方式、每项提案的表决结果和
细内容。 通过的各项决议的详细内容。
第四十五条 提案未获通过，或者本次 第四十四条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的， 股东会变更前次股东会决议的，应当
应当根据适用的法律、法规或规范性 在股东会决议公告中作特别提示。
文件在股东大会决议公告或股东大会
决议中作特别提示。
第四十六条 股东大会会议记录由董 第四十五条 股东会会议记录由董事
事会秘书负责，会议记录应记载以下 会秘书负责，会议记录应记载以下内
内容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、董事会秘书、总经理 议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名； 和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、 （三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股 所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例； 份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果； 点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相 （五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明； 应的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名； （六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记 （七）公司章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人 出席会议的董事、监事、董事会秘书、
或其代表、会议主持人应当在会议记 召集人或其代表、会议主持人应当在
录上签名，并保证会议记录内容真实、 会议记录上签名，并保证会议记录内
准确和完整。会议记录应当与现场出 容真实、准确和完整。会议记录应当与
席 股 东的签名册及代理出席的委托 现场出席股东的签名册及代理出席的
书、网络及其他方式表决情况的有效 委托书、网络及其他方式表决情况的
资料一并保存，保存期限 10 年。 有效资料一并保存，保存期限不少于
第四十七条 召集人应当保证股东大 第四十六条 召集人应当保证股东会
会连续举行，直至形成最终决议。因不 连续举行，直至形成最终决议。因不可
可抗力等特殊原因导致股东大会中止 抗力等特殊原因导致股东会中止或不
或不能作出决议的，应采取必要措施 能作出决议的，应采取必要措施尽快
尽快恢复召开股东大会或直接终止本 恢复召开股东会或直接终止本次股东
次股东大会。 会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第四十八条 股东大会通过有关董 第四十七条 股东会通过有关董事、
事、监事选举提案的，新任董事、监事 监事选举提案的，新任董事、监事按公
按公司章程的规定就任。 司章程的规定就任。
第四十九条 股东大会通过有关派 第四十八条 股东会通过有关派现、
现、送股或资本公积转增股本提案的， 送股或资本公积转增股本提案的，公
公司应当在股东大会结束后 2 个月内 司应当在股东会结束后 2 个月内实施
实施具体方案。 具体方案。
第五十条 公司股东大会决议内容 第四十九条 公司股东会决议内容
违反法律、行政法规的无效。 违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制 公司控股股东、实际控制人不得限制
或 者 阻挠中小投资者依法行使投票 或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合 权，不得损害公司和中小投资者的合
法权益。 法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式 股东会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规或者公司章程，或 反法律、行政法规或者公司章程，或者
者决议内容违反公司章程的，股东可 决议内容违反公司章程的，股东可以
以自决议作出之日起 60 日内，请求人 自决议作出之日起 60 日内，请求人民
民法院撤销。 法院撤销。但是，股东会的会议召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
第五十一条 公司的股东大会议事规 第五十条 公司的股东会议事规则所
则所涉及事项如相关法律、法规或规 涉及事项如相关法律、法规或规范性
范性文件另有强制性规定的，从其规 文件另有强制性规定的，从其规定。
定。
无 第五十一条 本规则所称公告、通知
或股东大会补充通知，是指在符合中
国证监会规定条件的媒体和证券交易
所网站上公布有关信息披露内容。
第五十四条 本规则作为公司章程的 第五十四条 本规则作为公司章程的
附件自公司章程生效之日起施行。 附件，经公司股东会批准后生效并开
始实施。
（二）《董事会议事规则》修订情况
修订前 修订后
第二条 公司董事会对股东大会负 第二条 公司董事会对股东会负责，
责，并依据国家有关法律、法规和公司 并依据国家有关法律、行政法规和公
章程行使职权，承担义务。 司章程行使职权，承担义务。
第五条 公司董事和独立董事应认真 第五条 公司董事和独立董事应认真
遵守法律、法规和公司章程，忠实勤勉 遵守法律、行政法规和公司章程，忠实
地履行职责，维护公司及全体股东的 勤勉地履行职责，维护公司及全体股
利益，并以此为其行为的准则。 东的利益，并以此为其行为的准则。
第八条 董事连续二次未亲自出席会 第八条 董事连续两次未亲自出席，
议，也不委托其他董事出席会议，应视 也不委托其他董事出席董事会会议，
作不能正常履行职责，董事会应提议 视为不能履行职责，董事会应当建议
股东大会撤换。 股东会予以撤换。
第九条 董事及独立董事在董事会会 第九条 董事及独立董事在董事会会
议审议相关事项时，应明确发表自己 议审议相关事项时，应明确发表自己
的意见，正确行使公司章程赋予的审 的意见，正确行使公司章程赋予的审
议权和表决权。独立董事应独立履行 议权和表决权。独立董事应独立履行
职责，不受控股股东、实际控制人和其 职责，不受公司及公司主要股东、实际
他与公司存在利害关系的单位、个人 控制人等单位或者个人的影响。
的影响。
第十一条 董事会对股东大会负责， 第十一条 董事会对股东会负责，依
依据公司章程和股东大会决议赋予的 据公司章程和股东会决议赋予的职权
职权对公司实行管理。 对公司实行管理。
第十三条 董事会的具体职权是： 第十三条 董事会的具体职权是：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥
决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券及上市方案； 股票、合并、分立、解散及变更公司形
（七）制订公司重大收购、收购本公司 式的方案；
股票、合并、分立、解散或者变更公司 （七）在股东会授权范围内，决定公司
形式的方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，审议批 对外担保事项、委托理财、关联交易、
准公司对外投资、资产购置或处置、资 对外捐赠等事项；
产抵押、对外担保、委托理财、关联交 （八）决定公司内部管理机构的设置；
易等事项； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 项；根据总经理的提名，决定聘任或者
会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根 解聘公司副总经理、财务总监等高级
据总经理的提名，聘任或者解聘公司 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
副总经理、财务总监、总工程师等高级 事项；
管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程修改方案；
（十二）制订公司章程修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘任或更换为
（十四）向股东大会提请聘任或者解 公司审计的会计师事务所；
聘会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报
（十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作；
并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或
（十六）法律、法规、规范性文件和公 公司章程授予的其他职权。
司章程规定的，以及股东大会授予的
其他职权。
无 第十四条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）董事会有权决定公司章程规定
须经股东会审议之外的对外担保事
项。董事会审议对外担保事项时，除须
经全体董事的过半数通过外，还应当
取得出席董事会会议的 2/3 以上董事
同意，并经全体独立董事 2/3 以上同
意。
（二）除公司章程另有规定外，董事会
有权决定股东会授权董事会决定的其
他交易。但在前述公司章程规定股东
会对董事会的授权权限标准内，公司
发生的交易数额不足董事会权限标准
上限 20%的交易（对外担保除外），可
以由董事长审慎决定后执行。
（三）董事会有权决定公司下列标准
的关联交易事项（提供担保除外）：1、
公司与关联自然人发生的交易金额在
联法人发生的交易金额在 300 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5％以上的关联交易。
金额在 3000 万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上（提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司债
务义务除外）、公司为关联人提供担
保、该关联交易由董事会审议通过后
提交公司股东会审议决定。
董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决，关联董事的界定参
照中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）的有关规定执行。
因关联董事回避后董事会不足法定人
数时，该关联交易由公司股东会审议
决定。
董事长有权决定除需董事会、股东会
批准的关联交易之外的关联交易。
第十四条 行使本规则第十三条的具 第十五条 行使本规则第十三条、第
体职权时，凡应通过会议决议的，均应 十四条的具体职权时，凡应通过会议
按本规则规定的程序召开会议，审议 决议的，均应按本规则规定的程序召
通过后实施。董事会闭会期间的日常 开会议，审议通过后实施。董事会闭会
管理工作，由董事长负责，董事会秘书 期间的日常管理工作，由董事长负责，
协助。 董事会秘书协助。
第十五条 董事长行使下列职权： 第十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会； （一）主持股东会和召集、主持董事会
（二）召集、主持董事会会议； 会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署公司股票、债券； （三）法律、行政法规和公司章程规定
（五）法律、法规、规范性文件和公司 的以及董事会授予的其他职权。
章程规定的以及董事会授予的其他职
权。
第十六条 董事长因故不能对公司董 第十七条 公司副董事长协助董事长
事会日常事务实施管理，由副董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履
履行相应的职务，副董事长也无法履 行职务的，由副董事长履行职务；副董
行职务的，由半数以上董事共同推举 事长不能履行职务或者不履行职务
一名董事履行职务。 的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第十八条 董事会秘书是公司高级管 第十九条 董事会秘书是公司高级管
理人员，对董事会负责并报告工作。公 理人员，对公司和董事会负责。公司章
司章程中关于不得担任董事的情形同 程中关于不得担任董事的情形同时适
时适用于董事会秘书。董事会秘书任 用于董事会秘书。董事会秘书任期 3
期 3 年，任期届满可以续聘。 年，任期届满可以续聘。
第二十一条 董事会秘书的主要职责 第二十二条 董事会秘书的主要职责
是： 是：
（一）协助董事处理董事会、董事会专 （一）负责公司信息披露事务，协调公
门委员会的日常工作； 司信息披露工作，组织制定公司信息
（二）负责公司投资者关系管理和股 披露事务管理制度，督促公司及相关
东资料管理工作，协调公司与相关监 信息披露义务人遵守信息披露相关规
管机构、股东及实际控制人、媒体等之 定；
间的信息沟通； （二）负责投资者关系管理，协调公司
（三）组织筹备董事会会议和股东大 与证券监管机构、投资者及实际控制
会，参加股东大会、董事会会议、监事 人、中介机构、媒体等之间的信息沟
会会议及高级管理人员相关会议，负 通；
责股东大会、董事会会议记录工作并 （三）筹备组织董事会会议和股东会
签字，保存股东大会、董事会决议、记 会议，参加股东会会议、董事会会议、
录等重要文件； 监事会会议及高级管理人员相关会
（四）负责保管公司股东名册、公司发 议，负责股东会、董事会会议记录工作
行在外的债券权益人名单；负责保管 并签字；
董事、监事及高级管理人员名册；负责 （四）负责公司信息披露的保密工作，
保管控股股东及董事、监事和高级管 在未公开重大信息泄露时，立即向公
理人员持有公司股票的资料；负责披 司股票挂牌交易的证券交易所（以下
露董事、监事、高级管理人员持股变动 简称“证券交易所”）报告并披露；
情况； （五）关注媒体报道并主动求证真实
（五）组织董事、监事和高级管理人员 情况，督促公司等相关主体及时回复
进行法律、法规及规范性文件的培训， 证券交易所问询；
协 助 前述人员了解各自的权利和义 （六）组织公司董事、监事和高级管理
务； 人员就法律、行政法规及证券交易所
（六）督促董事、监事和高级管理人员 相关规定进行培训，协助前述人员了
遵守法律、法规、规范性文件和公司章 解各自在信息披露中的职责；
程，切实履行其所作出的承诺； （七）督促董事、监事和高级管理人员
（七）作为公司与有关监管机构的联 遵守法律法规、证券交易所相关规定
络人，负责组织准备和及时递交有关 和公司章程，切实履行其所作出的承
监管机构要求的文件，负责接受有关 诺；在知悉公司、董事、监事和高级管
监 管 机构下达的有关任务并组织完 理人员作出或者可能作出违反有关规
成； 定的决议时，应当予以提醒并立即如
（八）法律、法规、规范性文件和公司 实向证券交易所报告；
章程规定的以及董事会赋予的其他职 （八）负责公司股票及其衍生品种变
责。 动管理事务；
（九）作为公司与有关监管机构的联
络人，负责组织准备和及时递交有关
监管机构要求的文件，负责接受有关
监管机构下达的有关任务并组织完
成；
（十）法律法规和证券交易所要求履
行的其他职责。
第二十二条 为保证董事会秘书履行 第二十三条 公司应当为董事会秘书
职责，公司应当赋予董事会秘书相应 履行职责提供便利条件，董事、监事、
的职权并提供必要的工作保障。 财务负责人及其他高级管理人员和相
关工作人员应当支持、配合董事会秘
书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公
司的财务和经营情况，参加涉及信息
披露的有关会议，查阅相关文件，并要
求公司有关部门和人员及时提供相关
资料和信息。
第二十四条 召开定期董事会会议， 第二十五条 召开定期董事会会议，
应当于会议召开 10 日前通知全体董事 应当于会议召开 10 日前通知全体董事
和监事；召开临时董事会会议，应当于 和监事；召开临时董事会会议，应当于
会议召开 2 日前通知全体董事和监事。 会议召开 2 日前通知全体董事和监事。
有紧急事项的情况下，召开临时董事 有紧急事项的情况下，召开临时董事
会会议可不受前述会议通知时间的限 会会议可不受前述会议通知时间的限
制，但召集人应当在会议上作出说明。 制。如通过电话通知的，该通知应至少
如通过电话通知的，该通知应至少包 包括会议时间、地点和召开方式，以及
括会议时间、地点和召开方式，以及情 情况紧急需要尽快召开董事会临时会
况紧急需要尽快召开董事会临时会议 议的说明。
的说明。 董事会会议通知按以下形式发出：
董事会会议通知按以下形式发出： （一）定期会议应以书面形式通知，书
（一）定期会议应以书面形式通知，书 面通知包括以专人送出的邮件、挂号
面通知包括以专人送出的邮件、挂号 邮件、传真、电报、电子邮件等方式；
邮件、传真、电报、电子邮件等方式； （二）临时会议原则上以书面形式通
（二）临时会议原则上以书面形式通 知，如时间紧急，可以电话通知。
知，如时间紧急，可以电话通知。 书面的董事会会议通知包括以下内
书 面 的董事会会议通知包括以下内 容：
容： （一）会议召开时间、地点；
（一）会议召开时间、地点和方式； （二）会议期限；
（二）会议召集人； （三）事由及议题；
（三）会议期限； （四）发出通知的日期；
（四）事由、议程及议题； 口头的董事会会议通知至少应包括上
（五）非由董事长召集的会议应说明 述第（一）项内容，以及情况紧急需要
情况以及召集董事会的依据； 尽快召开董事会临时会议的说明。
（六）发出通知的日期； 会议资料迟于通知发出的，公司应给
（七）会议联系人姓名和联系方式。 董事以足够的时间熟悉相关材料。
口头的董事会会议通知至少应包括上
述第（一）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给
董事以足够的时间熟悉相关材料。
第二十五条 有下列情形之一的，董 第二十六条 有下列情形之一的，董
事长应当在接到提议后 10 日内召集临 事长应当在接到提议后 10 日内召集临
时董事会会议： 时董事会会议：
（一）代表公司 1/10 以上表决权的股 （一）代表公司 1/10 以上表决权的股
东提议； 东提议；
（二）1/3 以上的董事提议； （二）1/3 以上的董事提议；
（三）监事会提议； （三）监事会提议；
（四）董事长认为必要； （四）董事长认为必要；
（五）1/2 以上独立董事提议; （五）1/2 以上独立董事提议;
（六）法律、法规、规范性文件和公司 （六）法律、行政法规和公司章程规定
章程规定的其他情形。 的其他情形。
无 第二十八条 董事会临时会议的会议
通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消
会议提案的，应当事先取得全体与会
董事的认可并做好相应记录。
第二十七条 董事如因故不能参加会 第二十九条 董事如因故不能参加会
议，可以委托其他董事代为出席，参加 议，可以委托其他董事代为出席，参加
表决。 表决。
委托必须以书面方式作出，委托书上 委托必须以书面方式作出，委托书上
应写明代理人的姓名、代理事项、授权 应写明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或 范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授 盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出 权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的， 席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。书 视为放弃在该次会议上的投票权。董
面的委托书应在开会前 1 天送达董事 事对表决事项的责任不因委托其他董
会秘书，由董事会秘书办理授权委托 事出席而免除。书面的委托书应在开
登记，并在会议开始时向到会人员宣 会前 1 天送达董事会秘书，由董事会
布。委托和受托出席董事会会议应当 秘书办理授权委托登记，并在会议开
遵循以下原则： 始时向到会人员宣布。委托和受托出
（一）在审议关联交易事项时，非关联 席董事会会议应当遵循以下原则：
董事不得委托关联董事代为出席；关 （一）在审议关联交易事项时，非关联
联 董 事也不得接受非关联董事的委 董事不得委托关联董事代为出席；关
托； 联董事也不得接受非关联董事的委
（二）独立董事不得委托非独立董事 托；
代为出席，非独立董事也不得接受独 （二）独立董事不得委托非独立董事
立董事的委托； 代为出席，非独立董事也不得接受独
（三）一名董事不得接受超过 2 名董 立董事的委托；
事的委托，董事也不得委托已经接受 2 （三）一名董事不得接受超过 2 名董
名其他董事委托的董事代为出席。 事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十九条 公司的董事、监事、总经 第三十一条 公司的董事、监事、总经
理等需要提交董事会研究、讨论、决议 理等需要提交董事会研究、讨论、决议
的议案应预先提交董事会秘书汇集分 的议案应预先提交董事会秘书汇集分
类整理后交董事长审阅，由董事长决 类整理后交董事长审阅，由董事长决
定是否列入议程。 定是否列入议程。
凡符合本议事规则第三十条所规定条 凡符合本规则第三十二条所规定条件
件的议案都应列入议程，对未列入议 的议案都应列入议程，对未列入议程
程的议案，董事长应以书面方式向提 的议案，董事长应以书面方式向提案
案人说明理由。提案人有权就董事长 人说明理由。提案人有权就董事长无
无正当理由拒绝将提案列入议程的情 正当理由拒绝将提案列入议程的情
况，向有关监管部门反映。 况，向有关监管部门反映。
议案内容要随会议通知一起送达全体 议案内容要随会议通知一起送达全体
董事和需要列席会议的有关人士。 董事和需要列席会议的有关人士。
第三十条 董事会提案应符合下列条 第三十二条 董事会提案应符合下列
件： 条件：
（一）议案内容与法律、法规、规范性 （一）议案内容与法律、行政法规、公
文件、公司章程的规定不相抵触，并且 司章程的规定不相抵触，并且属于公
属于公司经营范围和董事会的职责范 司经营范围和董事会的职责范围；
围； （二）议案符合公司和股东的利益；
（二）议案符合公司和股东的利益； （三）议案有明确的议题和具体事项；
（三）议案有明确的议题和具体事项； （四）议案以书面方式提交。
（四）议案以书面方式提交。
第三十二条 董事会会议由董事长召 第三十四条 董事会会议由董事长召
集并主持。董事长因故不能召集或主 集并主持。董事长不能履行职务或者
持时，由副董事长召集或主持会议。副 不履行职务的，由副董事长召集和主
董事长也无法召集或主持会议的，由 持。副董事长不能履行职务或者不履
二分之一以上董事共同推举一名董事 行职务的，由过半数的董事共同推举
负责召集并主持董事会会议。 一名董事负责召集并主持董事会会
议。
第三十三条 董事会会议应充分发扬 第三十五条 董事会会议应充分发扬
议事民主，尊重每个董事的意见，并且 议事民主，尊重每个董事的意见，并且
在做出决定时允许董事保留个人的不 在做出决定时允许董事保留个人的不
同意见。保留不同意见或持反对意见 同意见。保留不同意见或持反对意见
的董事应服从和执行董事会依照适用 的董事应服从和执行董事会依照适用
的法律、法规、规范性文件、公司章程 的法律、法规、规范性文件、公司章程
和本议事规则的规定做出的合法有效 和本规则的规定做出的合法有效的决
的决定，不得在执行决定时进行抵触 定，不得在执行决定时进行抵触或按
或按个人意愿行事，否则董事会可提 个人意愿行事，否则董事会可提请股
请股东大会罢免其董事职务。 东会罢免其董事职务。
第三十五条 董事会在关联交易审议 第三十七条 董事会在关联交易审议
和表决时，有关联关系的董事的回避 和表决时，有关联关系的董事的回避
和表决程序： 和表决程序：
（一）董事会审议的某一事项与某董 （一）董事会审议的某一事项与某董
事有关联关系，该关联董事应当在董 事有关联关系，该关联董事应当在董
事会会议召开前向公司董事会披露其 事会会议召开前向公司董事会披露其
关联关系； 关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时， （二）董事会在审议关联交易事项时，
会议主持人明确宣布有关联关系的董 会议主持人明确宣布有关联关系的董
事和关联交易事项的关系，并宣布关 事和关联交易事项的关系，并宣布关
联董事回避，并由非关联董事对关联 联董事回避，并由非关联董事对关联
交易事项进行审议表决； 交易事项进行审议表决；
（三）董事会就关联事项形成决议须 （三）董事会就关联事项形成决议须
由全体非关联董事的过半数通过； 由全体非关联董事的过半数通过；
（四）关联董事未就关联事项按以上 （四）关联董事未就关联事项按以上
程序进行关联信息披露或回避，董事 程序进行关联信息披露或回避，董事
会有权撤销有关该关联交易事项的一 会有权撤销有关该关联交易事项的一
切决议。 切决议；
（五）出席会议的无关联关系董事人 （五）出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的，不得对有关提案进行 数不足三人的，不得对有关提案进行
表决，而应当将该事项提交股东大会 表决，而应当将该事项提交股东会审
审议。 议。
无 第四十条 二分之一以上的与会董事
或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等
其他事由导致其无法对有关事项作出
判断时，会议主持人应当要求会议对
该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次
提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第三十九条 董事对所议事项的意见 第四十二条 董事对所议事项的意见
和说明应当准确记载在会议记录上。 和说明应当准确记载在会议记录上。
董事会的决议违反法律、法规、规范性 董事会的决议违反法律、行政法规或
文件或者公司章程、股东大会决议，致 者公司章程、股东会决议，致使公司遭
使公司遭受严重损失的，在记录上明 受严重损失的，参与决议的董事对公
确表示同意和弃权的董事要对公司承 司负赔偿责任；经证明在表决时曾表
担赔偿责任，在记录上明确表示反对 明异议并记载于会议记录的，该董事
意见的董事免除对公司的赔偿责任。 可以免除责任。
第四十条 董事会会议应当由董事会 第四十三条 董事会会议应当由董事
秘书负责记录。董事会秘书因故不能 会秘书负责记录。董事会秘书因故不
正常记录时，由董事会秘书指定 1 名 能正常记录时，由董事会秘书指定 1 名
记录员负责记录。董事会秘书应详细 记录员负责记录。董事会秘书应详细
告知该记录员记录的要求和应履行的 告知该记录员记录的要求和应履行的
保密义务。出席会议的董事应在记录 保密义务。出席会议的董事、董事会秘
上签名，董事对会议记录有不同意见 书和记录员应在记录上签名，董事对
的，可以在签字时附加说明。 会议记录有不同意见的，可以在签字
时附加说明。
第四十六条 各专门委员会均由三名 第四十九条 各专门委员会均由三名
董事组成，其中审计委员会、提名委员 董事组成，其中审计委员会、提名委员
会和薪酬与考核委员会中独立董事应 会和薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数并担任主席（召集人）。审计 当过半数并担任主席（召集人）。审计
委员会成员应当为不在上市公司担任 委员会成员应当为不在公司担任高级
高级管理人员的董事，并由独立董事 管理人员的董事，且不得与公司存在
中会计专业人士担任主席（召集人）。 任何可能影响其独立客观判断的关
系，并由独立董事中会计专业人士担
任主席（召集人）。
第四十七条 战略委员会的主要职责 第 五十 条 战略委员会的主要职责
是： 是：
（一）对公司总体发展战略规划和各 （一）对公司总体发展战略规划和各
专项发展战略规划进行研究，并向董 专项发展战略规划进行研究，并向董
事会提出建议； 事会提出建议；
（二）评估公司各类业务的总体发展 （二）评估公司各类业务的总体发展
状况，并向董事会及时提出发展战略 状况，并向董事会及时提出发展战略
规划调整建议； 规划调整建议；
（三）对公司的经营计划、投资和融资 （三）对公司的经营计划、投资和融资
方案向董事会提出建议； 方案向董事会提出建议；
（四）对年度财务预算、决算方案向董 （四）监督、检查公司经营计划和投资
事会提出建议； 方案的执行情况；
（五）监督、检查公司经营计划和投资 （五）评估公司的治理状况，并向董事
方案的执行情况； 会提出建议；
（六）评估公司的治理状况，并向董事 （六）法律、行政法规和公司章程规定
会提出建议； 的以及董事会授权的其他事宜。
（七）法律、法规、规范性文件和公司
章程规定的以及董事会授权的其他事
宜。
第四十八条 审计委员会的主要职责 第五十一条 审计委员会的主要职责
是： 是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议 （一）监督及评估外部审计工作，提议
聘请或者更换外部审计机构； 聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责 （二）监督及评估内部审计工作，负责
内部审计与外部审计的协调； 内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露； （三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制； （四）监督及评估公司的内部控制；
（五）法律法规、公司章程和董事会授 （五）法律、行政法规和公司章程规定
权的其他事宜。 的以及董事会授权的其他事宜。
无 第五十二条 董事会对下列事项作出
决议前应当经审计委员会全体成员过
半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所;
（二）聘任、解聘财务总监；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定
的其他事项。
第四十九条 提名委员会的主要职责 第五十三条 提名委员会的主要职责
是： 是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择 （一）研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序并提出建议； 标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管 （二）遴选合格的董事人选和高级管
理人员人选； 理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人 （三）对董事人选和高级管理人员人
选进行审核并提出建议； 选进行审核并提出建议；
（四）提名董事会下设审计、薪酬与考 （四）提名董事会下设审计、薪酬与考
核以及战略等 3 个专门委员会主席和 核以及战略等 3 个专门委员会主席和
委员人选； 委员人选；
（五）拟订高级管理人员及关键后备 （五）拟订高级管理人员及关键后备
人才的培养计划； 人才的培养计划；
（六）法律、法规、规范性文件和公司 （六）法律、行政法规和公司章程规定
章程规定的以及董事会授权的其他事 的以及董事会授权的其他事宜。
宜。
第五十条 薪酬与考核委员会的主要 第五十四条 薪酬与考核委员会的主
职责是： 要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核 （一）研究并制定董事与高级管理人
的标准，进行考核并提出建议； 员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员 （二）研究和审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案； 的薪酬政策与方案；
（三）法律、法规、规范性文件和公司 （三）法律、行政法规和公司章程规定
章程规定的以及董事会授权的其他事 的以及董事会授权的其他事宜。
宜。
无 第五十六条 本规则未尽事宜，按有
关法律、行政法规及公司章程的有关
规定执行；本规则如与日后颁布的法
律、行政法规、规范性文件或经合法程
序修改后的公司章程相抵触时，按有
关法律、行政法规、规范性文件和公司
章程的规定执行。
第五十四条 本规则由董事会制定报 第五十九条 本规则由董事会制定报
股东大会批准后生效，修改时亦同。 股东会批准后生效并开始实施，修改
时亦同。
（三）《监事会议事规则》修订情况
修订前 修订后
第一条 为规范上海中毅达股份有限 第一条 为规范贵州中毅达股份有限
公司（以下简称“公司”）监事会的议 公司（以下简称“公司”）监事会的议
事内容、方法和程序，保证监事会正常 事内容、方法和程序，保证监事会正常
履行职权，发挥监事会监督作用，根据 履行职权，发挥监事会监督作用，根据
《公司法》和公司章程的规定制定本 《中华人民共和国公司法》
（以下简称
规则。 “《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》《上市公司治理准则》和《贵州
中毅达股份有限公司章程》
（以下简称
“公司章程”）的规定，制定本规则。
第三条 监事会由 3 名监事组成，其 第三条 监事会由 3 名监事组成，其
中股东推选的监事 2 名，职工代表大 中股东推选的监事 2 名，职工代表大
会选举的职工监事 1 名，监事会成员 会、职工大会或者其他形式民主选举
的专业构成应满足履行职责的要求。 的职工监事 1 名，监事会成员的专业
构成应满足履行职责的要求。
第四条 监事会设监事会主席 1 名， 第四条 监事会设监事会主席 1 名，
由全体监事过半数选举产生。监事会 由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会 主席召集和主持监事会会议；监事会
主 席 不能履行职务或者不履行职务 主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监 的，由过半数的监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。根据需要， 事召集和主持监事会会议。根据需要，
可指定 1 名监事会联络员作为监事会 可指定 1 名监事会联络员作为监事会
的工作人员。 的工作人员。
第五条 监事会会议分为定期监事会 第五条 监事会会议分为定期监事会
会议和临时监事会会议。定期监事会 会议和临时监事会会议。定期监事会
会议每 6 个月至少召开一次。有下列 会议每 6 个月至少召开一次。有下列
情形之一的，监事会主席应在 10 日内 情形之一的，监事会主席应在 10 日内
召集临时监事会会议： 召集临时监事会会议：
（一）监事会主席认为必要； （一）任何监事提议召开时；
（二）三分之一以上监事联名提议； （二）股东会、董事会会议通过了违反
（三）法律、法规、规范性文件和公司 法律、法规、规章、监管部门的各种规
章程规定的其他情形。 定和要求、公司章程、公司股东会决议
召开监事会会议由召集人决定召开会 和其他有关规定的决议时；
议的时间、地点、内容等。会议通知由 （三）董事和高级管理人员的不当行
召集人签发，由监事会联络员负责通 为可能给公司造成重大损害或者在市
知各有关人员并作好会议准备。 场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人
员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人
员受到监管部门处罚或者被公司股票
挂牌交易的证券交易所（以下简称“证
券交易所”）公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
召开监事会会议由召集人决定召开会
议的时间、地点、内容等。会议通知由
召集人签发，由监事会联络员负责通
知各有关人员并作好会议准备。
第七条 监事会会议通知按以下形式 第七条 监事会会议通知按以下形式
发出： 发出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书 （一）定期会议应以书面形式通知，书
面通知包括以专人送出的邮件、挂号 面通知包括以专人送出的邮件、挂号
邮件、传真电报、电子邮件等方式； 邮件、传真、电报、电子邮件等方式；
（二）临时会议原则上以书面形式通 （二）临时会议原则上以书面形式通
知，如时间紧急，可以电话通知。 知，如时间紧急，可以电话通知。
第八条 书面的监事会会议通知包括 第八条 书面的监事会会议通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议召开时间、地点和方式； （一）会议召开的日期、地点和会议期
（二）会议召集人； 限；
（三）会议期限； （二）会议事由及议题；
（四）会议事由及议题； （三）发出通知的日期。
（五）发出通知的日期；
（六）会议联系人和联系方式。
口头的监事会会议通知至少应包括上 口头的监事会会议通知至少应包括上
述第（一）项内容，以及情况紧急需要 述第（一）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开监事会临时会议的说明。 尽快召开监事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给 会议资料迟于通知发出的，公司应给
监事以足够的时间熟悉相关材料。 监事以足够的时间熟悉相关材料。
第十三条 监事会提案应符合下列条 第十三条 监事会提案应符合下列条
件： 件：
（一）内容与法律、法规、公司章程规 （一）内容与法律、行政法规、公司章
定不相抵触，并且属于公司经营活动 程规定不相抵触，并且属于公司经营
范围和监事会的职责范围； 活动范围和监事会的职责范围；
（二）议案符合公司和股东的利益； （二）议案符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项； （三）有明确的议题和具体事项；
（四）议案以书面方式提交。 （四）议案以书面方式提交。
第十四条 监事会的职权和议事内容 第十四条 监事会的职权和议事内容
包括以下几项： 包括以下几项：
（一）向股东大会报告工作； （一）对董事会编制的公司定期报告
（二）对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见；
进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；
（三）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司
（四）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行
职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、公司章程或者股东会决议的
政法规、公司章程或者股东大会决议 董事、高级管理人员提出解任的建议；
的董事、高级管理人员提出罢免的建 （四）当董事、高级管理人员的行为损
议； 害公司的利益时，要求董事、高级管理
（五）当董事、高级管理人员的行为损 人员予以纠正；
害公司的利益时，要求董事、高级管理 （五）提议召开临时股东会，在董事会
人员予以纠正； 不履行《公司法》规定的召集和主持股
（六）提议召开临时股东大会，在董事 东会会议职责时召集和主持股东会；
会不能履行或不履行公司章程规定的 （六）向股东会提出提案，在董事会不
召集和主持股东大会职责时召集和主 履行召集和主持股东会会议职责时召
持股东大会； 集和主持股东会会议；
（七）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条
（八）依照《公司法》的相关规定，对 的规定，对董事、高级管理人员提起诉
董事、高级管理人员提起诉讼； 讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进 （八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查，必要时可以聘请会计师事务 行调查，必要时可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工 所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担； 作，费用由公司承担；
（十）法律、法规、规范性文件和公司 （九）公司章程规定及股东会授予的
章程规定的以及股东大会授予的其他 其他职权。
职权。 监事会可以要求董事、高级管理人员
提交执行职务的报告。
董事、高级管理人员应当如实向监事
会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权。
第十五条 监事会会议应当由二分之 第十五条 监事会会议应当由二分之
一以上的监事出席方可举行，监事会 一以上的监事出席方可举行，监事会
做出决定（包括书面传签的决定）必须 做出决定（包括书面传签的决定）必须
经全体监事的半数以上通过。 经全体监事的过半数通过。
第十六条 监事会会议由监事会主席 无
主持。监事会主席因故不能主持会议
时应指定 1 名监事主持。监事会主席
无故不履行职责的，可由二分之一以
上监事共同推举 1 名监事负责召集并
主持监事会会议。
第十七条 监事会会议应充分发扬议 第十六条 监事会会议应充分发扬议
事民主，尊重每个监事的意见，并且在 事民主，尊重每个监事的意见，并且在
做出决定时允许监事保留个人的不同 做出决定时允许监事保留个人的不同
意见。保留不同意见或持反对意见的 意见。保留不同意见或持反对意见的
监事应服从和执行监事会依照法律、 监事应服从和执行监事会依照法律、
法规、公司章程和本规则的规定做出 法规、公司章程和本规则的规定做出
的合法有效的决定，不得在执行决定 的合法有效的决定，不得在执行决定
时进行抵触或按个人意愿行事，否则 时进行抵触或按个人意愿行事，否则
监事会可提请股东大会罢免其监事职 监事会可提请 股东会罢免其监事职
务。 务。
第二十条 监事会会议的列席人员只 第十九条 董事会秘书应列席监事会
在讨论相关议题时列席会议，在其他 会议。
时间应当回避。列席人员有发言权，但
无表决权。监事会在做出决定之前，应 监事会会议的列席人员只在讨论相关
当充分听取列席人员的意见。 议题时列席会议，在其他时间应当回
避。列席人员有发言权，但无表决权。
监事会在做出决定之前，应当充分听
取列席人员的意见。
第二十一条 监事会决议时，实行一 第二十条 监事会决议时，实行一人
人一票。监事会决议采取举手、口头或 一票。监事会决议采取举手、口头或记
记名投票的方式进行表决。 名投票的方式进行表决。
监事的表决意向分为同意、反对和弃
权。与会监事应从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上
意向的，会议主持人应要求其重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十三条 监事对所议事项的意见 第二十二条 监事对所议事项的意见
和说明应当准确记载在会议记录上。 和说明应当准确记载在会议记录上。
会议记录包括： 会议记录包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人 （一）会议届次、会议召开的日期、地
姓名； 点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委 （二）出席监事的姓名以及受他人委
托出席监事会的监事（代理人）姓名； 托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）监事发言要点，监事有权要求在 （四）监事发言要点，监事有权要求在
记录上对其在会议上的发言作出说明 记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载； 性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结 （五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。 的票数）
（六）与会监事认为应记载的其他事
项。
无 第二十五条 监事会决议公告事宜，
由董事会秘书根据证券交易所和公司
章程的有关规定办理。
无 第二十七条 本规则未尽事宜，按有
关法律、行政法规及公司章程的有关
规定执行；本规则如与日后颁布的法
律、行政法规、规范性文件或经合法程
序修改后的公司章程相抵触时，按有
关法律、行政法规、规范性文件和公司
章程的规定执行。
第二十九条 本规则由监事会制订报 第三十条 本规则由监事会制订报股
股东大会批准后生效，修改时亦同。 东会批准后生效并开始实施，修改时
亦同。
三、除上述内容修订外，其他条款内容不变。
四、上述修订《公司章程》及部分管理制度的议案尚需提交公司 2024 年第
七次临时股东大会审议批准后生效。
特此公告。
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