证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2024-77
杭州汽轮动力集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭汽轮”）
九届十次董事会于 2024 年 11 月 1 日发出会议通知，于 2024 年 11 月
加会议表决的董事 9 人，其中董事李渤以通讯方式进行表决。公司监
事及高级管理人员列席了会议。会议的举行符合《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）及《杭州汽轮动力集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）之有关规定，合法有效。会议由
董事长叶钟先生主持。
与会者经审议各项议案后，采用记名表决方式通过了下列议案：
一、《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规
定的议案》
杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“海联讯”或“存续公司”）
拟通过向杭汽轮全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并杭汽
轮（以下简称“本次交易”、“本次合并”或“本次换股吸收合并”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律
法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行
自查论证后，董事会认为，本次交易符合相关法律法规及规范性文件的
规定。
会议经表决，4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。
关联董事叶钟、李秉海、李士杰、潘晓晖、李渤对该议案回避表决。
本议案在提交公司董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
二、《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮
动力集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》
本次交易的具体方案如下：
本次换股吸收合并的吸收合并方为海联讯，被吸收合并方为杭汽
轮。
会议经表决，4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该项议案。
关联董事叶钟、李秉海、李士杰、潘晓晖、李渤回避表决。
海联讯向杭汽轮全体换股股东发行 A 股股票，并以此为对价通过
换股方式吸收合并杭汽轮，杭汽轮届时的全体换股股东持有的股份将
按照换股比例转换为海联讯的 A 股股份。
作为本次合并的合并方及存续公司，海联讯将承继及承接杭汽轮
的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；作为本次合并
的被合并方，杭汽轮将终止上市并注销法人资格。
会议经表决，4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该项议案。
关联董事叶钟、李秉海、李士杰、潘晓晖、李渤回避表决。
海联讯因本次合并发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元。
会议经表决，4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该项议案。
关联董事叶钟、李秉海、李士杰、潘晓晖、李渤回避表决。
本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的杭
汽轮全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申
报或无效申报行使现金选择权的杭汽轮股东，以及现金选择权提供方
（如其已向行使现金选择权的股东实际支付现金对价并受让杭汽轮股
份），换股对象所持有的杭汽轮股份将全部按照换股比例转换为海联讯
因本次合并发行的 A 股股票。
合并双方董事会将在本次交易获得深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
同意注册后，另行协商确定并公告合并实施股权登记日。
会议经表决，4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该项议案。
关联董事叶钟、李秉海、李士杰、潘晓晖、李渤回避表决。
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议
公告日。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，根据《重组
管理办法》的相关规定，经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，
海联讯的换股价格按照定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价确定
为 9.56 元/股。杭汽轮定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 7.77
港元/股，按照杭汽轮停牌前一交易日，即 2024 年 10 月 25 日中国人
民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1 港元=0.91496 人民币）进
行折算，折合人民币 7.11 元/股。
最终确定杭汽轮换股价格为在此基础上给予 34.46%的溢价，杭汽
轮的换股价格=杭汽轮的交易均价*（1+溢价率）=9.56 元/股，每 1 股
杭汽轮股票可以换得海联讯股票数量=杭汽轮的换股价格/海联讯的换
股价格。根据上述公式，杭汽轮与海联讯的换股比例为 1:1，即每 1 股
杭汽轮股票可以换得 1 股海联讯股票。
自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除
合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配
股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须
对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调
整。
会议经表决，4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该项议案。
关联董事叶钟、李秉海、李士杰、潘晓晖、李渤回避表决。
截至目前，杭汽轮的总股本为 1,175,009,597 股，参与本次换股
的杭汽轮股票为 1,175,009,597 股。参照本次换股比例计算，海联讯
为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 1,175,009,597 股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发
生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事
项或者杭汽轮发生股票回购注销事项，则上述换股发行的股份数量将
作相应调整。
杭汽轮换股股东取得的海联讯 A 股股票应当为整数，如其所持有
的杭汽轮股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾
数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行
股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发
放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
会议经表决，4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该项议案。
关联董事叶钟、李秉海、李士杰、潘晓晖、李渤回避表决。
海联讯为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将申请在深圳证券交
易所创业板上市流通。
会议经表决，4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该项议案。
关联董事叶钟、李秉海、李士杰、潘晓晖、李渤回避表决。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其
他情形的杭汽轮股份，该等股份在换股时一律转换成海联讯的股份，原
在杭汽轮股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在
换取的相应的海联讯股份上继续有效。
会议经表决，4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该项议案。
关联董事叶钟、李秉海、李士杰、潘晓晖、李渤回避表决。
为保护海联讯股东利益，减少本次合并后海联讯股价波动对投资
者的影响，根据《公司法》及《杭州海联讯科技股份有限公司章程》的
相关规定，本次合并中将赋予海联讯异议股东收购请求权。
（1）海联讯异议股东
有权行使收购请求权的海联讯异议股东指在参加海联讯为表决本
次合并而召开的股东会就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的
各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均
投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至海联
讯异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序
的海联讯的股东。
（2）收购请求权的提供方
杭州市国有资本投资运营有限公司（以下简称“杭州资本”
）作为收
购请求权提供方，向海联讯异议股东提供收购请求权。海联讯异议股东
不得再向海联讯或任何同意本次合并的海联讯的股东主张收购请求权。
在本次交易获得中国证监会注册后，收购请求权的提供方承诺于收购
请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的海联讯异议股东
所持有的海联讯股份，并按照收购请求权价格向海联讯异议股东支付
相应的现金对价。
（3）收购请求权价格
海联讯异议股东收购请求权价格为海联讯 A 股股票停牌前 20 个交
易日（即定价基准日前 20 个交易日）的 A 股股票交易均价，即 9.56 元
/股。
若海联讯自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生
派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，
则收购请求权价格将做相应调整。
（4）收购请求权的价格调整机制
调整对象为海联讯异议股东收购请求权价格。
①国资有权机构批准本次价格调整方案；
②海联讯股东会审议通过本次价格调整方案；
③杭汽轮股东会审议通过本次价格调整方案。
海联讯审议通过本次合并的股东会决议公告日至中国证监会同意
注册本次交易前。
海联讯审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同
意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，海联讯董事会有权
在可调价期间内召开会议审议是否对收购请求权价格进行一次调整：
A、创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日收盘点数较海联讯 A 股停牌前一个交易日的收盘
点数跌幅超过 20%；且在该交易日前海联讯 A 股每日的交易均价在连续
（即定价基准日前 20 个交易日）
海联讯 A 股的交易均价跌幅超过 20%；
或
B、万得信息技术服务指数（866311.WI）在任一交易日前的连续 20
个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较海联讯 A 股停牌前一个交易
日的收盘点数跌幅超过 20%；且在该交易日前海联讯 A 股每日的交易均
价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较海联讯 A 股停牌前 20 个
交易日（即定价基准日前 20 个交易日）海联讯 A 股的交易均价跌幅超
过 20%。
海联讯应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满
足日孰晚起 20 个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方
案对海联讯异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，海联讯
仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若海联讯已召开董事会
审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条
件时，不再进行调整；若海联讯已召开董事会审议决定不对异议股东收
购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为海联讯上述所述触发条件成就之日的次一交易日。
调整后的海联讯异议股东收购请求权价格为调价基准日前 20 个交易日
股票交易均价。
（5）收购请求权的行使
在本次交易获得中国证监会注册后，海联讯将确定实施本次收购
请求权的股权登记日。行使收购请求权的海联讯异议股东，可就其有效
申报的每一股海联讯股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提
供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户
到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施
日受让海联讯异议股东行使收购请求权的全部海联讯股份，并相应支
付现金对价。
登记在册的海联讯异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：
①就海联讯股东而言，在海联讯关于本次合并的股东会上就关于本次
合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方
签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自海联讯审议
本次合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海联讯股东，
持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请
求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就
其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。海联讯异议股东在本
次海联讯换股吸收合并股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包
括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减
少；海联讯异议股东在本次海联讯换股吸收合并股东会股权登记日之
后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份
不享有收购请求权。
持有以下股份的登记在册的海联讯异议股东无权就其所持股份主
张行使收购请求权：①存在权利限制的海联讯股份，如已设定了质押、
其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法
持有人以书面形式向海联讯承诺放弃海联讯异议股东收购请求权的股
份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
已提交海联讯股票作为融资融券交易担保物的海联讯异议股东，
须在收购请求权的股权登记日前将海联讯股份从证券公司客户信用担
保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购
回式证券交易的海联讯异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及
时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的海联
讯异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、
证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结
算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东会或相关监管部门、政
府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则海联讯异议股东
不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
海联讯将在本次交易获得中国证监会同意注册后另行公告海联讯
异议股东收购请求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权的申
报、结算和交割等）
，并将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行
信息披露。
会议经表决，4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该项议案。
关联董事叶钟、李秉海、李士杰、潘晓晖、李渤回避表决。
为保护杭汽轮股东利益，减少本次合并后杭汽轮股价波动对投资
者的影响，根据《公司法》及《杭州汽轮动力集团股份有限公司章程》
的相关规定，本次合并中将赋予杭汽轮异议股东现金选择权。
（1）杭汽轮异议股东
有权行使现金选择权的杭汽轮异议股东指在参加杭汽轮为表决本
次合并而召开的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决
的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时
均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至杭
汽轮异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程
序的杭汽轮的股东。
（2）现金选择权的提供方
杭州资本作为现金选择权提供方，向杭汽轮异议股东提供现金选
择权。杭汽轮异议股东不得再向杭汽轮或任何同意本次合并的杭汽轮
的股东主张现金选择权。在本次交易获得中国证监会注册后，现金选择
权的提供方承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选
择权的杭汽轮异议股东所持有的杭汽轮股份，并按照现金选择权价格
向杭汽轮异议股东支付相应的现金对价。
（3）现金选择权价格
杭汽轮异议股东现金选择权价格为杭汽轮 B 股股票停牌前 20 个交
易日（即定价基准日前 20 个交易日）的 B 股股票交易均价，即 7.77 港
元/股，采用 B 股停牌前一交易日即 2024 年 10 月 25 日中国人民银行
公布的人民币兑换港元的中间价（1 港元=0.91496 人民币）进行折算，
折合人民币 7.11 元/股。若杭汽轮自定价基准日至现金选择权实施日
（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
（4）现金选择权的价格调整机制
调整对象为杭汽轮异议股东现金选择权价格。
①国资有权机构批准本次价格调整方案；
②海联讯股东会审议通过本次价格调整方案；
②杭汽轮股东会审议通过本次价格调整方案。
杭汽轮审议通过本次合并的股东会决议公告日至中国证监会同意
注册本次合并前。
杭汽轮审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同
意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，杭汽轮董事会有权
在可调价期间内召开会议审议是否对现金选择权价格进行一次调整：
A、深证综合指数（399106.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易
日中有至少 10 个交易日收盘点数较杭汽轮 B 股停牌前一个交易日的收
盘点数跌幅超过 20%；且在该交易日前杭汽轮 B 股每日的交易均价在连
续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较杭汽轮 B 股停牌前 20 个交易日
（即定价基准日前 20 个交易日）
杭汽轮 B 股的交易均价跌幅超过 20%；
或
B、万得电气设备行业指数（882210.WI）在任一交易日前的连续 20
个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较杭汽轮 B 股停牌前一个交易
日的收盘点数跌幅超过 20%；且在该交易日前杭汽轮 B 股每日的交易均
价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较杭汽轮 B 股停牌前 20 个
交易日（即定价基准日前 20 个交易日）杭汽轮 B 股的交易均价跌幅超
过 20%。
杭汽轮应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满
足日孰晚起 20 个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案
对杭汽轮异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，杭汽轮仅
对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若杭汽轮已召开董事会审
议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件
时，不再进行调整；若杭汽轮已召开董事会审议决定不对异议股东现金
选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为杭汽轮上述所述触发条件成就之日的次一交易日。
调整后的杭汽轮异议股东现金选择权价格为调价基准日前 20 个交易日
股票交易均价。
（5）现金选择权的行使
在本次交易获得中国证监会注册后，杭汽轮将确定实施本次现金
选择权的股权登记日。行使现金选择权的杭汽轮异议股东，可就其有效
申报的每一股杭汽轮股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提
供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户
到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施
日受让杭汽轮异议股东行使现金选择权的全部杭汽轮股票，并相应支
付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的杭汽轮股票
将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为海联讯为本次合并所
发行的 A 股股票。
登记在册的杭汽轮异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：
①在杭汽轮关于本次合并的股东会上就关于本次合并方案的相关议案
及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关
议案表决时均投出有效反对票；②自杭汽轮审议本次合并的股东会的
股权登记日起，作为有效登记在册的杭汽轮股东，持续持有代表该反对
权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履
行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的
股份申报行使现金选择权。杭汽轮异议股东在本次杭汽轮换股吸收合
并股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强
制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；杭汽轮异议股东
在本次杭汽轮换股吸收合并股东会股权登记日之后发生股票买入行为
的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的登记在册的杭汽轮异议股东无权就其所持股份主
张行使现金选择权：①存在权利限制的杭汽轮股份，如已设定了质押、
其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法
持有人以书面形式向杭汽轮承诺放弃杭汽轮异议股东现金选择权的股
份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现
金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成海联讯发行的股票。
已提交杭汽轮股票作为融资融券交易担保物的杭汽轮异议股东，
须在现金选择权的股权登记日前将杭汽轮股票从证券公司客户信用担
保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购
回式证券交易的杭汽轮异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及
时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的杭汽
轮异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、
证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结
算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东会或相关监管部门、政
府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则杭汽轮异议股东
不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
杭汽轮将在本次交易获得中国证监会同意注册后另行公告杭汽轮
异议股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的申
报、结算和交割等）
，并将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行
信息披露。
会议经表决，4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该项议案。
关联董事叶钟、李秉海、李士杰、潘晓晖、李渤回避表决。
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如各
方的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提
供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方
对此予以积极配合。
在过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）
在正常业务过程中遵循过往运营管理和经营方式持续独立经营，且不会
进行任何异常交易或引致任何异常债务；
（2）尽最大努力维护构成主营
业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工
和其他相关方的所有良好关系；
（3）制作、整理及保管好各自的文件资
料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及
时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文
件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配
合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报
行为等），则另一方对此予以积极配合。
会议经表决，4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该项议案。
关联董事叶钟、李秉海、李士杰、潘晓晖、李渤回避表决。
（1）交割条件
《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交
割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产
交割确认文件。
（2）资产交割
自交割日起，杭汽轮所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、
商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、
负债和义务，均由海联讯享有和承担。杭汽轮同意自交割日起将协助海
联讯办理杭汽轮所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权
利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于
土地、房产、车船、商标、专利等）由杭汽轮转移至海联讯名下的变更
手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影
响海联讯对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，杭汽轮目前所持子公司股权归属于存续公司，并
变更登记为存续公司的子公司。杭汽轮的分公司（如有）归属于存续公
司，并变更登记为存续公司的分公司。
（3）债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合
并双方所有未予偿还的债务在本次合并交割日后将由海联讯承继。
（4）合同承继
在本次换股吸收合并交割日之后，杭汽轮在其签署的一切有效的合
同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为海联讯。
（5）资料交接
杭汽轮应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及
杭汽轮的所有印章移交予海联讯。杭汽轮应当自交割日起，向海联讯移
交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。
（6）股票过户
海联讯应当在换股日将作为本次合并对价而向杭汽轮股东发行的A
股股份登记至杭汽轮股东名下。杭汽轮股东自新增股份登记于其名下之
日起，成为海联讯的股东。
会议经表决，4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该项议案。
关联董事叶钟、李秉海、李士杰、潘晓晖、李渤回避表决。
自交割日起，海联讯承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、
人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
海联讯及杭汽轮将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公
告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法
律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另
行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清
偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由海联讯承继。
会议经表决，4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该项议案。
关联董事叶钟、李秉海、李士杰、潘晓晖、李渤回避表决。
自交割日起，海联讯全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，
杭汽轮全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。杭汽轮作为
其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存
续公司享有和承担。
在审议本次合并的相关股东会召开前，吸收合并双方将分别召开职
工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。
会议经表决，4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该项议案。
关联董事叶钟、李秉海、李士杰、潘晓晖、李渤回避表决。
除经吸收合并双方各自股东会批准进行的利润分配方案之外，海联
讯及杭汽轮截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东
按持股比例共同享有。
会议经表决，4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该项议案。
关联董事叶钟、李秉海、李士杰、潘晓晖、李渤回避表决。
本次交易的决议有效期为本议案提交公司股东会审议通过之日起
的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
会议经表决，4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该项议案。
关联董事叶钟、李秉海、李士杰、潘晓晖、李渤回避表决。
本议案在提交公司董事会审议前已经独立董事专门会议及董事会
战略委员会审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
三、《关于<杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮
动力集团股份有限公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》
公司就本次交易根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法规
及规范性文件的要求编制了《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收
合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案》及其摘要。
会议经表决，4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。
关联董事叶钟、李秉海、李士杰、潘晓晖、李渤回避表决。
本议案在提交公司董事会审议前已经独立董事专门会议及董事会
战略委员会审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
该 议 案 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 11 月 11 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn)刊载的《杭州海联讯科技股份有限公司
换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案》及其
摘要。
四、《关于签署附条件生效的<杭州海联讯科技股份有限公司与杭
州汽轮动力集团股份有限公司之换股吸收合并协议>的议案》
为明确合并双方在合并过程中的权利义务，公司拟与海联讯签署
附条件生效的《杭州海联讯科技股份有限公司与杭州汽轮动力集团股
份有限公司之换股吸收合并协议》。该协议对本次合并的安排、换股价
格和换股比例、海联讯异议股东的收购选择权、杭汽轮异议股东的现金
选择权、本次交易涉及的债权债务处置、过渡期安排、本次交易涉及的
相关交割安排、员工安置、滚存未分配利润安排、本协议的成立、生效
及终止、违约责任、适用法律及争议解决等主要内容进行了明确约定。
会议经表决，4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。
关联董事叶钟、李秉海、李士杰、潘晓晖、李渤回避表决。
本议案在提交公司董事会审议前已经独立董事专门会议及董事会
战略委员会审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
五、《关于本次交易构成重大资产重组、关联交易的议案》
根据《重组管理办法》，基于海联讯、杭汽轮 2023 年审计报告和
本次交易金额情况，本次交易整体构成重大资产重组。具体计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
被吸收合并方（杭汽轮） 1,592,768.01 592,423.80 789,927.59
交易金额 1,123,309.17
吸收合并方（海联讯） 69,399.92 21,303.49 48,930.79
被吸收合并方/吸收合并方 2,295.06% 2,780.88% 1,614.38%
交易金额/吸收合并方 1,618.60% - 2,295.71%
《重组管理办法》规定的重
大资产重组标准
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司所有者权益。
本次交易中，海联讯的控股股东为杭州资本，实际控制人为杭州市
人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“杭州市国资委”）；杭
汽轮的控股股东为杭州汽轮控股有限公司（以下简称“汽轮控股”），
间接控股股东为杭州资本，实际控制人为杭州市国资委。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的规定，本次交易构成
公司与海联讯之间的关联交易。
综合上述，本次交易整体构成重大资产重组，亦将构成公司与海联
讯的关联交易。
会议经表决，4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。
关联董事叶钟、李秉海、李士杰、潘晓晖、李渤回避表决。
本议案在提交公司董事会审议前已经独立董事专门会议及董事会
战略委员会审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
六、《关于本次交易预计构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前，杭汽轮的控股股东为汽轮控股，不存在近36个月内
发生控制权变更的情形，本次交易完成后，杭汽轮将终止上市并注销
法人资格。
本次交易前 36 个月内，海联讯的控股股东由杭州市金融投资集团
有限公司（以下简称“杭州金投”）变更为杭州资本。2024 年 2 月，
杭州金投将其持有的海联讯全部股份 99,830,000 股（占海联讯总股本
的 29.80%）无偿划转给杭州资本。截至目前，杭州金投不再持有海联
讯股份，杭州资本持有海联讯 99,830,000 股，占海联讯总股本的
基于海联讯、杭汽轮 2023 年审计报告情况，杭汽轮相关财务数据
占海联讯相应财务数据的比例均超过 100%，达到《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市标准。因此，本次交易预计构成重组上市。
会议经表决，4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。
关联董事叶钟、李秉海、李士杰、潘晓晖、李渤回避表决。
本议案在提交公司董事会审议前已经独立董事专门会议及董事会
战略委员会审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
七、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了
审慎的自查论证，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
会议经表决，4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。
关联董事叶钟、李秉海、李士杰、潘晓晖、李渤回避表决。
本议案在提交公司董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
八、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的有关
规定进行了审慎的自查论证，认为本次交易符合《重组管理办法》第十
一条的规定。
会议经表决，4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。
关联董事叶钟、李秉海、李士杰、潘晓晖、李渤回避表决。
本议案在提交公司董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
九、《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的
议案》
公司董事会认为，本次交易前十二个月内，公司未发生《重组管理
办法》规定的重大资产购买、出售行为，不存在与本次交易相关的资产
购买、出售行为，亦不存在需要纳入累计计算范围的情形。
会议经表决，4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。
关联董事叶钟、李秉海、李士杰、潘晓晖、李渤回避表决。
本议案在提交公司董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
十、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性的议案》
公司董事会认为，本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程
序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次
交易向深交所等监管机构提交的法律文件合法、有效。
会议经表决，4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。
关联董事叶钟、李秉海、李士杰、潘晓晖、李渤回避表决。
本议案在提交公司董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
十一、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的
议案》
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形，即合并双方及合并双方的控股股东、
实际控制人；合并双方的董事、监事、高级管理人员，合并双方的控股
股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务
的中介机构及其经办人员；参与本次交易的其他主体等均不存在因涉
嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个
月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上所述，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
会议经表决，4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。
关联董事叶钟、李秉海、李士杰、潘晓晖、李渤回避表决。
本议案在提交公司董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
十二、《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日
内波动情况的议案》
本次交易首次公告日前 20 个交易日期间，剔除大盘因素（深证综
指，399106.SZ）影响后杭汽轮股价累计跌幅为 14.89%，未超过 20%；
剔除行业板块因素（万得电气设备行业指数，882210.WI）影响后杭汽
轮股价累计跌幅为 14.36%，未超过 20%。
杭汽轮制定了严格的内幕信息管理制度，杭汽轮在本次交易的初
步磋商过程中，立即采取了必要且充分的保密措施，尽可能缩小内幕信
息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，相关交易谈判过程及时编制
并签署交易进程备忘录等。
综上所述，公司董事会认为，公司股票价格在本次交易首次停牌前
会议经表决，4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。
关联董事叶钟、李秉海、李士杰、潘晓晖、李渤回避表决。
本议案在提交公司董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。
十三、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司董事会认为，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范
性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密
制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依
法披露前的保密义务。
会议经表决，4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。
关联董事叶钟、李秉海、李士杰、潘晓晖、李渤回避表决。
本议案在提交公司董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。
十四、《关于提请股东会授权董事会及董事会转授权经营管理层
办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》
《中华人民
共和国证券法》《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，
公司董事会提请公司股东会授权公司董事会（并同意公司董事会授权
公司经营管理层或其他人士）在相关法律法规允许范围内全权办理本
次交易的全部事宜，包括但不限于：
况，在不超出公司股东会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必
要的修订和调整（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东
会重新表决的事项外），签署相关补充协议(如需)。
办理本次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；
制作、签署、执行、修改、报送及完成与本次交易有关的所有文件（包
括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门
或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整；办理与本次交
易有关的所有信息披露事宜；因公司股票在本次董事会决议公告日至
换股吸收合并实施日期间发生除权除息以及根据相关法律法规或监管
部门的规定或要求对换股价格、换股比例进行相应调整，并办理相关手
续。
的现金选择权的实施方案；因公司股票在本次交易定价基准日至换股
实施日期间发生除权除息事项或发生本次交易方案约定的异议股东现
金选择权调整事项对公司异议股东现金选择权的行使价格进行相应调
整。
并根据变更后的经营范围负责申请公司经营所需的业务资质及证照
（如需），以及资产、负债、业务、权益、人员以及其他一切权利义务
的转让过户、移交、变更等登记手续，包括签署相关法律文件。
审计机构等中介机构。
所有行为及事项。
前述授权有效期为本议案提交公司股东会审议通过之日起 12 个月。
但如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，
则该有效期自动延长至本次交易完成日。
会议经表决，4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。
关联董事叶钟、李秉海、李士杰、潘晓晖、李渤回避表决。
本议案在提交公司董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
十五、《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事宜的议案》
鉴于本次交易相关的审计、估值等工作尚未完成，公司董事会决定
暂不召集股东会审议本次交易相关事项。在本次交易相关工作完成后，
公司董事会将另行发布召开股东会的通知，适时召集股东会审议与本
次交易相关的议案和其他需要股东会审议的议案。
会议经表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。
该 议 案 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 11 月 11 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn)刊载的公告（公告编号：2024-79）。
十六、《关于拟开展应收账款保理业务的议案》
为加快资金周转，缩短公司应收账款回笼时间，公司及子公司（含
全资和控股子公司）拟与商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格
的机构，开展总额度不超过人民币 3 亿元的应收账款保理业务，额度
有效期自董事会审批通过之日起 12 个月，该额度在有效期内循环使用，
具体每笔保理业务期限以单项保理业务约定期限为准。
会议经表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。
该 议 案 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 11 月 11 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn)刊载的公告（公告编号：2024-80）。
备查文件：
杭州汽轮动力集团股份有限公司董事会
二〇二四年十一月十一日
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