甬兴证券有限公司
关于
窦昕收购豆神教育科技（北京）股份有限公司
之
财务顾问
二〇二四年十一月
声明
仲睿合签订了《重整投资协议》。
同日，公司召开出资人组会议表决通过了《豆神教育科技（北京）股份有限公
司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。同日，北京一中院出具（2023）
京 01 破申 393 号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止豆神教育重整
程序。根据《重整计划》，出资人权益调整方案涉及资本公积转增股份，以豆神
教育原有总股本为基数，按每 10 股转增 13.8 股的比例实施资本公积转增股份，
共计转增 1,198,288,012 股股份。转增后，豆神教育的总股本将由 868,324,647
股增加至 2,066,612,659 股。上述资本公积转增的股份 1,198,288,012 股不向原股
东分配，该转增股份中 902,125,385 股由重整投资人有条件受让。重整投资人需
提供投资款 1,096,746,343.70 元并履行相应限售义务。
司详式权益变动报告书》。
书》，裁定确认豆神教育重整计划执行完毕并终结公司重整程序。
记确认书》，确认上市公司资本公积转增股份中的 366,345,334 股已过户至窦昕
及其一致行动人张国庆名下。
上述权益变动后，窦昕及其一致行动人张国庆持有上市公司股份
市公司控股股东及实际控制人。
甬兴证券接受窦昕先生的委托，担任其收购豆神教育的财务顾问。根据
《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，持续督导期自上市公司
公告详式权益变动报告书之日起至本次权益变动完成后 12 个月止。
上市公司于 2024 年 10 月 25 日公告了 2024 年第三季度报告，根据《证券
法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通和审慎核查，结合
豆神教育 2024 年第三季度报告，本财务顾问出具本持续督导意见。
本持续督导意见根据上市公司提供的和公开披露的相关材料编制，相关方
已向本财务顾问承诺，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、
准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、
准确性、完整性和及时性负责。
本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任
何投资建议；投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应
风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中
列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投
资者认真阅读上市公司发布的 2024 年第三季度报告及其他信息披露文件。
释义
本持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
甬兴证券有限公司关于窦昕收购豆神教育科技（北
本持续督导意见 指
京）股份有限公司之 2024 年第三季度持续督导意见
本持续督导期 指 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日
豆神教育、上市公司、公司 指 豆神教育科技（北京）股份有限公司
收购人 指 窦昕
一致行动人 指 张国庆
浙文互联 指 浙文互联集团股份有限公司
北京福石 指 北京福石重整管理咨询有限公司
玖仲睿合 指 上海玖仲睿合企业管理合伙企业（有限合伙）
《豆神教育科技（北京）股份有限公司预重整/重整
《重整投资协议》 指
投资协议》
《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划
《重整计划（草案）
》 指
（草案）》
《重整计划》 指 《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划》
《豆神教育科技（北京）股份有限公司详式权益变
《详式权益变动报告书》 指
动报告书》
北京一中院 指 北京市第一中级人民法院
窦昕及张国庆作为本次重整投资者参与豆神教育重
整的其中一个环节，因执行经法院裁定的《重整计
本次权益变动 指
划 》， 取 得 豆 神 教 育 资 本 公 积 转 增 股 份 中 的
甬兴证券、本财务顾问 指 甬兴证券有限公司
北京证监局 指 中国证券监督管理委员会北京监管局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《关于对豆神教育科技（北京）股份有限公司及相
监管函 指
关当事人给予通报批评处分的决定》
《关于对豆神教育科技（北京）股份有限公司、窦
警示函 指 昕、陈钊、张瑛采取出具警示函行政监管措施的决
定》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况
（一）权益变动情况
本次权益变动前，窦昕持有上市公司 61,723,028 股股份，持股比例为
本次权益变动后，窦昕及其一致行动人张国庆共持有上市公司 428,068,362
股股份，持股比例为 20.71%，成为上市公司控股股东及实际控制人。
（二）本次权益变动的公告情况
管理人的公告》（公告编号：2023-071）、《关于公司股票被叠加实施退市风险警
示的公告》（公告编号：2023-072）以及《关于公司重整债权申报通知及召开债
权人会议的公告》（公告编号：2023-073）。
营业及自行管理财产和营业事务的公告》（公告编号：2023-074）
司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》、《豆神教育科技（北京）股份有
限公司重整计划（草案）之经营方案》、《豆神教育科技（北京）股份有限公司
重整计划（草案）》、《关于召开债权人会议的通知》（公告编号：2023-085）以
及《豆神教育科技（北京）股份有限公司关于召开出资人组会议的通知》（公告
编号：2023-086）等文件。
司关于出资人组会议召开情况的公告》（公告编号：2023-092）、《豆神教育科技
（北京）股份有限公司关于债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2023-093）
以及《北京声驰律师事务所关于豆神教育科技（北京）股份有限公司出资人组
会议的法律意见书》。
司关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2023-094）、《豆神
教育科技（北京）股份有限公司关于调整资本公积金转增股本除权参考价格计
算公式的公告》（公告编号：2023-095）以及《豆神教育科技（北京）股份有限
公司重整计划》。
司关于重整计划资本公积转增股本事项实施的提示性公告》（公告编号：2023-
后首个交易日开盘参考价调整事项的风险提示公告》（公告编号：2023-098）。
科技（北京）股份有限公司关于股东权益变动暨控股股东拟变更的提示性公告》
（公告编号：2023-099）、《豆神教育科技（北京）股份有限公司关于股东签署
一致行动协议的公告》（公告编号：2023-100）、《豆神教育科技（北京）股份有
限公司关于公司股票临时停牌的提示性公告》（公告编号：2023-102）。
育科技（北京）股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算结
果的专项意见》、《豆神教育科技（北京）股份有限公司关于重整计划资本公积
金转增股本除权事项的提示性公告》（公告编号：2023-104）以及《豆神教育科
技（北京）股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2023-
司关于公司重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2023-107）、《北京声驰律师
事务所关于豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划执行完毕的法律意见
书》、《豆神教育科技（北京）股份有限公司关于申请撤销公司股票因重整而被
实施退市风险警示暨继续被实施退市风险警示及其他风险警示的公告》（公告编
号：2023-108）以及《关于豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划执行
情况的监督报告》。
豆神教育科技（北京）股份有限公司重整投资人有关事项的法律意见书》、《甬
兴证券有限公司关于豆神教育科技（北京）股份有限公司详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见》以及《豆神教育科技（北京）股份有限公司管理人关于
豆神教育科技（北京）股份有限公司司法重整程序重整投资情况的分析意见》。
（三）标的股份过户情况
记确认书》
，确认已完成过户登记手续。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
本持续督导期内，收购人及一致行动人遵守法律、行政法规、中国证监会
的规定、深交所规则、上市公司章程，依法行使对豆神教育的股东权益。
上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的要求，不断
完善公司治理结构，健全内部管理、规范运作。
上市公司于 2024 年 9 月 20 日收到深交所出具的《关于对豆神教育科技
（北京）股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上【2024】
重大差异，盈亏性质发生变化，且修正不及时，上市公司及董事长兼时任总经
理窦昕、时任财务总监张瑛被深交所出具了监管函。
上市公司于 2024 年 9 月 26 日收到北京证监局出具的《关于对豆神教育科
技（北京）股份有限公司、窦昕、陈钊、张瑛采取出具警示函行政监管措施的
决定》（【2024】245 号）。因未及时披露多笔诉讼、仲裁，《2023 年度业绩预告》
披露的预计净利润与年度报告披露的净利润存在重大差异，盈亏性质发生变化，
公司未及时对业绩预告予以修正，业绩预告披露不准确，部分业务收入核算不
规范，上市公司及董事长兼时任总经理窦昕、时任董事会秘书陈钊、时任财务
总监张瑛被北京证监局采取出具警示函的行政监管措施。
上市公司对相关监管措施中所涉事项全面梳理和分析，已按照相关法律、
法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，认真进行整改，并向北京证
监局报送了书面整改报告。
经核查，本财务顾问认为，本持续督导期内，除上述监管机构因前期事项
在本期下达监管措施的情况外，收购人及其一致行动人与上市公司按照中国证
监会有关上市公司治理和深交所相关规则规范运作，依法行使股东权益、履行
股东义务。
三、收购人及一致行动人履行公开承诺情况
（一）关于保障上市公司独立性的承诺
为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的
义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面
的独立，收购人窦昕及其一致行动人张国庆承诺如下：
“1、确保上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业中兼
职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本人及本人控制的其他企业之间完全独立。
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提
供担保。
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用
银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业
不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人及本人控制的其他
企业间不存在机构混同的情形。
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提
供担保。
（4）保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原
因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次权益变动完成后，本人不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上与上市公司保持五独立原则，并严格遵守中国证券监督管
理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若
本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本人承担。”
经核查，本财务顾问认为，本持续督导期内，窦昕及张国庆严格履行了上
述承诺，未发生违反其承诺的情形。
（二）关于避免同业竞争的承诺函
为避免发生潜在同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公
司中小股东的合法利益，收购人窦昕及其一致行动人张国庆承诺如下：
“一、本人及本人控制的其他企业目前不存在与上市公司从事相同或相似
业务而与上市公司构成同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事
与上市公司构成实质竞争的业务；
二、本人及本人控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品，
以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争；
三、本人将不利用上市公司的股东身份进行损害上市公司及上市公司其他
股东利益的经营活动；如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
经核查，本财务顾问认为，本持续督导期内，窦昕及张国庆严格履行了上
述承诺，未发生违反其承诺的情形。
（三）关于规范和减少关联交易的承诺函
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人窦昕及其
一致行动人张国庆承诺如下：
“一、本人与上市公司之间现时不存在任何依照法律法规和中国证监会的
有关规定应披露而未披露的关联交易；
二、本次股权转让完成后，本人将尽量避免、减少与上市公司发生关联交
易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人将严格遵守法律法规
及中国证监会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公
允、合理的商业准则进行，履行关联交易决策程序及信息披露义务；
三、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法
利益。”
经核查，本财务顾问认为，本持续督导期内，窦昕及张国庆严格履行了上
述承诺，未发生违反其承诺的情形。
（四）关于股份锁定的承诺
收购人窦昕及其一致行动人张国庆承诺如下：
“本人承诺，在登记取得豆神教育科技（北京）股份有限公司本次资本公
积转增股份之日起 36 个月内，不转让本次新增取得的股份。”
经核查，本财务顾问认为，本持续督导期内，窦昕及张国庆严格履行了上
述承诺，未发生违反其承诺的情形。
四、收购人落实后续计划的情况
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务进行调整的计划
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，除
《重整计划》中已披露的事项，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内改
变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据
实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要
求，履行相应的程序和义务。
经核查，本财务顾问认为，本持续督导期间，收购人及其一致行动人没有
对上市公司主营业务进行改变或重大调整。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，除
《重整计划》中已披露的事项，收购人及其一致行动人未来 12 个月内暂无对上
市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际情况，需
要筹划相关事项，信息披露义务人及其一致行动人届时将严格按照相关法律法
规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
经核查，2024 年 8 月 9 日，上市公司披露《关于出售下属公司股权的公告》
，
具体情况如下：
上市公司基于未来发展战略，为进一步聚焦主业发展，增强核心竞争力，
决定出售下属公司股权。经评估及各方友好协商，上市公司全资子公司北京立
思辰合众科技有限公司（以下简称“立思辰合众”）拟将其全资子公司北京立思
辰云盛科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权以 400 万元转让给北
京易合辰智科技有限公司（以下简称“受让方一”）及北京卓越易盛科技有限公
司（以下简称“受让方二”）。其中，以 188 万元向受让方一转让标的公司 47%
股权，以 212 万元向受让方二转让标的公司 53%股权。本次股权转让完成后，
立思辰合众将不再持有标的公司股权，上市公司不再将标的公司纳入合并报表
范围。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
上述事项已经上市公司第六届董事会第二次会议审议通过，已履行相关决
策程序及信息披露义务。
经核查，本持续督导期间，除上述事项外，上市公司及其子公司未发生其
他影响较大的投资、购买或者出售资产事项。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，收购
人及其一致行动人暂无对上市公司现任董事、高级管理人员进行调整的计划
（公司董事、监事正常换届，或董事、监事、高级管理人员主动离职导致的人
员更换除外）。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致
行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义
务。
经核查，本财务顾问认为，本持续督导期内，收购人及其一致行动人未对
上市公司现任董事、高级管理人员进行调整。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，收购
人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修
改的计划。如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整
的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关决
策程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，本持续督导期内，收购人及其一致行动人未对
可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，收购
人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。如果根据
上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关
法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，本持续督导期内，收购人及其一致行动人未对
上市公司现有员工聘用作出重大变动。
（六）对上市公司的分红政策重大调整的计划
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，收购
人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策作重大变动的计划。如果未来根据
上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关
法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，本持续督导期内，收购人及其一致行动人未对
上市公司的分红政策作出重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，收购
人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计
划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动
人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，本持续督导期内，收购人及其一致行动人未对
上市公司业务和组织结构进行有重大影响的调整。
五、提供担保或者借款情况
经核查，本持续督导期内，未发现上市公司为收购人及其一致行动人违规
提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、约定的其他义务的履行情况
本次权益变动后，收购人及其一致行动人承诺豆神教育 2024 年、2025 年、
或三年的归属于母公司净利润合计不低于 28,000 万元；若豆神教育最终实现的
利润合计均未达到上述标准，未达到部分由收购人及其一致行动人在豆神教育
对比例向豆神教育以现金方式予以补足。
截至本持续督导意见出具日，收购人及其一致行动人仍在业绩承诺期内，
若 2024 年、2025 年、2026 年由于业务发展不及预期上市公司未实现业绩承诺
或收购人及其一致行动人无法及时筹措资金，存在业绩承诺无法按约定实现的
风险。敬请投资者注意投资风险。
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