民生证券股份有限公司 持续督导意见
民生证券股份有限公司
关于
山东宝莫生物化工股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问
二〇二四年十一月
民生证券股份有限公司 持续督导意见
声 明
丰”）与四川兴天府宏凌企业管理有限公司（以下简称“兴天府宏凌”）签订了
《西藏泰颐丰信息科技有限公司与四川兴天府宏凌企业管理有限公司关 于山东
宝莫生物化工股份有限公司之控制权转让框架协议》，约定西藏泰颐丰同意通过
协议转让的方式向兴天府宏凌转让其持有的山东宝莫生物化工股份有限公司（以
下简称“宝莫股份”或“上市公司”）96,698,030 股非限售流通股份，占上市公
司股份总数的 15.80%。2023 年 12 月 20 日，西藏泰颐丰与兴天府宏凌签署了《西
藏泰颐丰信息科技有限公司与四川兴天府宏凌企业管理有限公司关于山 东宝莫
生物化工股份有限公司之控制权转让框架协议之补充协议》及《表决权委托协议》，
进一步明确了交易期间双方具体权利义务、违约责任、表决权委托等事项。本次
权益变动后，兴天府宏凌成为上市公司控股股东；罗小林、韩明夫妇成为上市公
司实际控制人。
民生证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受兴天府宏凌的委托，
担任其本次权益变动的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》规定，本财务
顾问自 2023 年 12 月 22 日宝莫股份公告《山东宝莫生物化工股份有限公司详式
权益变动报告书》起至本次权益变动完成后 12 个月内对兴天府宏凌及上市公司
履行持续督导职责。
宝莫股份于 2024 年 10 月 28 日披露了 2024 年第三季度报告。根据《中华人
民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟
通和审慎核查，本财务顾问出具本持续督导意见。
本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对宝莫股份的任何
投资建议，对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风
险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人
提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。同时本
财务顾问提请投资者认真阅读宝莫股份发布的 2024 年第三季度报告及其他信息
披露文件。
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目 录
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释 义
除非文义另有所指，下列简称在本持续督导意见中具有以下含义：
宝莫股份、上市公司 指 山东宝莫生物化工股份有限公司
兴天府宏凌、收购人 指 四川兴天府宏凌企业管理有限公司
《山东宝莫生物化工股份有限公司详式权益变动报
《详式权益变动报告书》 指
告书》
《民生证券股份有限公司关于山东宝莫生物化工股
本持续督导意见 指 份有限公司详式权益变动报告书之2024年第三季度
持续督导意见》
本财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司
本持续督导期 指 2024年7月1日至2024年9月30日
半年度持续督导期 指 2024年1月1日至2024年6月30日
《西藏泰颐丰信息科技有限公司与四川兴天府宏凌
《控制权转让框架协议》 指 企业管理有限公司关于山东宝莫生物化工股份有限
公司之控制权转让框架协议》
《西藏泰颐丰信息科技有限公司与四川兴天府宏凌
《控制权转让框架协议之
指 企业管理有限公司关于山东宝莫生物化工股份有限
补充协议》
公司之控制权转让框架协议之补充协议》
兴天府宏凌通过协议转让方式收购西藏泰颐丰信息
本次权益变动 指 科技有限公司持有的宝莫股份96,698,030股股票（占
上市公司总股本的15.80%）
美信投资 指 美信（三亚）产业投资有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
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一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况
（一）权益变动情况
本次权益变动前，兴天府宏凌未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。
根据《控制权转让框架协议》《控制权转让框架协议之补充协议》，股份转
让完成后，兴天府宏凌持有上市公司 96,698,030 股股票，占上市公司总股本的
夫妇。
（二）本次权益变动公告情况
协议〉暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》。
式权益变动报告书》
《山东宝莫生物化工股份有限公司详式权益变动报告书》
《民
生证券股份有限公司关于山东宝莫生物化工股份有限公司详式权益变动 报告书
之财务顾问核查意见》《四川惠博（成都）律师事务所关于山东宝莫生物化工股
份有限公司详式权益变动报告书之法律意见书》及《关于控股股东、实际控制人
拟发生变更的进展公告》。
公司控制权协议转让事项完成过户登记暨公司控制权变更的公告》（公告编号：
（三）标的股份过户情况
量 32,232,676 股，2024 年 1 月 4 日股票交割数量 32,232,678 股，股票性质均为
无限售流通，本次收购已完成。
（四）财务顾问核查意见
购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；
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二、收购人及上市公司依法规范运作情况
本持续督导期间，兴天府宏凌严格遵守法律、行政法规等相关规定行使对上
市公司的股东权利；宝莫股份严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会、深
交所关于上市公司治理的规范性文件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范
的内部控制制度，未发现存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
经核查，本持续督导期间，兴天府宏凌以及宝莫股份依法规范运作。
三、收购人及其实际控制人履行公开承诺的情况
收购人及其实际控制人作出了如下公开承诺：
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
持有的上市公司股份自登记至名下之日起18个月内不通
过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以
及协议转让等形式。但上市公司股份在同一实际控制人
权益变动完成后，本公司持有的上市公司股份因送红
股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述
锁定期承诺
收购资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市
公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资
产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司
及其原控股股东或原实际控制人直接或通过其利益相关
方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形
为确保本次权益变动完成后上市公司具有完善的法人治
理结构和独立的经营能力，信息披露义务人及实际控制
人承诺：本次收购完成后，本公司/本人及控制的其他
兴天府宏凌、 企业将与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等
实际控制人 方面保持相互独立，并严格遵守中国证券监督管理委员
会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公
司的独立性。若本公司/本人违反上述承诺给上市公司
及其他股东造成损失，一切损失将由本公司/本人承担
兴天府宏凌、
实际控制人
直接或间接从事与上市公司现有相同的、对上市公司现
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有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任
何业务及活动；也不会以任何方式为与上市公司现有业
务竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业
务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运
营、销售渠道等商业秘密；
现有相同的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方
面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能
构成实质性竞争的，本公司/本人将立即通知上市公
司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
如因未履行上述承诺给上市公司造成直接、间接的经济
损失的，本公司/本人将赔偿上市公司因此而遭受的损
失
件、上市公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使
股东权利；在股东大会对涉及上市公司与本承诺人及本
承诺人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企
业，下同）之间的关联交易进行表决时，履行关联交易
决策、回避表决等公允决策程序。
与上市公司发生关联交易；对无法避免或者有合理原因
而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原
则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署
协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律、
兴天府宏凌、
实际控制人
证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益。
公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋
求与上市公司达成交易的优先权利。
产的行为。若上市公司向本承诺人及本承诺人控制的其
他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行
相关决策及信息披露程序。
市公司保持上市地位期间持续有效
经核查，本持续督导期内，收购人及其实际控制人不存在违反上述承诺的情
形。
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股东权益变动暨控股股东变更的提示性公告》《山东宝莫生物化工股份有限公司
书摘要》《山东宝莫生物化工股份有限公司关于本次向特定对象发行股票构成关
联交易的公告》《山东宝莫生物化工股份有限公司关于与认购对象签署附条件生
效的股份认购协议的公告》《山东宝莫生物化工股份有限公司2024年度向特定对
象发行股票方案的论证分析报告》《山东宝莫生物化工股份有限公司向特定对象
发行股票募集资金使用可行性分析报告》，公司于2024年7月1日召开第七届董事
会第二次会议审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案，向特定对象发行
股票的数量不超过153,583,617股，发行价格为2.93元/股，本次发行价格不低于定
价基准日（第七届董事会第二次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均
价的80%，最终以深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册
的发行数量为准。公司实际控制人控制的美信投资拟认购本次发行的全部股票，
本次关联交易不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具
备上市条件。本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会的审议批准以及深交所
审核通过且需经中国证监会同意注册后方可实施。
第一次临时股东大会决议的公告》，2024年7月23日召开的2024年第一次临时股
东大会审议通过了与向特定对象发行股票相关的议案。
四、落实后续计划的情况
间，兴天府宏凌后续计划的落实情况如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整的计划
《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署日，兴天府宏凌暂无在未
来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调 整的计
划。若未来基于上市公司发展需求拟对上市公司主营业务进行重大调整，信息披
露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信
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息披露工作。
经核查，本持续督导期内，兴天府宏凌没有改变上市公司主营业务或者对上
市公司主营业务做出重大调整。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划
《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署日，兴天府宏凌暂无未来
作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司发展
需求，拟对上市公司或子公司进行重大的资产、业务处置或重组计划，信息披露
义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息
披露工作。
经核查，除半年度持续督导期内所述变动外，本持续督导期内，兴天府宏凌
没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合
作，或进行重大购买或置换资产的重组。
（三）未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的
调整计划
《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无
对上市公司现任董事、监事或高级管理人员的调整计划。若未来基于上市公司的
发展需求拟对上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成进行调整，信息披露
义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息
披露工作。
经核查，除半年度持续督导期内所述变动外，本持续督导期内，兴天府宏凌
没有对上市公司董事、监事及高级管理人员进行调整。
（四）对上市公司章程修改的计划
《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无
对上市公司章程修改的计划。若信息披露义务人后续拟对上市公司章程进行修改，
将依照相关法律法规履行信息披露义务。
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经核查，除半年度持续督导期内所述变动外，本持续督导期内，兴天府宏凌
没有修改上市公司章程。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无
对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需
要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批
准程序和信息披露义务。
经核查，本持续督导期内，兴天府宏凌未对上市公司现有员工聘用计划做出
重大变动。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无
对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来基于上市公司发展需求拟对现
有分红政策进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要
的法律程序，并做好报批及信息披露工作。
经核查，本持续督导期内，兴天府宏凌未对上市公司分红政策进行重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无
其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于上市公司
发展需求拟对其业务和组织结构进行有重大影响的调整，信息披露义务人将严格
按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。
经核查，本持续督导期间内，兴天府宏凌未对上市公司业务和组织结构进行
重大调整。
五、提供担保或者借款情况
经核查，本持续督导期内，上市公司不存在为收购人及其关联方提供担保或
者借款等损害上市公司利益的情形。
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六、约定的其他义务的履行情况
经核查，本次权益变动中，收购人不存在其他约定义务，因此收购人不存
在未履行其他约定义务的情况。
七、持续督导结论
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及上市公司就本次权
益变动进展情况依法履行了报告和公告义务；收购人及上市公司依法规范运作；
收购人不存在违反或未履行公开承诺的情形；收购人不存在违反其在《详式权益
变动报告书》中披露的后续计划的情况；上市公司不存在为收购人及其关联方提
供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；收购人不存在未履行其他约定义务
的情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于山东宝莫生物化工股份有限公司
详式权益变动报告书之2024年第三季度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
毛洪友 徐静怡
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