证券简称：中际旭创 证券代码：300308
国泰君安证券股份有限公司
关于
中际旭创股份有限公司
第三期限制性股票激励计划
预留部分调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二零二四年十一月
目 录
释义
中际旭创、上市公司、公司 指 中际旭创股份有限公司
苏州旭创 指 苏州旭创科技有限公司，公司全资子公司
本激励计划、本计划 指 中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
股票 件后分次获得并登记的上市公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事会认为需要
激励对象 指 进行激励的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层
管理人员及核心技术（业务）骨干(含全资或控股子公司)
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）
》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—
《自律监管指南第1号》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《中际旭创股份有限公司公司章程》
《中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中际旭创提供，本激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问仅就本激励计划对中际旭创股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中际旭创的任何投资建
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务
顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本限制性股票激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、
股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关
人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
四、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
五、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
一、本次激励计划已履行的决策程序
会第三次会议，审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司独立
董事战淑萍就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投
票权。上海泽昌律师事务所（以下简称“泽昌律所”）出具了《关于中际旭创股
份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。本独立财务顾
问出具了《关于中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）之独
立财务顾问报告》。
会第四次会议，审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。泽昌
律所出具了《关于中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订
稿）之法律意见书》。本独立财务顾问出具了《关于中际旭创股份有限公司第三
期限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》。
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内未收到任何员工对本次拟激励
对象提出的异议或其他反馈记录。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，
并于 2023 年 11 月 4 日披露了《关于第三期限制性股票激励计划激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》
（公告编号：2023-129）；同日，公司披露了《关于公
司第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2023-128）。
《关于公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议
案，同意公司实施本次激励计划，并授权董事会办理激励计划的相关事宜。
会第五次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划激励对象名单及
授予数量的议案》及《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》，将首次授予激励对象调整为 107 名，授予数量调整为 718.60 万
股，同时确定以 2023 年 11 月 24 日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的
公司独立董事对此发表了独立意见，
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，泽昌律所出具了《关于
中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项的法
律意见书》
，本独立财务顾问就本次激励计划调整及首次授予相关事项出具了独
立财务顾问报告。
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划预留
部分授予数量及价格的议案》及《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象授
予预留限制性股票的议案》，将预留部分的股票数量调整为 1,120,000 股，将授予
价格调整为 37.06 元/股；同时确定以 2024 年 11 月 7 日作为激励计划预留部分股
票授予日，向符合条件的 75 名激励对象授予 112.00 万股限制性股票。公司监事
会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，泽昌律所出具了《关于中
际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划预留部分数量、价格调整以及授
予相关事项的法律意见书》，本独立财务顾问就本次激励计划调整和授予相关事
项出具了独立财务顾问报告。
二、本次激励计划简述
（1）首次授予价格：52.33 元/股；
（2）首次授予日：2023 年 11 月 24 日；
（3）授予对象
获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占
姓 名 职 位
票数量（股) 授予总量的比例 当时总股本比例
刘圣 董事长/总裁 320,000 4.01% 0.040%
董事/副总裁/
王晓丽 250,000 3.13% 0.031%
财务总监
副总裁/董事
王军 220,000 2.75% 0.027%
会秘书
MOK OSA CHOU-
SHUNG CMO 280,000 3.50% 0.035%
（莫兆熊，美国）
ZHENG XUEZHE
研究院院长 220,000 2.75% 0.027%
（郑学哲，美国）
ZHANG LEI 核心业务
（张蕾，美国） 人员
劉文雄 核心业务
（中国台湾） 人员
CHENG NING 核心技术
（程宁，加拿大） 人员
SUPAT RITTIJAN 核心技术
（泰国） 人员
THAPAPORN
核心技术
BOONNAO 12,000 0.15% 0.001%
人员
（泰国）
PHAIROJ
核心技术
LUENGVONGSAKORN 14,000 0.18% 0.002%
人员
（泰国）
Noppadon Jeejoo 核心技术
（泰国） 人员
劉明宗 核心技术
（中国台湾） 人员
Wuttipong Saepan 核心业务
（泰国） 人员
CHEN SIQI 核心业务
（马来西亚） 人员
KittiOpasirirat 核心技术
（泰国） 人员
Nantiya
核心技术
Phimphisarn 13,000 0.16% 0.002%
人员
（泰国）
Kosin Intarapong 核心技术
（泰国） 人员
周政緯 核心技术
（中国台湾） 人员
Melchor Cordero 核心技术
（菲律宾） 人员
Jose Angelo
核心技术
Malihan 14,000 0.18% 0.002%
人员
（菲律宾）
Oscar Jr. Yaeso
核心技术
Opsima 15,000 0.19% 0.002%
人员
（菲律宾）
Gilber Dealagdon
核心技术
Tanilon 14,000 0.18% 0.002%
人员
（菲律宾）
Panakhant
核心技术
Wacharasuvanseree 11,000 0.14% 0.001%
人员
（泰国）
Fatimah Syamilah
核心技术
Binti Noh 11,000 0.14% 0.001%
人员
（马来西亚）
Prapapan
核心业务
Paphawintirakul 12,000 0.15% 0.001%
人员
（泰国）
Pakvarin Boonchom 核心业务
（泰国） 人员
Sangfah Norakit 核心业务
（泰国） 人员
Benchamat
核心业务
Temwong 15,000 0.19% 0.002%
人员
（泰国）
Sumalee
核心业务
Maneewong 14,000 0.18% 0.002%
人员
（泰国）
Thikhamporn
核心业务
Chaleekul 14,000 0.18% 0.002%
人员
（泰国）
劉鴻毅 核心技术
（中国台湾） 人员
莊宗諺 核心技术
（中国台湾） 人员
黃政偉 核心技术
（中国台湾） 人员
李棕炫 核心技术
（中国台湾） 人员
ZHENG NING 核心技术
（郑宁，新加坡） 人员
NG KOK CHUANG 核心业务
（马来西亚） 人员
其他中层管理人员、核心技术（业
务）人员（含控股子公司）70 人
预留限制性股票 800,000 10.02% 0.10%
合计 7,986,000 100.00% 1.00%
（1）预留部分授予价格：52.33 元/股；经第五届董事会第十四次会议审议通
过授予价格调整为 37.06 元/股；
（2）预留部分授予日：2024 年 11 月 7 日；
（3）预留部分授予对象：
获授的限制
获授限制性股票占 获授限制性股票占
姓 名 职 位 性股票数量
预留部分的比例 当前总股本比例
（股）
YU RANG-CHEN 核心业务
（美国） 人员
NG KAY SEAH 核心技术
（马来西亚） 人员
GEE CHEIN WOEI 核心技术
（马来西亚） 人员
蔡丰旭 核心技术
（中国台湾） 人员
SOON CHEE YOONG 核心技术
（新加坡） 人员
KHAMPHEERA MARISA 核心业务
（泰国） 人员
高伟刚 核心业务
（中国台湾） 人员
PHUJONG PHUPAYA 核心技术
（泰国） 人员
THONGDEE 核心技术
CHERDCHARY（泰国） 人员
MUKDASANIT MUNLIKA 中层管理
（泰国） 人员
CHANSOM CHANODOM 核心技术
（泰国） 人员
PRAJAKDENDECHA 核心技术
NAPAT（泰国） 人员
PHUSITDHIGUL 核心技术
THITIPAK（泰国） 人员
核心技术
SUKSAI PRAKIT（泰国） 3,000 0.27% 0.0003%
人员
KAMPUN SUCHART 核心技术
（泰国） 人员
SANTELICES RALPH 核心技术
REYES（菲律宾） 人员
PONGKAEW 核心技术
KANOKWAN（泰国） 人员
PHATTANATHONG 核心业务
ANCHAREE（泰国） 人员
DINDAN PHATCHARIDA 中层管理
（泰国） 人员
其他中层管理人员、核心技术（业务）
人员（含控股子公司）56 人
合计 1,120,000 100.00% 0.10%
（1）首次授予限制性股票的归属安排：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 20%
次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 25%
次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 25%
次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首
第四个归属期 30%
次授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
（2）预留限制性股票的归属安排：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自预留限制性股票授予日起 18 个月后的首个交
第一个归属期 易日起至预留限制性股票授予日起 30 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自预留限制性股票授予日起 30 个月后的首个交
第二个归属期 易日起至预留限制性股票授予日起 42 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自预留限制性股票授予日起 42 个月后的首个交
第三个归属期 易日起至预留限制性股票授予日起 54 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
（1）公司业绩考核要求
①公司层面（不含苏州旭创层面）激励对象业绩考核指标：
首次授予部分在 2024 年-2027 年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到
营业收入或净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票归属的条件之一，各年
度财务业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核指标
首次授予限制性股票第一个归属 考核期2024年度营业收入不低于147亿元
期 或归属于母公司股东的净利润不低于26.60亿元
首次授予限制性股票第二个归属 考核期截至2025年度营业收入累计不低于330亿元
期 或归属于母公司股东的净利润累计不低于56.60亿元
首次授予限制性股票第三个归属 考核期截至2026年度营业收入累计不低于550亿元
期 或归属于母公司股东的净利润累计不低于90.50亿元
首次授予限制性股票第四个归属 考核期截至2027年度营业收入累计不低于800亿元
期 或归属于母公司股东的净利润累计不低于125.70亿元
预留部分在 2025 年-2027 年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到营业
收入或净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票归属的条件之一，各年度财
务业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核指标
考核期2025年度营业收入不低于183亿元
预留限制性股票第一个归属期
或归属于母公司股东的净利润不低于30.00亿元
考核期截至2026年度营业收入累计不低于403亿元
预留限制性股票第二个归属期
或归属于母公司股东的净利润累计不低于63.90亿元
考核期截至2027年度营业收入累计不低于653亿元
预留限制性股票第三个归属期
或归属于母公司股东的净利润累计不低于99.10亿元
公司层面（不含苏州旭创层面）业绩考核指标中营业收入或计算过程中所使
用的营业收入指标指中际旭创营业收入（合并报表范围，扣除本草案修订稿公告
后所有新收购并纳入公司合并报表范围的公司之营业收入），净利润或计算过程
中所使用的净利润指标均指以经审计的不扣除所有存续的股权激励及员工持股
计划当期成本摊销的归属于中际旭创股东的扣除非经常性损益的净利润（扣除本
草案修订稿公告后所有新收购并纳入公司合并报表范围的公司对净利润的影响）。
②苏州旭创层面激励对象业绩考核指标：
首次授予部分在 2024 年-2027 年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到
营业收入或净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票归属的条件之一，各年
度财务业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核指标
首次授予限制性股票第一个归属 考核期截至2024年度营业收入累计不低于135亿元
期 或归属于母公司股东的净利润累计不低于26.50亿元
首次授予限制性股票第二个归属 考核期截至2025年度营业收入累计不低于305亿元
期 或归属于母公司股东的净利润累计不低于56.20亿元
首次授予限制性股票第三个归属 考核期截至2026年度营业收入累计不低于510亿元
期 或归属于母公司股东的净利润累计不低于89.30亿元
首次授予限制性股票第四个归属 考核期截至2027年度营业收入累计不低于745亿元
期 或归属于母公司股东的净利润累计不低于123.40亿元
预留部分在 2025 年-2027 年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到营业
收入或净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票归属的条件之一，各年度财
务业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核指标
考核期截至2025年度营业收入累计不低于170亿元
预留限制性股票第一个归属期 或归属于母公司股东的净利润累计不低于29.70亿
元
考核期截至2026年度营业收入累计不低于375亿元
预留限制性股票第二个归属期 或归属于母公司股东的净利润累计不低于62.80亿
元
考核期截至2027年度营业收入累计不低于610亿元
预留限制性股票第三个归属期 或归属于母公司股东的净利润累计不低于96.90亿
元
苏州旭创层面业绩考核指标中营业收入或计算过程中所使用的营业收入指
标指苏州旭创营业收入（合并报表范围），净利润或计算过程中所使用的净利润
指标均指以经审计的不扣除所有存续的股权激励及员工持股计划当期成本摊销
的归属于苏州旭创股东的扣除非经常性损益的净利润。
③若限制性股票的归属条件达成，公司为满足归属条件的激励对象办理股票
归属登记事宜。若公司层面业绩考核不达标，则所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（2）个人绩效考核要求
根据《中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办
法》，薪酬与考核委员会将对激励对象个人层面绩效考核进行综合考核评价，并
依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果
划分为 A、B、C、D、E 五档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属
比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人绩效考核等级 限制性股票归属比例
A、B 100%
C 50%
D、E 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人
层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
三、本次授予情况与股东大会通过的激励计划存在差异的说明
（一）差异原因
根据《第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划公告
日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票授予数量和价格进行相应的调整。
公司 2023 年度权益分派方案已获 2024 年 5 月 23 日召开的 2023 年度股东
大会审议通过并于 2024 年 6 月 6 日实施完毕，具体实施方案为以公司总股本剔
除回购专户所持股份后的 789,071,803 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 4.50 元人民币（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合计派
发现金红利人民币 355,082,311.35 元（含税），合计转增 315,628,721 股。
（二）调整内容
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×（1＋n）=800,000*（1+0.4）=1,120,000 股
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
P＝（P0-V）/（1+n）=（52.33-0.45）/（1+0.4）=37.06 元/股
（三）是否存在其他差异
除此之外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
四、本次授予条件成就的说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股
票的条件为：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为公司及预留部分授予激励对象均未出现上述任
一情形，不存在《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规规定的不能授予
股份或不得成为激励对象情形，本次激励计划预留部分限制性股票授予条件已经
成就。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：中际旭创本次限制性股票股权激励计划调整和
授予已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》《监管指南第
相关规定。本次限制性股票预留部分的调整以及授予日、授予对象、授予数量的
确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》
等法律法规和规范性文件及公司第三期限制性股票激励计划的相关规定；且公司
不存在不符合公司第三期限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
限制性股票激励计划预留部分调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》。
（二）咨询方式
单位名称：国泰君安证券股份有限公司
财务顾问主办人：张贵阳、张跃骞
项目组成员：孙志勉
联系电话：021-38031866
传真：021-38670666
联系地址：上海市静安区南京西路 768 号国泰君安大厦
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司预留
部分调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
财务顾问主办人：
张贵阳 张跃骞
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