马鞍山钢铁股份有限公司
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特别决议案：
普通决议案：
马鞍山钢铁股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东：
本公司于2024年10月8日召开的第十届董事会第三十次会议和第十届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回
购注销部分尚未解除限售的限制性股票，具体内容如下：
一、激励计划已履行的相关审议程序
四十五次会议审议通过了《2021年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》及其他相关议案。
的国务院国有资产监督管理委员会（“国务院国资委”）《关于马鞍山钢铁股份有
限公司限制性股票激励计划的批复》
（国资考分202280号文），国务院国资委原
则同意公司实施股权激励计划。
大会及第一次H股类别股东大会审议并通过了《2021年A股限制性股票激励计划
（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。
十九次会议审议通过了《关于向公司2021年A股限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。
工作，共授予限制性股票7505万股，授予人数260人。
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。该议案已于2022年12月
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。该议案已于2023年3月29
日取得股东大会批准，并完成回购注销。
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。该议案已于2023年8月29
日取得股东大会批准，并完成回购注销。
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。该议案尚须取得股
东大会批准。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）本次回购注销的原因
根据公司《2021年A股限制性股票激励计划》（“《激励计划》”），任一考核年
度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价较低值回购对应业绩
考核年度的全部限制性股票。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票
交易均价。第二个解除限售期对应的考核条件如下：
润总额（扣除非经常性损益）复合增长率（定比基准年度2020年）不低于7%，且
不低于对标企业75分位值；2023年完成公司董事会制定的年度EVA考核目标，同
时，EVA改善值（较2020年）不低于3.5亿。
公司2023年实际考核指标：净资产现金回报率为7%；利润总额（扣除非经常
性损益）为-19.89亿元；未完成公司董事会制定的年度EVA考核目标，同时，EVA
改善值（较2020年）为负值。
据此，《激励计划》规定的2023年业绩考核目标未完成，须按授予价格与市
价较低值回购对应2023年考核年度的全部限制性股票。
王光亚等16人是公司2021年限制性股票激励计划的激励对象，现已不在公司
任职，其中15人因达法定退休年龄、1人因岗位调动，根据股权激励管理办法相
关规定，上述16人尚未达到解除限售条件的限制性股票须由公司进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量及价格
根据股权激励业绩考核办法，激励计划任一考核年度解除限售期业绩考核目
标未达成，公司按授予价格与市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股
票。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。本次激励计划
授予价格为人民币 2.29 元/股，董事会审议回购事项前一个交易日（2024 年 9
月 30 日）公司股票交易均价为人民币 2.32 元/股，因此回购价格为人民币 2.29
元/股。
根据股权激励管理办法，激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动
与公司解除或终止劳动关系的，原定解除限售的时间和条件不变，解除限售比例
按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余尚未达到可解除限售时间限制
和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期
定期存款利息之和回购。根据激励对象须回购股份的持股时间，回购价格应调整
为人民币 2.45 元/股。
回购价格 回购数量 回购金额
回购原因 涉及人数
（元/股） （股） （元）
业绩未达标 241 2.29 22,783,200 52,173,528
人员异动 16 2.45 2,050,200 5,022,990
合计 24,833,400 57,196,518
（三）本次回购的资金总额及来源
公司将以自有资金回购上述人员所持有的、已获授但尚未解除限售的限制
性股票，支付的回购金总额为人民币57,196,518元。资金来源为公司自有资金。
三、预计本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
本次回购注销后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 46,256,800 -24,833,400 21,423,400
无限售条件股份 7,700,681,186 0 7,700,681,186
总计 7,746,937,986 -24,833,400 7,722,104,586
注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算
有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履
行工作职责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
本次回购注销部分限制性股票事项待股东大会审议批准后，公司将根据《公
司法》及上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理
本次回购注销及相应的注册资本变更登记等相关事项，并及时履行信息披露义
务。
六、监事会意见
公司回购注销已授予但尚未解除限售的部分剩余限制性股票，符合《上市公
司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规
定，本次限制性股票回购数量、回购价格调整的程序符合相关的规定。不存在损
害公司股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同
意本次回购注销限制性股票事项。
七、法律意见书结论性意见
北京市中伦（上海）律师事务所出具法律意见认为：公司本次回购注销的原
因符合《公司法》、
《证券法》、公司《股权激励管理办法》
（“《管理办法》”）以及
《激励计划》的相关规定；本次回购注销已获得必要的批准和授权，并履行了相
关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的规定；本次回购
注销的回购数量及价格调整依据、回购数量及价格符合《激励计划》的规定。公
司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法
规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司
关于更换监事的议案
各位股东：
近日，公司监事会收到监事会主席马道局先生的辞呈，马道局先生因退休请
辞公司监事及监事会主席职务。
根据《公司章程》，公司监事会由三名监事组成。为符合《公司法》
《公司章
程》等规定，经公司控股股东马钢（集团）控股有限公司推荐，监事会提名万婷
婷女士为公司监事会监事候选人（简历见附件）。该议案如获批准，其监事任期
将自本次股东大会批准之日起至公司第十届监事会届满之日（即 2025 年 12 月 1
日）止。马道局先生的辞任自股东大会选举产生新的监事之日起生效。在股东大
会选举产生新任监事前，马道局先生仍将继续履行其作为公司监事及监事会主席
的职责。
请各位股东予以审议。
附件：
监事候选人简历
万婷婷女士：36 岁，三级国有企业法律顾问、执业公司律师，安徽大学国
际经济法专业硕士研究生。2015 年 7 月至 2017 年 5 月任马钢（集团）控股有限
公司（“马钢集团”）法务部综合法务科、合同管理科法律顾问；2017 年 5 月至
年 7 月至 2021 年 8 月任公司法务部合同管理模块副主任员；2021 年 9 月至 2022
年 9 月任公司法务部合同管理主任师；2022 年 9 月至 2024 年 10 月 24 日任公司
法务部合规管理室（招标办公室）高级经理；2024 年 10 月 24 日任马钢集团法
律事务部合规管理室（招标办公室）高级经理。
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关于变更 2024 年度审计师的议案
各位股东：
本公司于 2024 年 10 月 30 日召开的第十届董事会第三十一次会议和第十届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，公司拟变
更 2024 年度审计师，具体内容如下：
公司现因管理需要，决定不再继续聘任毕马威华振会计师事务所(特殊普通
合伙) (“毕马威华振”)担任公司 2024 年度审计师。公司拟聘任安永华明会计
师事务所(特殊普通合伙) (“安永华明”)接替毕马威华振为公司 2024 年度审计
师。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），于 1992 年 9 月成立，2012 年 8
月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制
事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1 号东方广
场安永大楼 17 层 01-12 室。截至 2023 年末拥有合伙人 245 人，首席合伙人为毛
鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至 2023 年末拥有执业注册会计
师近 1800 人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过 1500 人,
注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师近 500 人。 安永华明
元，证券业务收入人民币 24.38 亿元。 2023 年度 A 股上市公司年报审计客户共
计 137 家，收费总额人民币 9.05 亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金
融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业、租赁和商务
服务业等。本公司同行业上市公司审计客户 66 家。
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风
险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金
和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币 2 亿元。安永华明近三年不存
在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚及行业协会
等自律组织的纪律处分。曾收到行业主管部门对两名从业人员给予的行政处罚一
次。曾收到证券监督管理机构出具警示函两次，涉及五名从业人员。前述出具警
示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。曾收到证券交易所对两名从业人员
出具书面警示的自律监管措施一次，亦不涉及处罚。前述事项不影响安永华明继
续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
（1）项目合伙人郭晶女士，于 2005 年成为注册会计师、2004 年开始从事
上市公司审计服务、2008 年开始在安永华明执业、2020 年至 2022 年曾为本公司
提供审计服务，近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括
运输设备制造业、交通运输业、黑色金属冶炼和压延加工业、研究和试验发展业、
生态保护和环境治理业。
（2）质量控制复核人高君先生，于 2013 年成为注册会计师、2008 年开始
从事上市公司审计服务、2008 年开始在安永华明执业、2024 年开始为本公司提
供审计服务，近三年未签署/复核上市公司年报/内控审计。
(3)拟签字注册会计师
注册会计师、2010 年开始从事上市公司审计、2015 年开始在安永华明执业，2019
年至 2022 年曾为本公司提供审计服务，近三年签署/复核多家上市公司年报/内
控审计，涉及的行业包括黑色金属冶炼及压延加工业。
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管
理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存
在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
安永华明的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所
需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作
经验等因素确定。2024 年度本项目的费用为人民币 2,600,000 元（含税），其中
年度审计费用人民币 2,260,000 元，内控审计费用人民币 340,000 元，审计人员
在公司工作期间，公司提供工作餐和厂区内交通，其他食宿和交通自理。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为毕马威华振。毕马威华振的前身为 1992 年 8 月 18
日成立的毕马威华振会计师事务所，于 2012 年 7 月 5 日更名为毕马威华振会计
师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为北京市东城区东长安街 1 号东方广场东
毕马威华振为公司提供审计服务 1 年，就公司 2023 年度审计出具了标准无
保留意见的审计意见。2024 年 6 月 19 日，公司 2023 年度股东大会批准聘任毕
马威华振为 2024 年度审计师。
（二）拟变更会计师事务所的原因
根据国资委《中央企业财务决算审计管理工作规则》，一家央企应聘请不超
过 5 家境内金融审计机构。公司的管理层决定与控股股东中国宝武钢铁集团有限
公司（“中国宝武”）保持一致。2024 年 6 月 19 日的公司 2023 年度股东大会
后，毕马威华振被轮换出最新的中国宝武境内财务审计机构名单，本公司的财务
审计机构名单亦相应作出更新。公司管理层认为比较适合委任目前在中国宝武境
内及公司的财务审计机构名单的审计师担任公司 2024 年度的审计师，因此决定
不再继续聘任毕马威华振担任公司 2024 年度审计师。公司就重新聘请 2024 年度
审计师进行了招标，安永华明中标。因此，公司拟聘任安永华明接替毕马威华振
为公司 2024 年度审计师。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
本公司已就变更会计师事务所事宜与毕马威华振进行了事前沟通，毕马威华
振对此无异议。毕马威华振、安永华明将按照《中国注册会计师审计准则第 1153
号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，做好沟通及配合
工作。
请各位股东予以审议。
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