安徽强邦新材料股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范安徽强邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法
》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《安徽强邦新材料股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制订本安徽强邦新
材料股份有限公司董事会议事规则（以下简称“本议事规则”）。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法
》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东
会负责。
第三条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事资格
第四条 公司董事需具有良好的职业道德，遵纪守法，秉公办事，同时熟悉企
业的经营管理、财务等方面的基础知识，并了解公司的经营业务，具有与担任董事
工作相适应的阅历和经验。
第五条 有《公司法》第178条第一款规定情形之一的，不得担任公司的董事。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规公司章程和本议事规则，对公司负有忠
实义务。
第七条 董事可以是股东，也可以不是股东。
第三章 董事的选任、补选、退任
第八条 董事由股东会选举和罢免。
第九条 董事任期三年，可以连选连任，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。独立董事每届任期与公司
其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。董事
任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第十条 董事可以由经理或其他高级管理人员兼任，但兼任经理或其他高级管
理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第十一条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十二条 出现下列情形之一的，非独立董事董事应当作出书面说明并对外披露
：
（一） 连续两次未亲自出席董事会会议；
（二） 任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会
议总次数的 1/2。
（三） 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予
以撤换。
（四） 发生下列情形之一，董事可以退任；
（五） 任期届满。董事任期届满，自应退任。董事任期届满而来不及改选时
，延长其执行职务至改选董事就任时为止。
（六） 董事任职期间死亡或丧失行为能力的，即应退任。
（七） 辞职。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董
事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
（八） 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
（九） 失格解任。董事当选后，如果出现《公司法》第178条第一款规定情形
之一的，应予解任。
（十） 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
（十一） 其他事由发生致使董事不适宜继续担任董事的应予解任。
董事、监事提出辞职的，上市公司应当在两个月内完成补选，确保董事会、监
事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，直至该秘密成为公司公
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔
偿责任。
第四章 董事会的组成
第十三条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。可以设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第五章 董事会的职权
第十四条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保
公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益
相关者的利益。
第十五条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）根据公司章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会。战略委员会 主要
负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。审计委员会主要
负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控
制体系的评价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。薪
酬与考核委员会主要负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出
意见和建议。提名委员会主要负责对公司董事(包括独立董事)、经理及其他高级
管理人员的人选的选择向董事会提出意见和建议。专门委员会的成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
第十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项
、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会的决策权限如下：
（一） 除公司章程第四十二条规定以外的其他对外担保事项；
（二） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准，下
同）占公司最近一期经审计总资产的10%以上的交易事项，但占公司最近一期经
审计总资产的50%以上的应由股东会审议；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10%以上且绝对金额超过1000万元的交易事项，但占公司最近一期经审计
净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元的应由股东会审议；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的交易事项
，但占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000
万元的应由股东会审议；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的交易事项，但占
公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的应由
股东会审议；
（七） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提
供担保除外），或与关联法人发生的交易金额超过300万元、且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；但公司与关联
人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外
）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交
易应由股东会审议；公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联
交易，应当提交公司股东会审议；
（八） 股东会授权的其他情形。
（九） 董事会根据在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过
半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
第六章 董事会的授权
第十八条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据《公司章程》
的规定和股东会的授权，将其决定投资方案、资产处置、对外担保、制定公司的债
务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长或经理行使。
第十九条 董事长行使下列职权：
（十） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（十一） 督促、检查董事会决议的执行；
（十二） 签署公司发行的证券和其他应当由法定代表人签署的文件；
（十三） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东会报告
；
（十四） 提名总经理、董事会秘书；
（十五） 董事会授予的其他职权。
董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影
响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
第二十条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举
一名董事履行职务。
第二十一条 董事会对经理的授权权限如下：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八） 《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第七章 董事会会议制度
第二十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第二十三条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
由董事长召集并主持。每次董事会会议召开前至少10日应向全体董事和监事发出书
面通知，通知会议召开的时间、地点及议程。经公司全体董事一致同意，可以缩短
或者豁免前述召开董事会定期会议的通知时限。
第二十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需
要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第二十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二） 1/3以上董事提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 1/2以上独立董事提议时；
（六） 总经理提议时；
（七） 监管部门要求召开时；
（八） 《公司章程》规定的其他情形时，可以提议召开董事会临时会议。
第二十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长
提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项 ，与
提案有关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料
不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或证券监管部门要求后10日内，召集和主持董事 会临
时会议。
第二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知以书面方式于会议召开前5日
通知全体董事和监事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事
会会议的通知时限。通知通过专人送出、邮递、传真、电子邮件或《公司章程》规
定的其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非专人送出的，还应
当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其 他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议时间和地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 会议期限；
（四） 事由及议题；
（五） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六） 董事表决所需的会议材料；
（七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八） 会议联系人和联系方式；
（九） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）和(三)项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的
，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议
。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
第三十二条 监事可以列席董事会会议，经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事
会会议。
第三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委托书中
应当载明：
（一） 委托人和代理人的姓名；
（二） 代理事项；
（三） 委托人对每项议案的简要意见；
（四） 授权范围和有效期限以及提案表决意向的指示；
（五） 委托人的签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联 董事
也不得接受非关联董事的委托。
董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委 托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名 其他
董事委托的董事代为出席。
独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董 事的
委托。
第三十四条 董事会决议表决方式为：投票表决。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决
等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对
未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见，并对其本人的表决承担责任。
董事可以在会前向董事会秘书会议召集人、经理和其他高级管理人员、会计师
事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中
向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十八条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在两名监事监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
除本规则另有规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须
有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司
《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，
除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十九条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第四十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交
董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及
分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会
计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报
告的其他相关事项作出决议。
第四十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下
，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十二条 1/2以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料
不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对
该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件
提出明确要求。
第四十三条 董事会决议应当包括以下内容：
（一）会议届次、会议召开的时间、地点和召集人（主持人）姓名，是否符合
有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明；
（二）应到董事数、实到董事数、授权其他董事代行使表决权的董事数、缺席
董事数、列席会议人员数；
（三）报告人姓名；
（四）议题；
（五）表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。涉及关
联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）表决通过的主要事项；
（七）参会董事签字并标注赞成、反对或弃权，反对或弃权的董事可以注明原
因。
董事会决议应当经过与会董事签字确认。与会董事应当保证董事会决议的内容
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
第四十五条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。董事会
会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的时间、地点、方式和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权
票数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
若由于客观原因无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会办公室应在
会议结束后 3 日内整理完毕，并在下一次召开董事会时由董事补充签署。
若确属记录错误或遗漏，记录人应作出修改，董事应在修改后的会议记录上签
名。
第四十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第四十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作
单独的决议记录。
第四十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明
。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十九条 出席会议的董事、监事及列席人员应妥善保管会议文件，在会
议有关决议内容对外正式披露前，全体会议参加人员对会议文件和会议审议的全部
内容负有保密的责任和义务。
第五十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并
在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等
，由董事会办公室负责保存。董事会会议档案的保存期限是十年
第八章 董事会秘书
第五十二条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责。
第五十三条 董事会秘书的任职资格：
（一） 董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然
人；
（二） 董事会秘书应掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用
等方面的知识，具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、法规和
规章，能够忠诚履行职责；
（三） 取得交易所认可的董事会秘书资格证书。
第五十四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 最近3年曾受中国证监会行政处罚；
（八） 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（九） 最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（十） 公司现任监事；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第五十五条 董事会秘书主要履行以下职责：
（一） 负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二） 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务
机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议、
监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四） 负责管理和保存公司股东名册资料，保管公司印章，确保符合条件的
股东及时得到公司披露的信息和资料；
（五） 负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常
接待及信访工作；
（六） 负责公司信息披露事务和投资者关系管理工作；
（七） 法律、行政法规或《公司章程》要求履行的其他职责。
第五十六条 公司董事和其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
书。
第五十七条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事会秘书
每届任期三年，可以连续聘任。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该
兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第五十八条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员
的有关法律责任，应当遵守《公司章程》、忠实履行职责，维护公司利益，不得利
用在公司的地位和职权谋取私利。
第九章 附 则
第五十九条 本议事规则作为公司章程的附件，自股东会决议通过后生效。
第六十条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第六十一条 在本议事规则所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“
不足”、“少于”不含本数。
第六十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定为准；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。
第六十三条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通
过。
第六十四条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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