株洲旗滨集团股份有限公司监事会
关于发行股份购买资产暨关联交易的审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和《监事
会议事规则》等相关法律法规、规范性文件的规定和要求，本着认真、负责的态
度，公司监事会对发行股份购买资产暨关联交易进行了审核，发表意见如下：
监事会认为：
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管
理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规、规章及规范性文件的有
关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，我们认为公司发行股份购买资
产暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合发行股份购买资产的各项条件，本
次交易不构成重组上市。
法规的规定，具有可行性和可操作性，有利于继续加强公司股权管理和公司治理，
坚定发展信心、聚焦主责主业，持续推动光伏玻璃做大做强，增强持续经营能力，
全面落实公司战略规划。本次交易将由符合《证券法》规定的评估机构对标的公
司股权价值进行评估，本次交易涉及的标的公司股权的交易价格将根据资产评估
机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，符合法律法规、
规章及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利
益的行为。
等有关法律法规的规定及监管规则的要求，符合《上海证券交易所股票上市规则》
及其他相关规定的要求。
《发行股份及支付现金购买资产协议》。该协议符合《上海证券交易所股票上市
规则》及其他相关规定的要求。
构成上市公司重大资产重组。
关联交易。本次交易宁海旗滨科源拟转让旗滨光能的 13.75%股权，关联交易金
额将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明
的评估值为基础，由交易各方协商确定。
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查且尚未完成责任认定的情形；亦不存在最近 36 个月内被中国证监
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》第四条的相关规定；本次交易符合《注册管理办法》第十一条的相关规定。
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易提交的法律文件
的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，
严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄
露本次交易相关信息的情况。
信息公布前 20 个交易日内，累计涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2024 年修订）》
第二十一条第（七）款相关标准，公司股票无异常波动情况。
易取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，但在同一
实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。待公司股东大会非关联股东批准后，
俞其兵及其一致行动人本次认购股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六
十三条免于发出要约的情形。
但系对同一资产分别进行出售和购买，同一交易方所有或者控制，或者属于与本
次交易相关的购买资产的交易行为，不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累
计计算的资产交易。
股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定的要求。
综上所述，我们同意本次交易事项以及公司董事会作出的关于本次交易事项
的总体安排。
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