广东信达律师事务所 法律意见书
关于深圳市正弦电气股份有限公司
部分第一个归属期归属条件成就及
部分限制性股票作废事项的
法律意见书
中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼邮政编码：518038
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广东信达律师事务所 法律意见书
广东信达律师事务所关于深圳市正弦电气股份有限公司
部分第一个归属期归属条件成就及
部分限制性股票作废事项的
法律意见书
信达励字2024第 154 号
致：深圳市正弦电气股份有限公司
根据深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“正弦电气”或“公司”）与广东信
达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达受正弦电
气委托，担任正弦电气 2023 年限制性股票激励计划项目之特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划授予价
格调整、首次授予及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事
项，信达出具本《法律意见书》。
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释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中
的含义或全称：
正弦电气、公司 指 深圳市正弦电气股份有限公司
本次激励计划、本计划 指 深圳市正弦电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《深圳市正弦电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
《深圳市正弦电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
激励对象 指 通过本次激励计划，获得公司限制性股票的人员
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后
限制性股票 指
分次获得并登记的本公司股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
本次调整 指 本次激励计划授予价格调整事项
本次激励计划首次授予及预留授予部分第一个归属期归属条件成
本次归属 指
就事项
本次作废 指 本次激励计划部分限制性股票作废事项
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》
《广东信达律师事务所关于深圳市正弦电气股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予及预留授予部分
本《法律意见书》 指
第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意
见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
信达 指 广东信达律师事务所
广东信达律师事务所 法律意见书
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国（为出具本《法律意见书》之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）
本《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异
是由于四舍五入而造成的。
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第一节 律师声明事项
一、信达依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，并
根据中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中
国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信
达在本《法律意见书》中如引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估
报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。
三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如
下保证：公司已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始
书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供
的所有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签
字全部真实；公司提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，严格履行法定职责，对本《法律意见书》出具之日以前已经发生或
者存在的事实的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律
意见书》所认定的事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、信达同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一起上报或公开披露，并愿意就本《法律意见书》的内容承担相
应的法律责任。
六、如有需要，信达同意公司引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、信达出具的本《法律意见书》仅供公司为本次激励计划之目的而使用，
不得用作任何其他目的。
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第二节 法律意见书正文
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定《激励计划（草案）》《考
核管理办法》并提交公司第四届董事会第十次会议审议。
（二）2023 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励
计划相关的议案；公司独立董事就《激励计划（草案）》是否有利于上市公司的
持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（三）2023 年 4 月 20 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通
过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计
划相关的议案。
（四）根据公司于 2023 年 4 月 21 日刊载在中国证监会指定信息披露网站
的《深圳市正弦电气股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，
公司独立董事黄劲业受其他独立董事的委托作为征集人，就公司 2022 年年度股
东大会审议的有关 2023 年限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集投票权。
（五）根据公司刊载在中国证监会指定信息披露网站的《深圳市正弦电气
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，公司已对
激励对象的姓名与职务予以公示。
（六）2023 年 5 月 5 日，公司在中国证监会指定信息披露网站披露了《监
事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》，公司已按照规定对公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
的激励对象名单予以公示。公司于 2023 年 4 月 21 日至 2023 年 5 月 1 日在公司
内部对本次拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，时限不少于 10 天。
截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟首次授予激励对象提出异议。公
司监事会认为：列入本激励计划的首次授予激励对象均符合《管理办法》《上市
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规则》等法律、法规和规范性文件所规定的激励对象条件，符合《激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划的首次授予激励对象合法、有效。
（七）2023 年 5 月 11 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划
相关的议案。根据前述决议，公司董事会被授权确定本次激励计划的授予日，在
激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需
的全部事宜。
（八）根据《激励计划（草案）》及 2022 年年度股东大会对董事会的授权，
整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，因 1 名激励对象已离
职、1 名激励对象申请离职并自愿放弃获授的限制性股票，董事会对本次激励计
划首次授予激励对象人数和限制性股票授予数量进行调整并确定首次授予限制
性股票的授予日为 2023 年 7 月 7 日。
（九）公司独立董事对本次激励计划的调整及授予事项发表了独立意见，
同意本次激励计划的调整事项，认为公司和激励对象均未发生不得授予限制性股
票的情形，公司本次激励计划的授予条件已成就。
（十）2023 年 7 月 7 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。
（十一）根据《激励计划（草案）》及 2022 年年度股东大会对董事会的授
权，2023 年 10 月 13 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意
以 2023 年 10 月 13 日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的 14 名激励
对象授予 33.65 万股限制性股票，授予价格为 13.45 元/股。公司独立董事就本次
授予相关事项发表了独立意见。
（十二）2023 年 10 月 13 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议
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通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议
案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（十三）根据《激励计划（草案）》及 2022 年年度股东大会对董事会的授
权，2024 年 11 月 5 日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调
整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归
属的 2023 年限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司
董事会同意因权益分派事项调整本次激励计划的授予价格为 13.09 元/股、同意公
司作废已授予但尚未归属的限制性股票 62,280 股、认为本次激励计划首次授予
部分及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的
司董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（十四）2024 年 11 月 5 日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通
过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分
已授予尚未归属的 2023 年限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件
的议案》。公司监事会同意因权益分派事项调整本次激励计划的授予价格为 13.09
元/股、同意公司作废已授予但尚未归属的限制性股票 62,280 股、认为本次激励
计划首次授予部分及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司
为符合条件的 65 名激励对象办理相关归属事宜（可归属数量为 597,720 股）。
监事会认为本事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文
件及本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会
对首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核
实并发表了核查意见。
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次调
整、本次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定。
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二、本次调整的具体情况
根据公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议决议，本次调
整的原因及内容如下：
根据《激励计划（草案）》，在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的
限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
公司于 2023 年 5 月 11 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2022 年度利润分配预案的议案》。根据公司发布的《2022 年年度权益分派实
施公告》，确定以 2023 年 5 月 30 日为股权登记日，向公司全体股东每股派发现
金红利 0.16 元（含税）。公司于 2024 年 5 月 15 日召开 2023 年年度股东大会，
审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》。根据公司发布的《2023
年年度权益分派实施公告》，确定以 2024 年 5 月 30 日为股权登记日，向公司全
体股东每股派发现金红利 0.20 元（含税）。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，本激励计划授予价格（首次授予部分和
预留授予部分）由 13.45 元/股调整为 13.09 元/股。
基于上述，信达律师认为，公司对本次激励计划授予价格的调整符合《管理
办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属的具体情况
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》、公司第五届董事会第四次会
议、第五届监事会第四次会议决议，本次归属的具体情况如下：
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予部分的第一
个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24
个月内的最后一个交易日当日止”。根据公司于 2023 年 7 月 8 日披露的《关于
向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》，本次激
励计划首次授予部分的授予日为 2023 年 7 月 7 日。本次激励计划首次授予部分
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已于 2024 年 7 月 8 日进入第一个归属期。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划预留部分限制性股票
授予日为公司 2023 年第三季度报告披露之前的，预留授予部分的第一个归属期
为“自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予之日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止”。根据公司于 2023 年 10 月 14 日披露的《关于向 2023
年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》，本次激励计划预
留授予部分的授予日为 2023 年 10 月 13 日。本次激励计划预留授予部分已于 2024
年 10 月 14 日进入第一个归属期。
（二）归属条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归
属条件方可分批次办理归属事宜：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
根据公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议决议、立信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市正弦电气股份有限公司审计报告及
财务报表（2023 年 01 月 01 日至 2023 年 12 月 31 日止）》（信会师报字2024
第 ZI10238 号）、《深圳市正弦电气股份有限公司内部控制审计报告（截止 2023
年 12 月 31 日）》（信会师报字2024第 ZI10239 号）、公司上市后最近三十六
个月内发布的利润分配及权益分派实施公告及公司、激励对象分别出具的书面确
认，并经信达律师检索查询上海证券交易所官方网站（https://www.sse.com.cn）、
中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ”
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）
等网站公开披露信息，截至本《法律意见书》出具日，公司及本次拟归属的激励
对象均未发生上述任一情形。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的各批次限制性股票
在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。根据公司、激励对象分别出具的书
面确认及激励对象的劳动合同、社保缴纳明细，本次拟归属的 65 名激励对象在
公司及其下属企业的任职期限均已满 12 个月。
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，本次激励计划首
次授予部分的限制性股票第一个归属期对应的公司业绩考核目标为以 2022 年度
营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 25%或以 2022 年度净利润为基
数，2023 年净利润增长率不低于 30%；预留部分的限制性股票在 2023 年第三季
度报告披露之前授予的，相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致。鉴
于本次激励计划预留部分授予日早于公司 2023 年第三季度报告披露日，预留部
分年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市正弦电气股份有限
公司审计报告及财务报表（2023 年 01 月 01 日至 2023 年 12 月 31 日止）》（信
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会师报字2024第 ZI10238 号）、《深圳市正弦电气股份有限公司审计报告及财
务报表（2022 年 01 月 01 日至 2022 年 12 月 31 日止）》（信会师报字2023第
ZI10200 号），公司 2023 年度的扣除非经常性损益的净利润为 44,216,642.69 元，
较 2022 年扣除非经常性损益的净利润增长率为 46.59%，满足《激励计划（草案）》
规定的首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期的业绩考核目
标，公司层面归属比例为 100%。
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，本次归属对应的
个人绩效考核要求为，激励对象的考核结果划分为“A”、“B+”、“B”、“C”、
“D”五个等级，依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人
层面归属比例：
绩效考核结果 A B+ B C D
个人层面归属比例 100% 80% 0
在公司业绩目标考核达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数
量=公司层面归属比例×个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。
根据公司提供的激励对象的考核结果及公司出具的书面确认，本次拟归属的
其余 64 名激励对象的考核结果均为 A 或 B+，个人层面归属比例为 100%。
（三）本次归属的激励对象和数量
根据《激励计划（草案）》及公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会
第四次会议决议，符合本次归属条件的激励对象共 65 人，可归属的限制性股票
数量为 597,720 股。
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次激励计划项
下首次授予部分及预留授予部分的限制性股票均已进入第一个归属期且归属条
件已成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规
定。
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四、本次作废的具体情况
根据《激励计划（草案）》，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原
因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下期；激励对象主动辞职
或合同到期且因个人原因不再续约的，自离职之日起，其已归属的限制性股票不
做处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象担任
监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，其已归属的限制性
股票不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
根据公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议决议、公司发
布的《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的
公告》、公司出具的书面确认、激励对象的个人绩效考核结果、离职员工的离职
申请及审批文件：本次激励计划首次授予的 60 名激励对象中，3 名激励对象因
担任监事、2 名激励对象因离职已不符合激励条件，1 名激励对象 2023 年度个人
绩效考核结果对应的个人层面归属比例为 80%；本次激励计划预留授予的 14 名
激励对象中，1 名激励对象因离职已不符合激励条件。上述已获授未归属的限制
性股票不得归属，由公司作废处理，因此本激励计划首次授予部分和预留授予部
分第一个归属期合计作废限制性股票 62,280 股。
五、结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次
调整、本次归属及本次作废事项取得了现阶段必要的批准与授权；公司对本次激
励计划授予价格的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本
次激励计划项下首次授予部分及预留授予部分的限制性股票均已进入第一个归
属期且归属条件已成就，公司实施本次归属符合《管理办法》
《激励计划（草案）》
的相关规定；公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等
有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务及办理归属
登记等事项。
本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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