中国中材国际工程股份有限公司
二〇二四年十一月 北京
中国中材国际工程股份有限公司
一、中国中材国际工程股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会
二、中国中材国际工程股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会须
三、中国中材国际工程股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会议
（一）《关于为关联参股公司中材水泥所属企业提供担保暨关联交易
的议案》
（二）《关于公司董事长印志松、董事王益民 2023 年度薪酬的议案》
（三）《关于调整公司第八届董事会董事的议案》
中国中材国际工程股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会材料
中国中材国际工程股份有限公司
现场会议时间：2024 年 11 月 11 日下午 14:30
通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 11 月 11 日
交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为 11 月 11 日的 9:15-15:00。
会议地点：北京市朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦会议室
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二、选举监票人（股东代表和监事）
三、审议会议议案
易的议案》；
案》；
四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问题的
提问
五、对以上议案进行表决
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果
七、宣读 2024 年第四次临时股东大会决议
八、大会见证律师宣读法律意见书
九、主持人宣布会议闭幕
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为维护投资者的合法权益，确保 2024 年第四次临时股东大会顺
利进行，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会
规则》以及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言
登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排
发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，大会
主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质
询。
五、表决办法：
种方式记名投票表决，股东（包括授权代理人）对于每一表决事项，
对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏
目划“√”，关联股东应回避对关联交易事项的表决，股东（包括授
权代理人）以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
人员，以便及时统计表决结果。
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股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决
议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
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议案一
关于为关联参股公司中材水泥所属企业提供担保
暨关联交易的议案
各位股东：
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司
中材水泥有限责任公司（以下简称“中材水泥”）计划由其全资子公
司香港 SPV 公司和中非发展基金共同出资在阿联酋新设阿联酋 SPV 公
司，后续将以阿联酋 SPV 公司为主体收购 Société Les Ciments de
Jbel Oust（简称“CJO”）及其控股子公司 Granulats Jbel Oust（简
称“GJO”）100%股权。阿联酋 SPV 公司本次收购的资金除注册资本
金 4,350 万美元以外的部分由其股东香港 SPV 公司和中非发展基金分
别以股东借款方式提供，金额合计为 10,150 万美元。公司拟按照对
香港 SPV 公司穿透股权比例为其银团借款提供连带责任保证担保，担
保最高额为 2,745.49 万美元等值人民币；公司拟按照对阿联酋 SPV
公司穿透股权比例为其取得的中非发展基金股东借款提供连带责任
保证担保，担保最高额为 1,571.60 万美元。
一、担保情况概述
公司参股公司中材水泥为进一步加快国际化布局，于 2024 年 7
月 26 日与沃托兰廷水泥签订了股份购买协议，以不超过 1.45 亿美元
收购 CJO 及其控股子公司 GJO100%的股权。为分散投资风险，通过股
权多元化提高公司治理水平，拟由中材水泥全资子公司香港 SPV 公司
和中非发展基金共同出资新设阿联酋 SPV 公司实施本次收购。
阿联酋 SPV 公司本次收购拟投资金额不超过 1.45 亿美元，其中
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注册资本金 4,350 万美元，由香港 SPV 公司和中非发展基金以自有资
金分别出资 2,827.50 万美元和 1,522.50 万美元，出资后股权占比分
别为 65%和 35%；股东借款 10,150 万美元，由香港 SPV 公司和中非发
展基金分别提供 5,672.50 万美元和 4,477.50 万美元借款。
为确保收购项目顺利推进，公司拟按照穿透股权比例为香港 SPV
公司银团借款和阿联酋 SPV 公司取得的中非基金股东借款提供最高
额分别为 2,745.49 万美元等值人民币和 1,571.60 万美元的连带责任
担保（按 2024 年 10 月 25 日汇率折合人民币约 30,690.19 万元）。
上述担保已纳入公司 2024 年年度担保计划范围。
二、被担保人基本情况
（一）中材水泥（香港）基本情况
中材水泥（香港）投资有限公司（简称“香港 SPV 公司”）成立
于 2015 年，注册地为香港，注册资本 200 万美元。经营范围为水泥、
商品混凝土以及其它建材、环保、节能产品的批发、进出口和佣金代
理;在水泥、商品混凝土以及其它建材行业、环保、节能领域进行投
资:为投资者提供咨询服务;为其关联公司提供与其投资有关的市场
信息投资政策等咨询服务。
香港 SPV 公司为中材水泥全资子公司，受中国建材股份有限公司
实际控制，构成公司关联方。
香港 SPV 公司不是失信被执行人。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月
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截至 2024 年 6 月 30 日，中材水泥（香港）资产总额 125,654.47
万人民币，负债总额 76,313.15 万人民币，净资产 49,341.32 万人民
币；2024 年 1-6 月营业收入 26,231.35 万人民币，净利润 5,469.05
万人民币。（以上数据未经审计）
（二）中材水泥（中东）投资有限公司
中材水泥（中东）投资有限公司（暂定名，最终以登记机关核准
为准，简称“阿联酋 SPV 公司”）目前正在积极筹备设立过程中。注
册地：阿联酋。注册资本：4350 万美元。经营范围为在水泥、熟料、
骨料、商品混凝土以及其它建材行业、环保、节能领域进行投资控股
活动;投资咨询和管理咨询;技术服务;出租办公用房;贸易;融资(暂
定，最终以登记机关核准为准)。
阿联酋 SPV 公司由香港 SPV 公司持股 65%，中非发展基金持股
三、担保方案和协议主要内容
（一）公司对香港 SPV 公司银团借款的担保主要内容
公司和天山股份拟按照对香港 SPV 公司穿透股权比例（40%和
超过 2,745.49 万美元或等值人民币，担保范围包含主合同项下全部
贷款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金等全部
债务和实现债权的全部费用，担保的债务期限为 7 年，担保期限为银
团借款协议项下的主债务履行期限届满之日起三年（以担保合同最终
版本为准）。香港 SPV 公司对公司提供相应的反担保。
（二）公司对阿联酋 SPV 公司取得的中非基金股东借款的担保主
要内容
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公司拟按照对阿联酋 SPV 公司穿透股权比例（26%）为其取得的
中非发展基金股东借款提供连带责任保证担保，最高担保金额不超过
协议项下应偿还的本金和利息（以下简称“主债务”），及与前述款
项相关的赔偿款、逾期利息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金、
实现债权的费用和其它款项，以及中非基金因执行本保证担保而产生
的费用和开支（如有），担保债务期限为 7 年，担保期限为债务的清
偿期届满之日起两年（以担保合同最终版本为准）。阿联酋 SPV 公司
对公司提供相应的反担保。
立子公司及为子公司股东借款提供担保的公告》显示，天山股份拟按
照超股权比例（74%）为阿联酋 SPV 公司向中非发展基金的股东借款
提供担保，最高额担保金额不超过 4,473.03 万美元（按 2024 年 10
月 25 日汇率折合人民币约 31,798.77 万元），且计划向阿联酋 SPV
公司以包括但不限于反担保、收取担保费等措施防范代偿风险。
担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由担保方及被担保方与
接受担保方共同协商确定，按实际担保金额和担保期限签署具体担保
协议。
四、担保的必要性和合理性
中材水泥作为中国建材集团境外水泥发展的主要子公司，本次实
施境外并购项目有利于其开拓国际化市场。公司作为持有中材水泥
例提供担保符合公司管理要求，香港 SPV 公司和阿联酋 SPV 公司将以
保证方式为公司提供相应反担保，担保风险可控。
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香港 SPV 公司和阿联酋 SPV 公司如无法按要求偿还银团借款以及
中非基金股东借款，公司和天山股份需在各自担保额度内按各自的担
保义务承担担保责任。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司已批准的有效对外担保总额为 91.45 亿
元，约占公司最近一期经审计净资产的 47.89%。其中，公司及子公
司对控股子公司提供的担保总额为 68.57 亿元，约占公司最近一期经
审计净资产的 35.91%，对关联方提供的担保总额为 22.88 亿元，约
占公司最近一期经审计净资产的 11.98%。
截至公告披露日，公司及子公司对外担保余额为 21.50 亿元，约
占公司最近一期经审计净资产的 11.26%。其中，公司及子公司对控
股子公司担保余额为 17.04 亿元，约占公司最近一期经审计净资产的
审计净资产的 2.34%。
六、审议程序
（一）本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通
过。
独立董事认为：本次担保系为保障中材水泥海外收购项目实施，
香港 SPV 公司和阿联酋 SPV 公司将为公司提供相应反担保，担保风险
可控。本次担保遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其
他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况。同意本议案提交
公司董事会审议。
（二）董事会审议情况和意见
公司于 2024 年 10 月 25 日召开第八届董事会第九次会议，审议
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通过了《关于为关联参股公司中材水泥所属企业提供担保暨关联交易
的议案》，表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事
印志松、朱兵、王兵、王益民、何小龙、蔡军恒回避表决。董事会认
为，本次担保系为保障中材水泥海外收购项目实施，香港 SPV 公司和
阿联酋 SPV 公司将为公司提供相应反担保，公司为其担保的风险可
控，足以保障上市公司的利益。董事会同意该议案提请公司 2024 年
第四次临时股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及为关
联方担保，关联股东中国建材股份有限公司、中国建筑材料科学研究
总院有限公司、中国建材国际工程集团有限公司回避表决。
本议案，提请公司 2024 年第四次临时股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二四年十一月十一日
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议案二
关于公司董事长印志松、董事王益民 2023 年度薪酬的议案
各位股东：
印志松先生自 2023 年 8 月担任公司董事长，王益民先生自 2022
年 5 月担任公司董事，依据公司相关规定，结合印志松董事长、王益
民董事的履职情况，建议印志松董事长、王益民董事 2023 年度薪酬
分别为 101.48 万元（含税）、16 万元（含税）。
本议案，提请公司 2024 年第四次临时股东大会审议。
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董事会
二〇二四年十一月十一日
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议案三
关于调整公司第八届董事会董事的议案
各位股东：
根据工作需要，王兵先生不再担任公司董事，公司控股股东中国
建材股份有限公司推荐刘习德先生为公司第八届董事会董事候选人，
新当选董事任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届
满止。
刘习德先生简历见附件。
本议案，提请公司 2024 年第四次临时股东大会审议。
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董事会
二〇二四年十一月十一日
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附件
候选董事简历
刘习德：中国国籍，男，1965 年出生，硕士研究生，教授级高
级工程师。曾任国家建筑材料工业局科技发展综合管理处副处长、国
家建筑材料工业局办公室（外事司）经济技术管理处处长、国家经贸
委机关服务管理局机关服务中心管理办公室调研员、中材水泥有限责
任公司副总经理、中国材料工业科工集团公司科技部经理、厦门艾思
欧标准砂有限公司党委副书记、总经理、中材节能股份有限公司党委
书记等职务。现任中材节能股份有限公司党委副书记、副董事长。
刘习德先生未持有公司股票，不存在受到中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》中规定的不
得担任公司董事的情形。
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