证券代码：002982 证券简称：湘佳股份 公告编号：2024-103
债券代码：127060 债券简称：湘佳转债
湖南湘佳牧业股份有限公司
关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 1 日召开
了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公
司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为
公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予条件已
经满足，确定本次激励计划的授予日为 2024 年 11 月 1 日，向符合授予条件的
关事项公告如下：
一、本次激励计划简述及已履行的审批程序
（一）本次激励计划简述
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如
下：
发行本公司 A 股普通股股票。
控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员和关键管理岗位人员，
不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
励计划草案公告日公司股本总额 142,634,952 股的 1.78%。本次授予为一次性授
予，无预留权益。
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起 24 个月、
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积
转增股本、发放股票红利、股票拆分等股份同时按本激励计划进行限售，不得在
二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售
期相同。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）解除限售期
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
授予的股票解除限
解除限售的时间 解除限售的比例
售的安排
第一个解除 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记
限售期 完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除 自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至授予登记
限售期 完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
（4）禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①公司董事和高级管理人员类激励对象在限售股解除限售之后，应持续遵守
中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》及交易所的相关规则。
②在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生变化，则这部分激励对象在转让已解除限售的激励股票时应当遵守修改后
的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2024-2025 年两个会计年度及
为激励对象的解除限售条件之一。
本激励计划限制性股票各年度的业绩考核目标为：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期限 1、2024-2025 年净利润累计值不低于 3 亿元；
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期限 1、2026-2027 年净利润累计值不低于 6 亿元；
注：1、“营业收入”以会计师事务所审计的公司合并报表中营业收入为准。
依据。
公司上述业绩考核目标完成比例大于等于 100%的，相应解锁期内，激励对
象当期公司层面解锁总量为计划解锁的限制性股票总量的 100%；公司上述业绩
考核目标完成比例大于等于 80%且小于 100%的，相应解锁期内，激励对象当期公
司层面解锁总量为计划解锁的限制性股票总量的 80%，剩余未解锁部分由公司收
回；公司上述业绩考核目标完成比例未达到 80%的，相应解锁期内，所有激励对
象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利率之和。
（2）激励对象个人的绩效考核要求
激励对象个人考核按照《湖南湘佳牧业股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》在激励期间分年度进行考核。各考核年度内，激励对
象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象的绩效考
核结果划分为优秀、良好、合格、不合格共 4 个档次，届时按照下表确定个人层
面可解除限售比例：
激励对象个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面可解除限售比例 100% 100% 80% 0
在公司业绩各考核年度对应的考核目标完成度达到 80%（含）以上的前提下，
激励对象当期可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售额度×公司
层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。
激励对象当期因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司
回购注销，回购价格为授予价格。
（二）本次激励计划已履行的审批程序
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。湖南启元律师
事务所出具了法律意见书，民生证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2024 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会同时对本次激励计划
相关事项出具了核查意见。
对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会
未收到针对公示内容提出异议的情况。2024 年 9 月 11 日，公司披露了《监事会
关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
（公
告编号：2024-086）。
<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同时披露了《关
于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2024-088），公司对内幕信息知情人及激励对象在公司
本次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查。
次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联
董事均回避表决。公司监事会对本次激励计划授予条件及授予日激励对象名单进
行了核实并发表了核查意见，湖南启元律师事务所出具了法律意见书，民生证券
股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
鉴于公司本次激励计划原拟授予的 14 名激励对象，因个人原因自愿放弃公
司拟向其授予的全部限制性股票，根据公司《激励计划》的相关规定和公司 2024
年第四次临时股东大会的授权，公司于 2024 年 11 月 1 日召开第五届董事会第八
次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的激励对象名单和授予数量进行相
应调整，激励对象人数由 144 人调整为 130 人，因激励对象减少而产生的限制性
股票份额其中部分分配给现有的其他激励对象，限制性股票总股数由 254.60 万
股 调 整 为 250.30 万 股 。 具 体 名 单 详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单（授
予日）》。
除上述调整事项外，本次激励计划与公司 2024 年第四次临时股东大会审议
通过的方案一致。
三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
（一）公司不得发生的情形
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象不得发生的情形
或者采取市场禁入措施；
员情形的；
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件
已经成就。
四、本次激励计划的授予情况
（一）标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票
（二）限制性股票的授予日：2024 年 11 月 1 日
（三）限制性股票授予价格：8.16 元/股
（四）授予限制性股票的性质：股权激励限售股
（五）限制性股票授予对象及数量：经调整后授予限制性股票的激励对象共
计 130 人，授予的限制性股票数量为 250.30 万股。授予分配情况具体如下：
激励对象 职务 获授的限制性 占授予限制性 占授予时公司
姓名 股票数量（万 股票总量的比 总股本的比例
股） 例
董事、副总裁、董事
何业春 10 4.00% 0.07%
会秘书
吴志刚 副总裁 10 4.00% 0.07%
覃海鸥 副总裁 10 4.00% 0.07%
涂毅 副总裁 10 4.00% 0.07%
李治权 董事、财务总监 10 4.00% 0.07%
蒋京 董事 8 3.20% 0.06%
董事、高级管理人员小计（共 6 人） 58 23.17% 0.41%
中层/基层管理/技术人员
（124 人）
合计（130 人） 250.30 100.00% 1.75%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计均未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过公司股本总额的 10%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（六）相关股份限售期安排的说明：
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起 24 个月、
（七）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、本次限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日股票收盘价与限制性股票授予
价格之间的差额作为股份支付费用的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份
支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期确认。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
以 2024 年 11 月 1 日收盘数据进行预测算，授予的 250.30 万股限制性股票
成本摊销情况见下表：
限制性股权数量（万股） 预计摊销总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月未有买卖公
司股票的情况。
七、激励对象认购限制性股票和缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式
解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，
代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
八、公司筹集的资金用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
九、监事会核查意见
经审核，监事会认为：本次获授限制性股票的激励对象不存在《上市公司股
权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，本次激励计划激励对象均符
合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象
条件和授予条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授
限制性股票的条件已成就。我们同意以 2024 年 11 月 1 日为授予日，并同意以授
予价格人民币 8.16 元/股向符合条件的 130 名激励对象授予 250.30 万股限制性
股票。
十、法律意见书的结论性意见
本所认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划调整及授予相关事项
履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的
相关规定。
（二）截至本法律意见书出具日，本激励计划激励对象名单以及授予数量调
整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关
规定；本激励计划授予的授予条件已经成就，授予日、授予的对象、授予数量和
授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定。
（三）截至本法律意见出具日，本次激励计划授予的信息披露符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。随着本激
励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规
定，继续履行相应的信息披露义务。
十一、独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，湖南湘佳牧业股份有限公司本次
限制性股票激励计划调整及授予相关事项已取得了必要的批准和授权；公司不存
在不符合公司 2024 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性
股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》等法律
法规、规章和规范性文件的规定。
十二、备查文件
特此公告。
湖南湘佳牧业股份有限公司董事会
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