证券代码：920099 证券简称：瑞华技术 公告编号：2024-085
常州瑞华化工工程技术股份有限公司独立董事工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2024 年 10 月 29 日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于修订公司制度的议案》,本制度尚需股东大会审议通过后生效。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
常州瑞华化工工程技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了完善常州瑞华化工工程技术股份有限公司有限公司（以下简称
“公司”）治理结构，促进公司规范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公
司持续监管指引第 1 号——独立董事》以及《常州瑞华化工工程技术股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定
本工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外
的其他职务，并与其所任职的公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判
断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则及《公司章
程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权
益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二章 独立董事的任职资格
第四条 独立董事及独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范性
文件及北京证券交易所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规
定。
第五条 公司独立董事的人数应当符合中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）相关规定，独立董事的人数占公司董事会成员的比例不得低于
三分之一，其中应至少包括一名会计专业人士。
第六条 独立董事及独立董事候选人应当同时符合以下条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》中独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他条件。
第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第八条 独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独
立董事或被提名为独立董事候选人：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第九条 在同一公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十
二个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。
前款规定的任职年限自公司在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国
股转系统”）挂牌之日起计算。
第十条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东
大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获
取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审
计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式
履行职责。
第三章 独立董事的权利和义务
第十一条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项的要求，董事会应予以采纳；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司信息披露负责
人应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露；
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为
独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不
迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司应当保存上述会
议资料至少十年。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；上市公
司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报
告。
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担；
（六）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益；
（七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第十二条 公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部门
规章、规范性文件及北京证券交易所业务规则赋予董事的职权外，公司还应当赋
予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十三条 独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时用于补充流动资
金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金
等；
（七）重大资产重组；
（八）承诺相关方变更承诺事项；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
（十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；
（十二）公司拟申请股票从北京证券交易所退市、申请转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则
及《公司章程》规定的其他事项。
第十四条 独立董事对公司重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应
当明确说明理由。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第十六条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向北京证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调
查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向北京证券交易所和公
司所在地中国证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）因公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使其辞职的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）向董事会报告公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行
为后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职报告，述职
报告最迟应当在发布召开年度股东大会通知时披露。述职报告应当包括以下内
容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本办法第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事
项进行审议和行使本办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第四章 独立董事的备案与管理
第十九条 独立董事候选人应当就其是否符合本工作细则有关独立董事任
职资格及独立性要求作出声明。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提名
独立董事候选人。独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影
响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第二款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第二十条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时，披露《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》，并按照北京证
券交易所的要求报送独立董事备案的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、
《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等文件。
第二十一条 公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选
人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名
人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。
第二十二条 对于北京证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得
将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据《上市规则》延期召开或者取消股
东大会，或者取消股东大会相关提案。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被北京证券交易所提出异议的情况进行说明。
第二十三条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在 2 个
交易日内向北京证券交易所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。
独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行
前款义务。
第二十四条 独立董事在任职后出现不符合本工作细则规定的独立董事
任职资格情形的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要
求辞职的，公司应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤
换该名独立董事事项。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第二十五条 如因独立董事辞职等原因，导致公司董事或独立董事人数不
符合《公司法》等法律法规及中国证监会相关规定或《公司章程》要求的，提出
辞职的独立董事应当继续履职至新任董事或独立董事产生之日。公司应当在两个
月内完成董事或独立董事的补选。
第二十六条 公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等
认为独立董事未按要求履职的，可以向北京证券交易所报告。
第五章 附则
第二十七条 本工作细则下列用语具有如下含义：
（一）直系亲属，是指配偶、父母、子女；
（二）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹；
（三）重大业务往来，是指根据《上市规则》或《公司章程》规定需提交股
东大会审议的事项，或者北京证券交易所认定的其他事项；
（四）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
（五）本规则中“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十八条 本工作细则自公司股东大会审议通过后施行。
第二十九条 本工作细则未尽事宜依据国家有关法律、法规及规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本工作细则相关规定如与日后颁布或修改的有关法
律、法规及规范性文件、现行《公司章程》以及依法定程序修订后的《公司章程》
相抵触，则应根据有关法律、法规及规范性文件、现行《公司章程》或修订后的
《公司章程》的规定执行。
第三十条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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