证券代码：688601 证券简称：力芯微 公告编号：2024-050
无锡力芯微电子股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分治理制度
的更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
无锡力芯微电子股份有限公司（以下简称：力芯微或公司）于 2024 年 10 月
公告内容更正如下（更正部分以斜体表明）：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据《中华人民
共和国公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规
定，结合公司自身实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情
况如下：
修订前 修订后
原章程中所有“股东大会” 全部修订为“股东会”
第八条 董事长为公司的法定代表人。董
事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
第八条 董事长为公司的法定代表人。
代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有
具有同等权利。 同等权利。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
权激励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行的 转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必
（六）为维护公司价值及股东权益所必 需。
需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公
司股份的活动。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
第三十三条 公司股东享有下列权利： 和其他形式的利益分配；
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （二）依法请求、召集、主持、参加或者
利和其他形式的利益分配； 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
（二）依法请求、召集、主持、参加或 决权；
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
应的表决权； 或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
议或者质询； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 决议、财务会计报告；连续一百八十日以上单
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 独或者合计持有公司百分之三以上股份的股
议、监事会会议决议、财务会计报告； 东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适
（六）公司终止或者清算时，按其所持 用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 四款的规定以及《证券法》的相关规定。
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （六）公司终止或者清算时，按其所持有
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
章程规定的其他权利。 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 第三十五条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
人民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
决方式违反法律、行政法规或者本章程规定 式违反法律、行政法规或者本章程规定的，或
的，或者决议内容违反本章程规定的，股东 者决议内容违反本章程规定的，股东有权自决
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
院撤销。 但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道
或者应当知道股东会决议作出之日起六十日
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日
起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 股金；
纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得
（三）除法律、法规规定的情形外，不 退股；
得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以
应当对公司债务承担连带责任。 上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任
一公司的债务承担连带责任。
第四十三条 股东大会是公司的权力机 第四十三条 股东会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权 ：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事、监事，决定有关
（二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会报告；
项； （三）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告； 补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）对公司增加或者减少注册资本作出
案、决算方案； 决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案； （七）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作 者变更公司形式作出决议；
出决议； （八）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（九）对公司合并、分立、解散、清算 出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十）审议批准第四十四条规定的担保事
（十）修改本章程； 项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）审议公司在一年内购买、出售重
所作出决议； 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（十二）审议批准第四十四条规定的担 的事项；
保事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议公司在一年内购买、出售 项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十三）审议股权激励计划和员工持股计
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议法律、行政法规、部门规章
项； 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股 股东会可以授权董事会对发行公司债券
计划； 作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规 除第（六）项职权及相关法律法规明确规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式
事项。 由董事会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在
第四十六条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足《公司法》规定人
或本章程所定人数 2/3 时；
数或本章程所定人数 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
时；
额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
份的股东请求时；
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
（六）法律、行政法规、部门规章或本
程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
前述第（三）项股份数按股东提出书面要
前述第（三）项股份数按股东提出书面
求日持股数计算。
要求日持股数计算。
第五十七条 公司召开股东大会，董事 第五十七条 公司召开股东会，董事会、监
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份
上股份的股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告知 和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2
临时提案的内容。 日内发出股东会补充通知，告知临时提案的内
除前款规定的情形外，召集人在发出股 容，但临时提案违反法律、行政法规或者公司
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
中已列明的提案或增加新的提案。 外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
第五十六条规定的提案，股东大会不得进行 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
表决并作出决议。 的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第
五十六条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 第七十条 股东会由董事长主持。董事长
上董事共同推举的一名董事主持。 不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事
监事会自行召集的股东大会，由监事会 共同推举的一名董事主持。
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 监事会自行召集的股东会，由监事会主席
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
监事主持。 时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 股东自行召集的股东会，由召集人推举代
举代表主持。 表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 人担任会议主持人，继续开会。
会。
第七十八条 股东大会决议分为普通决 第七十八条 股东会决议分为普通决议和
议和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数
权的 1/2 以上通过。 通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
权的 2/3 以上通过。 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 第七十九条 下列事项由股东会以普通决
（一）董事会和监事会的工作报告； 议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （一）董事会和监事会的工作报告；
补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（三）董事会和监事会成员的任免及其 亏损方案；
报酬和支付方法； （三）董事会和监事会成员的任免及其报
（四）公司年度预算方案、决算方案； 酬和支付方法；
（五）公司年度报告； （四）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章 （五）除法律、行政法规规定或者本章程
程规定应当以特别决议通过以外的其他事 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
项。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东会表决。
公司董事、监事候选人的提名方式： 公司董事、监事候选人的提名方式：
（一）董事会、监事会、单独或者合并 （一）董事会、监事会、单独或者合并持
持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提 有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出董
出非独立董事、监事候选人；董事会、监事 事、监事候选人。
会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 （二）董事会、监事会和上述具备提名资
上的股东可以提出独立董事候选人。 格的股东，所提名的董事、监事候选人不得多
（二）董事会、监事会和上述具备提名 于拟选人数。
资格的股东，所提名的董事、监事候选人不 （三）监事会和上述具备提名资格的股东
得多于拟选人数。 提名董事、监事候选人的，应以书面形式于董
（三）监事会和上述具备提名资格的股 事会召开前三日将提案送交公司董事会秘书。
东提名董事、监事候选人的，应以书面形式 提案应包括候选董事、监事的简历及候选人同
于董事会召开前三日将提案送交公司董事会 意接受提名的书面确认。上述提案由董事会形
秘书。提案应包括候选董事、监事的简历及 式审核后提交股东会表决。
候选人同意接受提名的书面确认。上述提案 （四）董事会应当向股东会报告候选董
由董事会形式审核后提交股东大会表决。 事、监事的简历和基本情况。
（四）董事会应当向股东大会报告候选 股东会就选举董事、监事进行表决时，根
董事、监事的简历和基本情况。 据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 累积投票制。
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 前款所称累积投票制是指股东会选举董
以实行累积投票制。 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
前款所称累积投票制是指股东大会选举 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 事、监事的简历和基本情况。
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 股东会在采用累积投票制选举董事、监事
候选董事、监事的简历和基本情况。 时应遵循以下规则：
股东大会在采用累积投票制选举董事、 （一）出席大会的股东（包括股东代理人）
监事时应遵循以下规则： 持有的累积计算后的总表决权为该股东持有
（一）出席大会的股东（包括股东代理 的公司股份数量乘以股东会拟选举产生的董
人）持有的累积计算后的总表决权为该股东 事、监事人数；
持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产 （二）出席大会的股东（包括股东代理人）
生的董事、监事人数； 有权将累积计算后的总表决权自由分配，用于
（二）出席大会的股东（包括股东代理 选举各候选人。每一出席大会的股东（包括股
人）有权将累积计算后的总表决权自由分配， 东代理人）用于向每一候选人分配的表决权的
用于选举各候选人。每一出席大会的股东（包 最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所
括股东代理人）用于向每一候选人分配的表 有候选人分配的表决权总数不得超过累积计
决权的最小单位应为其所持有的股份。每一 算后的总表决权，但可以低于累积计算后的总
股东向所有候选人分配的表决权总数不得超 表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决
过累积计算后的总表决权，但可以低于累积 权；
计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃 （三）董事或监事候选人根据得票的多少
该部分的表决权； 来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得
（三）董事或监事候选人根据得票的多 票数必须超过出席股东会股东所持有的有表
少来决定是否当选，但每位当选董事或监事 决权股份总数的二分之一。
的得票数必须超过出席股东大会股东所持有 （四）如果在股东会当选的董事或监事候
的有表决权股份总数的二分之一。 选人数超过应选人数，则按得票数多少排序，
（四）如果在股东大会当选的董事或监 取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董
事候选人数超过应选人数，则按得票数多少 事或监事，但已当选董事或监事人数达到或超
排序，取得票数较多者当选。若当选人数少 过《公司章程》规定的董事会或监事会成员人
于应选董事或监事，但已当选董事或监事人 数的三分之二时，则缺额在下次股东会上选举
数达到或超过《公司章程》规定的董事会或 填补。若当选人数少于应选董事或监事，且不
监事会成员人数的三分之二时，则缺额在下 足《公司章程》规定的董事会或监事会成员人
次股东大会上选举填补。若当选人数少于应 数的三分之二时，则应对未当选董事或监事候
选董事或监事，且不足《公司章程》规定的 选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达
董事会或监事会成员人数的三分之二时，则 到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个
应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选 月内再次召开股东会对缺额董事或监事进行
举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时， 选举。
则应在本次股东大会结束后两个月内再次召 （五）若因两名或两名以上董事或监事候
开股东大会对缺额董事或监事进行选举。 选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则
（五）若因两名或两名以上董事或监事 对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍
候选人的票数相同而不能决定其中当选者 不能决定当选者时，则应在下次股东会另作选
时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二 举。若因此导致董事会或监事会成员不足《公
轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股 司章程》规定的三分之二时，则应在该次股东
东大会另作选举。若因此导致董事会或监事 会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董
会成员不足《公司章程》规定的三分之二时， 事或监事进行选举。
则应在该次股东大会结束后两个月内再次召
开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列 第九十八条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
为能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
（三）担任破产清算的公司、企业的董 起未逾二年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
完结之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
照之日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
（五）个人所负数额较大的债务到期未 令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人因所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定 施，期限未满的；
的其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的
违反本条规定选举、委派董事的，该选 其他内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
现本条情形的，公司解除其职务。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东会选举或更换，
第九十九条 董事由股东大会选举或更 并可在任期届满前由股东会解除其职务，股东
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 会决议作出之日起解任生效；无正当理由，股
务。每届董事任期三年，任期届满，可连选 东会在任期届满前解任董事的，该董事可以要
连任。 求公司予以赔偿。每届董事任期三年，任期届
董事任期从就任之日起计算，至本届董 满，可连选连任。
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
的规定，履行董事职务。 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
公司不设职工代表担任的董事。 履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 公司不设职工代表担任的董事。
经理或者其他高级管理人员职务的董事，总 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任经
计不得超过公司董事总数的 1/2。 理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
非法收入，不得侵占公司的财产； 权牟取不正当利益。主要忠实义务如下：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
（三）不得将公司资产或者资金以其个 法收入，不得侵占公司的财产；
人名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （三）不得将公司资产或者资金以其个人
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 名义或者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保； （四）不得违反本章程的规定，未经股东
（五）不得违反本章程的规定或未经股 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 以公司财产为他人提供担保；
易； （五）不得违反本章程的规定或未经股东
（六）未经股东大会同意，不得利用职 会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 （六）未经股东会同意，不得利用职务便
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
类的业务； 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 （但是已向董事会或者股东会报告，并按照公
己有； 司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；
（八）不得擅自披露公司秘密； 根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公
（九）不得利用其关联关系损害公司利 司不能利用该商业机会的除外） ；
益； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己
（十）法律、行政法规、部门规章及本 有；
章程规定的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （九）不得利用其关联关系损害公司利
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 益；
偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违 董事执行职务，给他人造成损害的，公司
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事
承担连带责任。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、 损方案；
决算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 发行债券或其他证券及上市方案；
亏损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
发行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
的方案； 委托理财、关联交易、银行贷款、对外捐赠等
（八）在股东大会授权范围内，决定公 事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （八）决定公司内部管理机构的设置；
外担保、委托理财、关联交易、银行贷款、 （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事
对外捐赠等事项； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定 （十）制订公司的基本管理制度；
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高 （十一）制订本章程的修改方案；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司
（十二）制订本章程的修改方案； 审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 经理的工作；
公司审计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章或本
（十五）听取公司经理的工作汇报并检 章程授予的其他职权。
查经理的工作； 公司董事会设立审计委员会、战略委员
（十六）法律、行政法规、部门规章或 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专
本章程授予的其他职权。 门委员会。专业委员会对董事会负责，依照本
公司董事会设立审计委员会、战略委员 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
专门委员会。专业委员会对董事会负责，依 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部 计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 的运作。
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 东会审议。
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百二十三条 董事长不能履行职务 第一百二十三条 董事长不能履行职务或
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名
举一名董事履行职务。 董事履行职务。
第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权
第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的
的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
日内，召集和主持董事会会议。
持董事会会议。
第一百五十三条 公司设监事会。监事会
第一百五十三条 公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成，监事会设主席一人。监事
由 3 名监事组成，监事会设主席一人。监事会
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
推举一名监事召集和主持监事会会议。
议。
监事会中，股东代表出任的监事 2 名，由
监事会中，股东代表出任的监事 2 名，
股东会选举产生；职工代表出任的监事 1 名，
由股东大会选举产生；职工代表出任的监事
不低于公司监事会成员的 1/3，由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式
职工通过职工代表大会等民主形式选举产
选举产生。
生。
第一百五十四条 监事会行使下列职权： 第一百五十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期报告
告进行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员
管理人员提出罢免的建议； 提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
予以纠正； 纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事 （五）提议召开临时股东会，在董事会不
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责
大会职责时召集和主持股东大会； 时召集和主持股东会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条 （七）依照《公司法》第一百八十九条的
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
公司承担； 担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其 （九）可以要求董事、高级管理人员提交
他职权。 执行职务的报告；
（十）本章程规定或股东会授予的其他职
权。
第一百五十五条 监事会每 6 个月至少 第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召
召开一次会议，由监事会主席召集，于会议 开一次会议，由监事会主席召集，于会议召开
召开 10 日以前书面通知全体监事。 10 日以前书面通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。监 监事可以提议召开临时监事会会议。监事
事会召开临时监事会会议的通知方式为：书 会召开临时监事会会议的通知方式为：书面、
面、传真、邮件或电话；通知时限为：会议 传真、邮件或电话；通知时限为：会议召开前
召开前 5 日。 5 日。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经全体监事过半数通过
第一百六十二条 公司分配当年税后利 第一百六十二条 公司分配当年税后利润
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
本的 50%以上的，可以不再提取。 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
任意公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
章程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司
司。 造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、
公司持有的本公司股份不参与分配利 高级管理人员应当承担赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补
第一百六十三条 公司的公积金用于弥 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 公司注册资本。
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
弥补公司的亏损。 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
法定公积金转为资本时，所留存的该项 规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的 法定公积金转为增加注册资本时， 所留
本的 25%。
第一百八十一条 公司合并可以采取吸收
合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
第一百八十一条 公司合并可以采取吸 的公司为新设合并，合并各方解散。
收合并或者新设合并。 公司与其持股百分之九十以上的公司合
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当
吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合
个新的公司为新设合并，合并各方解散。 理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并 第一百八十二条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券 内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》
报》公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
保。 债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相 第一百八十四条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或
公告。 者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十六条 公司需要减少注册资 第一百八十六条 公司需要减少注册资本
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国
国证券报》公告。债权人自接到通知书之日 证券报》或者国家企业信用信息公示系统公
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减少注册资本，应当按照股东出资或
最低限额。 者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
第一百八十八条 公司依照《公司法》第二
百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前
新增
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本
（一）本章程规定的营业期限届满或者 章程规定的其他解散事由出现；
本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 者被撤销；
或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续
（五）公司经营管理发生严重困难，继 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 东 ，可以请求人民法院解散公司。
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司出现前款规定的解散事由，应当在
公司。 十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百八十九条 公司有本章程第一百 第一百九十条 公司有本章程第一百八十
八十八条第（一）项情形的，可以通过修改 九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
本章程而存续。 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
依照前款规定修改本章程，须经出席股 股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或者经股东会
过。 决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八
第一百九十条 公司因本章程第一百八 十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 15 日内组成清算组进行清算。清算组由董事组
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组
组进行清算。 后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十一条 清算组在清算期间行 第一百九十二条 清算组在清算期间行使
使下列职权： 下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
债表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
业务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
生的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日
第一百九十二条 清算组应当自成立之
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中
证券报》或者国家企业信用信息公示系统公
国证券报》公告。债权人应当自接到通知书
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清
起 45 日内，向清算组申报其债权。
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
进行登记。
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
进行清偿。
行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财 第一百九十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
院申请宣告破产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
组应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇二条 释义 第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 司股本总额超过 50%的股东；持有股份的比例
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
大影响的股东。 股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
能够实际支配公司行为的人。 人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
而具有关联关系。 关联关系。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变，条款序号相应进
行调整。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会以特
别决议审议通过后实施。公司将在股东大会审议通过后授权公司董事会和管理层
负责办理《公司章程》变更的相关备案手续。修订后形成的《公司章程》于同日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、关于修订及制定公司部分治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自
身实际情况，拟修订公司部分内部治理制度，具体明细如下表：
是否需要股东大会
序号 制度 变更情况
审批
上述拟修订的制度已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，其中，《股
东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》尚需提交股东大会审议。
修订后的部分制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披
露，敬请投资者注意查阅。
公司将进一步强化信息披露编制和审核工作，提高信息披露质量。由此给投
资者带来的不便，公司深表歉意，敬请投资者谅解。
特此公告。
无锡力芯微电子股份有限公司董事会
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