北京海润天睿律师事务所
关于
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
之
法律意见书
二零二四年十月
北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 邮政编码：100022
电话：86-10-65219696 传真：86-10-88381869
致：宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受宣亚国际营销科技（北
京）股份有限公司（以下简称“宣亚国际”或“公司”）的委托，担任公司“2024
年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问。根据现行
有效适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本激励计划所涉及的有关事实进行核查的基础上，出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《宣亚国际营销科技（北京）股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司薪酬与考核委员会相关
文件、相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他
文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等法律法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件
或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本
所提供的副本或复印件与正本或与原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是
真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部
门、宣亚国际或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
见，不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书对有关财务数据或结论进
行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
同意，不得用作任何其他目的。
正 文
一、实施本次激励计划的主体及资格
（一）本次激励计划的实施主体
本次激励计划的实施主体为宣亚国际。宣亚国际系基于中国证券监督管理委
员会“证监许可〔2017〕124 号”批复核准，于 2017 年 2 月 15 日以 16.14 元/
股的价格首次公开发行人民币普通股 1800 万股，并经深圳证券交易所批准于
股票代码“300612.SZ”。
截至本法律意见书出具之日，宣亚国际的基本信息如下：
公司名称 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
股票代码 300612
统一社会信用代码 911100007985463865
注册资本 18010.4496 万人民币
法定代表人 任翔
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；软件开发；市场营销策划；
企业形象策划；计算机系统服务；企业管理咨询；社
会经济咨询服务；会议及展览服务；市场调查（不含
涉外调查）；广告设计、代理；广告制作；广告发布。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
成立日期 2007 年 01 月 19 日
营业期限 2007 年 1 月 19 日至无固定期限
企业类型 其他股份有限公司(上市)
注册地址 北京市朝阳区双桥街 12 号 41 幢平房 101 室
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经核查宣亚国际现行有效的《公司章程》、深圳证券交易所及全国企业信用
查询系统公示信息并经宣亚国际确认，截至本法律意见书出具之日，宣亚国际合
法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终
止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据中兴华会计师事务所出具的“中兴华审字（2024）第 014157 号”《审
计报告》、“中兴华审字（2024）第 011000 号”《内部控制鉴证报告》以及公
司出具的声明与承诺文件，并经本所律师查验深圳证券交易所网站、全国企业信
用查询系统、证券期货市场失信记录查询平台等相关网站公示信息，截至本法律
意见书出具之日，宣亚国际不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形，即：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，宣亚国际系依法设立并有效存续的股份有限公
司（上市）制法人主体，不存在《激励管理办法》第七条规定的不得进行股权
激励的情形，宣亚国际具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
（一）《激励计划（草案）》主要内容的合法合规性
《激励计划（草案）》共分为九章，分别为：声明；特别提示；释义；本激
励计划的目的；本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本激励计
划具体内容；本激励计划实施、授予及激励对象解除限售/归属及变更、终止程
序；公司/激励对象各自的权利与义务；公司/激励对象发生异动时本激励计划的
处理；附则。
综上，本所律师认为，公司本激励计划的上述内容符合《管理办法》第九条
和《上市规则》的相关规定，不存在违反上述规范性文件的情形。
（二）激励对象确定的合法合规性
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第四章就激励对象的确定依据
和范围作出了如下明确规定：
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含全资子公司）任职的董事、高级管理人
员及核心骨干（业务）人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬委
员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和
证券交易所相关规定的要求。
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 73 人，占公司目前员工总数 343
人的 21.28%，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心骨干（业务）人员。
以上激励对象中，不包括宣亚国际独立董事、监事、单独或合计持有公司
划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事
会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或控股
子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。
有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司以授
予价格回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并作废失效。
（1）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定、范围和核实，符
合《管理办法》第八条、第九条、第三十七条的规定。
（三）激励计划的股票数量、来源和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及股票的数量、来源和分配情
况如下：
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 630.00 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 18,010.4496 万股的 3.50%。其中，首次授予限制
性股票 603.65 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 18,010.4496 万股
的 3.35%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 95.82%；预留 26.35 万股，约
占本激励计划草案公布日公司股本总额 18,010.4496 万股的 0.15%，占本激励计
划拟授予限制性股票总数的 4.18%。具体如下：
（1）第一类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的第一类限
制 性 股 票 数 量 为 40.00 万 股 ， 约 占 本 激 励 计 划 草 案 公 布 日 公 司 股 本 总 额
益。
（2）第二类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的第二类限
制性股票数量为 590.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额
占本激励计划草案公布日公司股本总额的 3.13%，占本激励计划拟授予第二类限
制性股票总数的 95.53%；预留 26.35 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本
总额的 0.15%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的 4.47%。
根据《激励计划（草案）》，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1%。
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A
股普通股股票。
（1）激励对象名单及拟授出第一类限制性股票分配情况
获授的第一类限 占本激励计划拟 占本激励计划草
姓名 职务 制性股票数量 授出全部权益数 案公布日股本总
（万股） 量的比例 额的比例
董事长、首席执
任翔 10.00 1.59% 0.06%
行官（总裁）
杨扬 董事 10.00 1.59% 0.06%
核心骨干（业务）人员（2 人） 20.00 3.17% 0.11%
合计 40.00 6.35% 0.22%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致。
（2）激励对象名单及拟授出第二类限制性股票分配情况
获授的第二类限 占本激励计划拟 占本激励计划草
姓名 职务 制性股票数量 授出全部权益数 案公布日股本总
（万股） 量的比例 额的比例
董事长、首席执
任翔 55.00 8.73% 0.31%
行官（总裁）
张二东 董事 10.00 1.59% 0.06%
杨扬 董事 45.00 7.14% 0.25%
副总裁、财务总
张靖 7.00 1.11% 0.04%
监
副总裁、首席技
王亚卓 7.00 1.11% 0.04%
术官
副总裁、董事会
汪晓文 7.00 1.11% 0.04%
秘书
核心骨干（业务）人员（67 人） 432.65 68.67% 2.40%
预留 26.35 4.18% 0.15%
合计 590.00 93.65% 3.28%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
本所律师经核查认为，本次激励计划关于股票来源、数量及分配的规定，符
合《管理办法》第十二条、第十四条的规定。
（四）激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解
除限售安排和禁售期如下：
（1）第一类限制性股票激励计划的有效期
第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予日起至激
励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过
（2）第二类限制性股票激励计划的有效期
第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票授予日起至激
励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个
月。
（1）第一类限制性股票激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公
告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能
完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》
规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予第一类限制性股
票。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在第一类限
制性股票获授前发生减持股票行为或其一致行动人发生减持股票行为，则按照
《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6 个月授予其第一类
限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励
对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（2）第二类限制性股票激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完
成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完
成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规
定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留的第二类限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个
月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
（1）第一类限制性股票的限售期
激励对象获授的第一类限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限
制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12
个月。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记
过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票
权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市
场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与第一类限制性股票相同。
（2）第一类、第二类限制性股票的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
（1）第一类限制性股票激励计划的解除限售安排
第一类限制性股票激励计划如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予部分第一类限制性股票授予日起 12 个
月后的首个交易日起至首次授予部分第一类限制
第一个解除限售期 50%
性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止
自首次授予部分第一类限制性股票授予日起 24 个
月后的首个交易日起至首次授予部分第一类限制
第二个解除限售期 50%
性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止
（2）第二类限制性股票的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象
满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的
交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖
本公司股票有限制的期间内不得归属。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在第二类限
制性股票归属前发生减持股票行为或其一致行动人发生减持股票行为，则其需按
照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6 个月归属其限制
性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属第二类限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自首次授予部分第二类限制性股票授予日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股 50%
票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自首次授予部分第二类限制性股票授予日起 24 个月 50%
后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股
票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自预留授予部分第二类限制性股票授予日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股 50%
票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分第二类限制性股票授予日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股 50%
票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内归属条件未成就的第二类限制性股票，不得归属或递延至
下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二
类限制性股票归属事宜。
本所律师经核查认为，本次激励计划关于有效期、授予日、禁售期、解锁期
及相关限售的规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二十
四条和第二十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票的授予价格及其确
定方法如下：
（1）第一类限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的授予价格为 8.07 元/股。
（2）第二类限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予第二类限制性股票的授予价格为每股 8.07 元，即满足
授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 8.07 元的价格购买公司股票。
（1）第一类限制性股票授予价格的确定方法
第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
①本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 8.07
元；②本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
预留部分第一类限制性股票授予价格与首次授予的第一类限制性股票的授
予价格相同。
（2）第二类限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：①本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%，为每股 8.07 元；②本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票
交易均价的 50%，为每股 7.38 元。
预留部分第二类限制性股票授予价格与首次授予的第二类限制性股票的授
予价格相同。
（六）激励对象的授予条件及解除限售/归属条件
（1）第一类限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予第一类限制性股票，
反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第一类限制性股票。
①本公司未发生如下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
② 激励对象未发生如下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
(2)第一类限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可
解除限售：
①本公司未发生如下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行
同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授
的尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
② 激励对象未发生如下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制
性股票应当由公司以授予价格回购注销。
③公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2025 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计
划授予的第一类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
以 2023 年为基数，考 以 2023 年为基数，考
以 2023 年为基数，考核
核年度毛利率增长率 核年度毛利润增长率
解除限售 考核 年度净利润增加额（C）
（A） （B）
期 年度
目标值 触发值 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn） （Cm） （Cn）
第一个解
除限售期
第二个解
除限售期
根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面解除限售比例的确定原则如下：
考核指标 业绩目标完成度 解除限售比例计算原则
A≥Am X1=100%
以 2023 年为基数，考核年
Am＞A≥An X1=A/Am*100%
度毛利率增长率（A）
A＜An X1=0
B≥Bm X2=100%
以 2023 年为基数，考核年
Bm＞B≥Bn X2= B/Bm*100%
度毛利润增长率（B）
B＜Bn X2=0
C≥Cm X3=100%
以 2023 年为基数，考核年度
Cm＞B≥Cn X3= C/Cm*100%
净利润增加额（C）
C＜Cn X3=0
公司层面解除限售比例（X）取 X1、X2、X3 的孰高值
注：1、上述“毛利率”、“毛利润”、“净利润”是指经审计的公司合并报表口径的
数据，下同。
算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。根
据公司层面业绩完成情况确认公司层面解除限售比例（X），激励对象对应考核
当年计划解除限售的第一类限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售
或不能完全解除限售的，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和
回购注销。
④激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面解除
限售比例如下所示：
考核结果 A B C D
个人层面解除限售比例（Y） 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可解除限售的第一类限制
性股票数量＝个人当年计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除限售比
例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。
激励对象对应考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的第一类限
制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
(1)第二类限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予第二类限制性股票，
反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
①本公司未发生如下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
(2)第二类限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的第二类限制性股票方可归属：
①本公司未发生如下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
② 激励对象未发生如下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股
票不得归属，并作废失效。
③ 激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前，须满足 12 个月以上的任
职期限。
④ 公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2025 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授
予的第二类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
以 2023 年为基数，考 以 2023 年为基数，考
以 2023 年为基数，考核
核年度毛利率增长率 核年度毛利润增长率
考核 年度净利润增加额（C）
归属期 （A） （B）
年度
目标值 触发值 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn） （Cm） （Cn）
第一个归
属期
第二个归
属期
根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面归属比例的确定原则如下：
考核指标 业绩目标完成度 归属比例计算原则
A≥Am X1=100%
以 2023 年为基数，考核年
Am＞A≥An X1=A/Am*100%
度毛利率增长率（A）
A＜An X1=0
B≥Bm X2=100%
以 2023 年为基数，考核年
Bm＞B≥Bn X2=B/Bm*100%
度毛利润增长率（B）
B＜Bn X2=0
C≥Cm X3=100%
以 2023 年为基数，考核年度
Cm＞B≥Cn X3=C/Cm*100%
净利润增加额（C）
C＜Cn X3=0
公司层面归属比例（X）取 X1、X2、X3 的孰高值
注：1、上述“毛利率”、“毛利润”、“净利润”是指经审计的公司合并报表口径的
数据，下同。
算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。根据公司层面业
绩完成情况确认公司层面归属比例（X），激励对象对应考核当年计划归属的第
二类限制性股票因公司层面业绩考核原因不能归属或不能完全归属的，由公司作
废失效。
⑤激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面归属比例
如下所示：
考核结果 A B C D
个人层面归属比例（Y） 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的第二类限制性股
票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人
层面归属比例（Y）。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司
作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（七）限制性股票的调整方法和程序
(1)第一类限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成授
予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股
等事项，应对第一类限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
②缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股宣亚国
际股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
③配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
④增发
公司在发生增发新股的情况下，第一类限制性股票的授予数量不作调整。
(2)第一类限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成授
予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股
或派息等事项，应对第一类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如
下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的授予价格。
②缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股宣亚国际股票缩为 n
股股票）；P 为调整后的授予价格。
③配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/P1×(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授
予价格。
④派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
⑤增发
公司在发生增发新股的情况下，第一类限制性股票的授予价格不作调整。
(3)第一类限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整第一类限
制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整第一类限制性股票授予数量
及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整
是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
(1)第二类限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记
前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，
应对第二类限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的第二类限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的第二类限制性股票数量。
②缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的第二类限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股宣亚国
际股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的第二类限制性股票数量。
③配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的第二类限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的第二类限制性股票数量。
④增发
公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票的授予数量不作调整。
(2)第二类限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归
属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股
或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如
下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的授予价格。
②缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股宣亚国际股票缩为 n
股股票）；P 为调整后的授予价格。
③配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/P1×(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授
予价格。
④派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
⑤增发
公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票的授予价格不作调整。
(3)第二类限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整第二类限
制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整第二类限制性股票授予数量
及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整
是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
本所律师经核查认为，本次激励计划关于调整方法和程序的规定符合《管理
办法》第四十八条和第五十九条的规定。
（八）本次激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》另对限制性股票的会计处理、本激励计划的实施程序；
公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理、限制性股票
的回购注销原则等内容进行了规定。
本所律师经核查认为，本激励计划的上述内容符合《激励管理办法》的相关
规定，不存在违反此类规范性文件任何规定的情形。
综上所述，本所律师经核查认为，公司为实施本激励计划而制定的《激励
计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法
规、部门规章和规范性文件的规定。
三、本次激励计划拟定、审议、公示等程序
（一）公司为实行股权激励计划已履行的程序
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并提交至公司董事会
及监事会审议。
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2024
年第二次临时股东大会的议案》等与本次激励计划有关的议案。关联董事已经回
避表决相关议案。
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2024 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。
（二）公司本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次股权
激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会对股权激励名单进行审
核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对
激励名单审核及公视情况的说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
所有股东征集委托投票权。
决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；公司股东大会
审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
对象行使权益的条件是否成就进行审议。监事会应当同时发表明确意见。律师事
务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。当公司向激励对象
授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、
律师事务所应当同时发表明确意见。
制性股票授予协议书》，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于
公司指定账户，经会计师事务所验资确认并出具《验资报告》。
材料为激励对象办理权益登记并披露限制性股票授予完成公告；此外，董事会根
据《激励计划（草案）》《考核管理办法》等相关规定和要求，负责办理后续限
制性股票的解除限售或回购注销等相关事宜。
综上所述，本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次
激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了必要的法律程序。本次激励计划
待履行尚需履行的程序后方可实施。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
公司董事会、监事会已经审议通过了《激励计划（草案）》及相关议案，公
司将根据《激励管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，及时公告
与本激励计划相关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要
等相关文件。
随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《激励管理办法》等有关法律、法
规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依
法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《激励管理办法》第五十四条
的规定。
五、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形和违反有关法
律、行政法规的情形
（一）《激励计划（草案）》的相关内容符合《激励管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定。
（二）本激励计划已取得了现阶段应取得的各项批准，待取得公司股东大会
审议通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履行公示、公告程序及信息
披露义务；股东大会将提供委托投票方式，方便社会公众投资者参与。上述决策
程序和信息披露安排有助于股东知情权、表决权的时限，有利于保障公司全体股
东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）宣亚国际监事会已就《激励计划（草案）》发表审议意见，确认本激
励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。
（四）本激励计划尚需经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3 以上
通过后方可实行，且独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。前述
安排有利于全体股东对本激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。
（五）根据《激励计划（草案）》并经公司确认，激励对象的资金来源为激
励对象自筹资金，公司未向激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《激励管理办法》
《公司法》《证券法》等相关法律、法规的规定。
综上所述，本所律师经核查认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损
害公司及其全体股东利益的情形和违反有关法律、法规和规范性文件规定的情
形。
六、结论意见
综上所述，本所律师经核查认为：公司具备有关法律、法规和规范性文件
规定的实施本次激励计划的主体资格；公司制定的《激励计划（草案）》主要
内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、行政
法规、部门规章和规范性文件的规定；本激励计划拟定、审议和公示等程序符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规
范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次激励计划履
行了相应的信息披露义务，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务；本次激励计划不存在明显损
害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形；本激励计
划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书一式肆份，每份均具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于宣亚国际营销科技（北京）
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章
页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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