江苏合展兆丰律师事务所 H&Z LAW FIRM
江苏合展兆丰律师事务所
关于
苏州纽威阀门股份有限公司
授予及授予价格调整相关事项
之
法律意见书
二〇二四年十月
地址：中国.苏州.人民路 3110 国发大厦 10 楼 1001 室 邮编：215008
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江苏合展兆丰律师事务所
关于
苏州纽威阀门股份有限公司
授予及授予价格调整相关事项
之
法律意见书
苏兆证字（2024）第 1031-1 号
致：苏州纽威阀门股份有限公司
江苏合展兆丰律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州纽威阀门
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司 2024 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并指派
张知烈律师、吴开征律师（以下简称“本所律师”）根据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
、《中华人民共和国证券法》
（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）
、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件以及《苏州纽威阀门股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）
、《苏州纽威阀门股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）
》（以下简称“《激励计划》”）的规定，
就公司本次激励计划向激励对象授予限制性股票（以下简称“本次授
予”）及调整授予价格（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律
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意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》
、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）公司及相关方保证已经向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，
并无隐瞒、虚假或误导之处。各方保证上述文件和证言真实、准确、
完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实， 本所律师有赖于政府有关部门、其他有关单位或本次交易
相关方出具的证明文件作出判断并据此发表意见。
（四）本法律意见书仅就与本次授予及本次调整所涉及到的法律
问题发表意见，本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评
估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。若在本法律意见
书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，严格
按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律
师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
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（五）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予及本次调
整必备的法律文件，随同其他申报材料申请备案或进行相关的信息披
露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（六）本法律意见书仅供公司本次授予及本次调整使用，不得用
作其他任何目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次授予及本次调整相关事项
出具法律意见如下：
一、本次授予及本次调整的批准和授权
根据公司提供的相关资料并经本所律师查核，截至本法律意见书
出具日，公司就本次授予及本次调整已取得如下批准和授权：
审议通过了《关于滚动实施中长期激励计划的议案》
、《关于公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）的议案》
、《关于公司 2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》
、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本
激励计划相关的议案。
审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的议案》、
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
、
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《关于查核公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
名和职务在公司网站上进行了公示。在公示期内，没有任何组织和个
人提出异议或不良反应，无反馈记录。公示期满后，监事会对本次激
励计划激励对象名单进行了核查，并于 2024 年 10 月 26 日出具了《监
事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》。
审议通过了《关于滚动实施中长期激励计划的议案》
、《关于公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
，并于同日对《关于公
司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2024 年第五次临时股东大
会的批准，董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票，调整授予价格等办理本次股权激
励计划所必需的全部事宜。
会、第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十七次会议，审议
通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》、《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》。董事长鲁良锋、董事冯银龙、董事黎娜属于本次激励计划的激
励对象，故对上述议案回避表决。公司监事会对授予日的激励对象名
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单再次进行了核查并发表了同意的意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予事
项及本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、
《管
理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定。
二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》，同意授权董事会确定本次激励计划的授予日。
议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》
，确定授予限制股票的授予日为 2014 年 10 月 31 日。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司第五届董事会第二十次会议审议通过的《关于向 2024
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
，公司董事
会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意向 130 名激励对象授
予 1,228.90 万股限制性股票，授予价格 10.50 元/股。
根据公司公开披露的《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励
计划激励对象名单（授予日）的核查意见》
，公司监事会确认本次激
励计划授予的激励对象符合《公司法》
、《管理办法》等法律、法规、
规章及规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形，本次激励计划授予激励对象的主体资格
合法、有效。
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本所律师认为，本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格
符合《公司法》
、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计
划》的有关规定。
（三）本次授予的条件
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象
授予限制性股票时，应同时满足下列授予条件：
者无法表示意见的审计报告；
见或者无法表示意见的审计报告；
承诺进行利润分配的情形；
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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的；
根据公司的确认并经本所律师查核，公司及本次激励的激励对象
均未发生上述情形。
本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象及予数量即授予价
格均符合《公司法》
、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划》的相关规定；本次激励计划授予的条件均已成就，公司向符
合条件的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、本次调整的具体情况
（一）调整事由
；根据《激励计划》第九章的
规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记
期间，公司有资本公积转增资本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
分配方案为：以方案实施前的公司总股本 760,847,603 股为基数，每
股派发现金红利 0.38 元（含税）
，共计派发现金红利 289,122,089.14
元；权益分派股权登记日为：2024 年 10 月 22 日，除权除息日为：
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毕。
（二）调整方法
根据《激励计划》第九章规定，公司发生派息事项的，应对限制
性股票的授予价格做相应调整，调整方法具体如下：
P=（P0-V）=10.88-0.38=10.50 元/股
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上，本次激励计划的授予价格由 10.88 元/股调整为 10.50 元/
股。
根据公司 2024 年第五次临时股东大会的授权，本次调整属于授
权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定。
四、本次授予及本次调整的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司将及时公告
《公司第五届董事会第二十次会议决议公告》、
《公司第五届监事会第
十七次会议决议公告》及《纽威股份关于向 2024 年限制性股票激励
计划激励对象授予限制性股票及调整授予价格的公告》等文件，并随
着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相
关规定，及时履行后续的信息披露义务。
本所律师认为，公司已经按照《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划》的相关规定履行了现阶段的信息披露义务，公
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司尚需按照上述规定及时履行后续信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本
次授予及本次调整的相关事宜已取得必要的批准和授权，符合《公司
法》
、《证券法》
、《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规
定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《公司
法》
、《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定，本激励
计划授予的条件已经成就；本次调整的事由及调整方法符合《管理办
法》及《激励计划》的相关规定；公司已经按照《管理办法》及《激
励计划》的相关规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需就本次
授予及本次调整及时履行后续信息披露义务。
本法律意见书于二〇二四年十月三十一日出具，正本一式贰份，
经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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