南亚新材料科技股份有限公司 股东大会会议资料
南亚新材料科技股份有限公司
南亞新材
股票代码：688519
股票简称：南亚新材
南亚新材料科技股份有限公司 股东大会会议资料
目 录
南亚新材料科技股份有限公司 股东大会会议资料
南亚新材料科技股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司股东大会规则》《南亚新材料科技股份有限公司章程》及《南亚新材料科
技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2024 年第三次临时股
东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会
场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会议现场
办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明（加盖法人
单位公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始
后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
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及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应当
对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按
要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、
没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平
等对待所有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2024 年 11 月 13 日 14 点 30 分
（二）会议地点：上海市嘉定区南翔镇昌翔路 158 号会议室
（三）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 11 月 13 日至 2024 年 11 月 13 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
非累积投票议案
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记
的议案
（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
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（九）复会，主持人宣布现场表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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议案一 关于续聘 2024 年度审计机构的议案
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
首席合伙人 王国海 上年末合伙人数量 238 人
注册会计师 2,272 人
上年末执业人员数量
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 836 人
业务收入总额 34.83 亿元
审计业务收入 30.99 亿元
务收入
证券业务收入 18.40 亿元
客户家数 675 家
审计收费总额 6.63 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和
A、B 股）审计情况 涉及主要行业 和商务服务业，房地产业，金融业，交通运输、
仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，文化、
体育和娱乐业，建筑业，采矿业，农、林、牧、
渔业，住宿和餐饮业，教育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 513 家
亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业
保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关
规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未因执业行为在相关民事诉讼
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中被判定需承担民事责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12
月 31 日）因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措施 14 次、自律监管措施 6
次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3
人次、监督管理措施 35 人次、自律监管措施 13 人次、纪律处分 3 人次，未受到
刑事处罚，共涉及 50 人。
（二）项目成员信息
何时开
何时成 何时开
项目组成 何时开 始为本 近三年签署或复核上市公司审
姓名 为注册 始从事
始在本 公司提
员 上市公 计报告情况
会计师 所执业 供审计
司审计
服务
项目合伙
人/签字注 赵静娴 2009年 2007年 2009年 2023年
册会计师
股份2020年度审计报告
签字注册
陈梦兰 2019年 2016年 2019年 2024年 /
会计师
伦股份、云中马、罗博特科
等 2022年度审计报告；
质量控制
邓德祥 2006年 2004年 2006年 2020年 2022 年，签署凯伦股份、凯恩
复核人
股份等 2021 年度审计报告；
股份等 2020 年度审计报告；
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
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天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2024 年公司实际业务情况和
市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审
计费用），并签署相关服务协议等事项。
审计收费定价原则主要根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等
多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事
务所的收费标准确定。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
南亚新材料科技股份有限公司董事会
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议案二 关于调整公司部分回购股份用途并注销暨减少注册资
本的议案
一、本次调整回购股份用途并注销的股份来源
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方
式回购公司股份，回购资金总额不超过人民币 10,000 万元（含），不低于人民
币 5,000 万元（含），回购价格不超过人民币 61 元/股（含），回购期限自公司
董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
具体内容详见公司于 2021 年 11 月 09 日、2021 年 11 月 17 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份
方案的公告》（公告编号：2021-063）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份
的回购报告书》（公告编号：2021-068）。
截至 2022 年 03 月 29 日，公司完成前述回购计划，实际回购公司股份
用）。具体内容详见公司 2022 年 03 月 30 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于股份回购实施结果的公告》
（公告编号：2022-017）。
二、本次调整回购股份用途并注销的原因及内容
根据公司实际经营管理情况，结合公司整体战略规划、股权激励规模、库存
股时限等因素综合考虑，公司拟将前述存放于回购专用证券账户中的用于员工持
股计划或股权激励的 2,457,950 股股份的用途进行调整，由“用于员工持股计
划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，并将该部分回购股份
进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。除该项内容调整外，回购方案中其
他内容不作调整。
三、本次注销完成后公司股本结构变动情况
本次注销完成后，公司总股本由 240,941,600 股变更为 238,483,650 股,注
册资本由 240,941,600 元变更为 238,483,650 元。
公司股本结构变动的具体情况如下：
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回购股份注销前 本次拟注销 回购股份注销后
股份性质 股份数量 占总股本 股份数量 股份数量 占总股本
（股） 比例 （股） （股） 比例
限售流通股 6,190,000 2.57% 6,190,000 2.60%
无限售流通股 234,751,600 97.43% 2,457,950 232,293,650 97.40%
总股本 240,941,600 100.00% 2,457,950 238,483,650 100.00%
注：以上股本结构变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表
为准。
四、本次调整部分回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析
公司本次调整部分回购股份用途并注销暨减少注册资本事项是结合公司实
际情况审慎考虑作出的决定，旨在维护广大投资者利益，增强投资者信心，注销
完成后，不会影响公司债务履行能力。公司本次调整部分回购股份用途并注销暨
减少注册资本事项符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、本次调整对上市公司的影响
本次调整部分回购股份用途并注销不会对公司的财务状况和经营成果产生
重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大
影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形，不会导致公司控股股东及实际控
制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上
市地位。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案三 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商
变更登记的议案
一、注册资本变更情况
公司拟将存放于回购专用账户中的 2,457,950 股已回购股份的用途进行调
整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”。
本次回购股份注销后，公司总股本由 240,941,600 股变更为 238,483,650 股,注
册资本由 240,941,600 元变更为 238,483,650 元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于公司上述变更情况，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规及
规范性文件的规定，公司拟对《南亚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）中部分条款修改如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第十九条 公司的股份总数为 第十九条 公司的股份总数为
未发行除普通股以外的其他种类 未发行除普通股以外的其他种类股
股份。 份。
除上述条款修改外，《公司章程》中其他条款不变。
公司董事会提请股东大会授权董事会指定专人办理相关工商变更登记、备案
等事宜，上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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