辽宁曙光汽车集团股份有限公司
会议材料
议案一：
关于《辽宁曙光汽车集团股份有限公司
摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束
机制，吸引和留住公司优秀员工，充分调动其积极性和创造性，有效
提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心
团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公
司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，公司董事会薪酬与考核委员会制定了《辽宁曙光汽车集团股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向
激励对象授予限制性股票总计 1,000 万股，涉及的标的股票种类为人
民币 A 股普通股。其中，首次授予激励对象限制性股票 800 万股，
预留 200 万股。
具体内容详见公司 2024 年 9 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）》及《辽宁曙光汽车集团股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临
请各位股东及股东代理人审议、表决。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
议案二：
关于《辽宁曙光汽车集团股份有限公司
办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为了保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公
司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实
际情况，公司制定了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司 2024 年 9 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
请各位股东及股东代理人审议、表决。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
议案三：
关于提请股东大会授权董事会办理公司
案
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本
激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划
的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的相
关事项，包括但不限于以下内容：
定本激励计划的授予日；
股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制
性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法
对限制性股票授予价格进行相应的调整；
制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调
减；
票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行
使；
司出售等特殊事项时，从相关年度起对营业收入考核值及基数值进行
同口径调整；
但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理
有关登记结算业务；
予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票
予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的
回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止本激励计划，办理回购注销
而修改《公司章程》以及办理公司注册资本的变更登记；
的协议和其他相关协议；
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但
如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和
相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、
完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、
办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出
其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银
行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划
有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文
件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事
项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行
使。
请各位股东及股东代理人审议、表决。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
议案四：
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《公
司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的最新规定，
结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分内容进行了修订，具体
内 容 详 见 公 司 于 2024 年 9 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司章程及修订、制定相关治
理制度的公告》及章程全文。公司董事会同时提请公司股东大会授权
公司管理层或其授权代表办理工商变更登记及章程备案等相关事宜。
请各位股东及股东代理人审议、表决。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
议案五：
关于修订相关治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据相关
法律法规规定，公司拟对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《对外担保管理制度》《对外投资管理办法》《募集
资金使用管理办法》《关联交易管理制度》进行更新修订，具体内容
详 见 公 司 于 2024 年 9 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司章程及修订、制定相关治
理制度的公告》及制度全文。
本议案共有 7 个子议案，请各位股东及股东代理人审议、表决。
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议案六：
关于在 2024 年度担保预计额度内
增加被担保人的议案
各位股东及股东代理人：
一、担保情况概述
公司分别于 2024 年 6 月 11 日、2024 年 6 月 27 日召开第十一届董
事会第八次会议和 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公 司 其 他 下 属 子 公 司 向 金 融 机 构 的 融 资 提 供 担 保 预 计 总额度为
属子公司对资产负债率高于 70%的下属子公司提供担保不超过
司 2024 年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内。
重庆曙光车桥有限责任公司（以下简称“重庆曙光”）、丹东黄
海汽车销售有限责任公司（以下简称“黄海销售”）是公司的全资子
公司，丹东鸿祺汽车销售服务有限公司（以下简称“鸿祺销售”）是
公司全资子公司丹东曙光汽车贸易有限责任公司的全资子公司，为满
足公司下属公司日常经营资金需求，公司拟在 2024 年第一次临时股
东大会批准的 2024 年度担保预计额度内增加重庆曙光、黄海销售和鸿
祺销售为被担保人，2024 年度公司担保预计额度未发生变化。
二、被担保人基本情况
（一）重庆曙光车桥有限责任公司
轿车悬架系统及相关零部件（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
万元，负债总额10,765.14万元，净资产-2,848.87万元；2024年1-9月实
现营业收入2,549.71万元，净利润-161.16万元；资产负债率135.99%。
（二）丹东黄海汽车销售有限责任公司
货物及技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项
目取得许可后方可经营），边境小额贸易（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
年1-9月实现营业收入5,174.19万元，净利润-883.75万元；资产负债率
（三）丹东鸿祺汽车销售服务有限公司
装饰用品销售，汽车零配件批发，机动车修理和维护，汽车拖车、求
援、清障服务，新能源汽车整车销售，新能源汽车电附件销售，新能
源汽车换电设施销售，电动汽车充电基础设施运营，二手车经销，信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），在保险公司授权范围内开
展专属保险代理业务（凭授权经营）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
公司，曙光汽贸持有其 100% 的股权。
万元，负债总额4,679.75万元，净资产-547.54万元；2024年1-9月实现
营业收入4,220.88万元，净利润-323.00万元；资产负债率113.25%。
三、担保的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保事项仅为公司拟在
祺销售为被担保人，公司将根据实际发生的担保进展披露相应担保协
议的主要内容。
四、担保的必要性和合理性
公司对下属公司的经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，
风险可控。为下属公司提供担保有利于提高融资效率，满足其经营发
展的融资需要，符合公司的实际情况和整体发展战略，不存在损害公
司及股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
总额度为160,000万元（含为下属子公司融资提供的反担保），占公司最
近一期经审计净资产的95.14%。截至2024年10月22日，公司及下属子
公司对其他下属子公司担保（含为下属子公司融资提供的反担保）余额
为45,056.70万元，占公司最近一期经审计净资产的26.79%；公司不存
在对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保。无逾期对外担保
情况。
请各位股东及股东代理人审议、表决。
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