北京国枫律师事务所
关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司
首次授予部分第二个解除限售期
解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销事项的
法律意见书
国枫律证字2022AN200-6 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司
首次授予部分第二个解除限售期
解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销事项的
法律意见书
国枫律证字［2022］AN200-6 号
致：普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受普蕊斯（上海）医药科技开发股份
有限公司（以下称“普蕊斯”或“公司”）的委托，担任公司实行“普蕊斯（上海）
医药科技开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划”
（以下称“本次激励计划”）
的专项法律顾问，并已出具了“国枫律证字［2022］AN200-1 号”《北京国枫律师事
务所关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划的
法律意见书》、“国枫律证字［2022］AN200-2 号”《北京国枫律师事务所关于普蕊
斯（上海）医药科技开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书》、“国枫律证字［2022］AN200-3 号”《北京国枫律师事务所关于普蕊
斯（上海）医药科技开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予价格调
整及授予预留限制性股票的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）、“国枫律
证字［2022］AN200-4 号”《北京国枫律师事务所关于普蕊斯（上海）医药科技开发
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的法律意见书》、“国枫律证字［2022］AN200-5 号”《北京国枫律师事务
所关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现针对本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期
解除限售条件成就（以下称“本次解除限售”或“解除限售”）、回购价格调整（以
下称“本次回购价格调整”或“回购价格调整”）及回购注销部分限制性股票（以下
称“本次回购注销”或“回购注销”）出具本法律意见书。
如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中的相应用语的
含义相同。本所律师在原法律意见书中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股权激励的法定文件，并依法对
本法律意见书承担责任。本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不
得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次激励计划的文件和事实进
行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次解除限售、回购价格调整及回购注销事项履行的程序
（一）本次解除限售、回购价格调整及回购注销事项已履行的程序
根据公司提供的股东大会、董事会和监事会会议文件等资料，公司就本次解除限
售、回购价格调整及回购注销事项履行的批准与授权程序如下：
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，
批准了《普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下称“《激励计划》
”）。
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》及《关于回
的议案》
购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
。
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》及《关于回
的议案》
购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
。
定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续，公司监事会对本次激励计划首次授予
部分第二个解除限售期解除限售条件成就的激励对象名单发表了核查意见，并对本次
回购价格调整、回购注销发表了意见。
（二）回购注销事项尚需履行的程序
根据《管理办法》《股权激励计划》的相关规定，本次回购注销尚需取得公司股
东大会的批准，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行信息披露义务。
本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》等规定履行减少注
册资本的相关手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售及回购注
销事项已履行的程序符合《管理办法》和《激励计划》的规定。本次回购注销事项尚
需股东大会审议通过，公司尚需按照《公司法》等规定履行减少注册资本的相关手续。
二、本次解除限售的具体情况
（一）本次解除限售的解除限售期
根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自
限制性股票首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。本次激励计划首次
授予的限制性股票的各批次解除限售比例及时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个
首次授予的第一个
交易日起至首次授予登记完成之日起24个月 40%
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
首次授予的第二个 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个 30%
解除限售期 交易日起至首次授予登记完成之日起36个月
内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个
首次授予的第三个
交易日起至首次授予登记完成之日起48个月 30%
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
根据《普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励
计划首次授予部分限制性股票登记完成的公告》
（公告编号：2022-033），本次激励计
划首次授予的限制性股票授予日为 2022 年 10 月 11 日，首次授予的限制性股票上市
日期为 2022 年 10 月 28 日，因此公司首次授予的限制性股票的第二个限售期于 2024
年 10 月 27 日届满。
（二）本次解除限售条件及成就情况
根据公司说明、公司提供的激励对象业绩考核结果、
《激励计划》、普蕊斯《2023
年年度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》、立信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的“信会师报字2024第ZA11710号”《审计报告》、有关公示信息并经本所
律师查验中国证监会网站、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站、中国执行信
息公开网等公开信息（查询日：2024年10月28日），截至本法律意见书出具日，本次
解除限售条件成就情况如下：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生该等情形，满足
解除限售条件。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
本次拟解除限售的76名激
管理人员情形的；
足解除限售条件。
公司发生上述第（一）条规定任一情形的，所有激
励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制
性股票应当由公司按照授予价格回购注销；若激励对象
发生上述第（二）条规定任一情形的，该激励对象根据
本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司按照授予价格回购注销。
本次拟解除限售的股票均
为首次授予的限制性股票，
公司层面业绩考核要求： 考核年度为2022-2024年三
本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核 个会计年度；2023年公司营
年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一 业 收 入 为 760,042,604.88
次，其中第二个解除限售期的业绩考核目标为：以2021 元，以2021年公司营业收入
年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于 502,966,742.06元为基数，
售期的解除条件。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现有个 人绩
首次授予的77名激励对象
效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确
定其实际解除限售的股份数量。激励对象综合评分分为合 中，1人因个人原因离职，
不再具备激励对象资格，
格、不合格两个等级，对应绩效系数如下：
公司将对该1名激励对象不
等级说明 合格 不合格
符合解除限售条件的限制
个人层面解除限售比
例
本次拟解除限售的76名激
励对象考核结果为“合
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象在解除限
格”，满足解除限售条件，
售期内可解除限售的限制性股票股数＝个人当年计 划解 个人层面解除限售比例为
除限售额度×个人层面解除限售比例。
激励对象按照考核结果对应的个人当年实际解 除限
售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司按授予价格
回购注销。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的限制性股票的第二个限售期
已届满，本次解除限售满足相关条件，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》
的有关规定；公司尚需根据《管理办法》《自律监管指南》等法律法规的规定申请办
理本次解除限售的相关手续，履行相应的信息披露义务。
三、本次回购价格调整的具体情况
（一）本次激励计划回购价格的调整原因
根据公司 2023 年 6 月 29 日披露的《2022 年年度权益分派实施公告》，公司 2022
年年度权益分派方案为：公司以 60,975,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 1.08 元（含税），本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分
配利润结转以后年度分配。经本所律师核查，公司 2022 年度权益分派已于 2023 年 7
月 6 日实施完毕。
根据公司 2023 年 12 月 1 日披露的《2023 年前三季度权益分派实施公告》，公
司 2023 年前三季度权益分派方案为：公司以 61,160,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.68 元（含税），本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，
剩余未分配利润结转以后年度分配。经本所律师核查，公司 2023 年前三季度权益分
派已于 2023 年 12 月 11 日实施完毕.
根据公司 2024 年 5 月 30 日披露的《2023 年年度权益分派实施公告》，公司 2023
年年度权益分派方案为：公司以 61,160,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 1.66 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；不送红股；同时以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 18,348,000 股，转增后公司总股本为
施完毕。
根据公司 2024 年 9 月 26 日披露的《2024 年半年度权益分派实施公告》，公司
发现金红利 1.50 元（含税），本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩
余未分配利润结转以后年度分配。经本所律师核查，公司 2024 年半年度权益分派已
于 2024 年 10 月 10 日实施完毕。
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股
本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购
数量做相应的调整。
（二）本次回购价格调整的方法
根据《激励计划》的规定，回购价格的调整方法如下：
（1）首次授予部分回购价格
P=（P0-V）/（1＋n）={（17.06-0.108-0.068-0.166）/（1＋0.3）}-0.15=12.71元/股
（2）预留授予部分回购价格
P=（P0-V）/（1＋n）={（16.95-0.068-0.166）/（1＋0.3）}-0.15=12.71元/股
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；n为每股资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率，P为调整后的回购价格。
（1）首次授予部分回购数量：
Q=Q0×（1+n）=2,400×（1+0.3）=3,120股
（2）预留授予部分回购数量：
Q=Q0×（1+n）=1,800×（1+0.3）=2,340股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调
整后的限制性股票数量。
综上，本次激励计划的首次授予部分回购价格由17.06元/股调整为12.71元/股，首
次授予部分回购数量由2,400股调整为3,120股；预留授予部分回购价格由16.95元/股调
整为12.71元/股，预留授予部分回购数量由1,800股调整为2,340股。
本所律师认为，本次回购价格调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》
的有关规定。
四、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》的相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，鉴于
公司《激励计划》首次授予激励对象中1人因个人原因已离职，不再具备激励对象资
格；预留授予的激励对象中1人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，因此公
司对上述2名激励对象已获授但未解除限售的5,460股限制性股票予以回购注销。
（二）本次回购注销的数量及价格
根据公司第三届董事会第十次会议审议通过的《关于回购注销2022年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》
，公司本次回购注销的限制性股票合计5,460股，其
中首次授予部分回购数量为3,120股；预留授予部分回购数量为2,340股。首次授予部
分及预留授予部分的回购价格均为12.71元/股。
（三）本次回购注销的资金总额及资金来源
根据公司第三届董事会第十次会议审议通过的《关于回购注销2022年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》
，公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，
回购资金总额为69,396.60元。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的回购价格、回购原因、数量及资金来
源符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
事项已履行的程序符合《管理办法》和《激励计划》的规定；本次回购注销事项 尚
需股东大会审议通过，公司尚需按照《公司法》等规定履行减少注册资本的相关 手
续。
限售满足相关条件，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定； 公
司尚需根据《管理办法》《自律监管指南》等法律法规的规定申请办理本次解除 限
售的相关手续，履行相应的信息披露义务。
定。
等法律法规及《激励计划》的有关规定。
本法律意见书一式叁份。
［此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限
公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、
回购价格调整及回购注销事项的法律意见书》的签署页］
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
朱 锐
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